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1、泓域咨询/鹰潭铝塑膜项目建议书目录第一章 背景及必要性6一、 铝塑膜：封装软包电池的关键材料6二、 国产替代趋势明晰，铝塑膜迎来成长期8三、 全力破解人才紧缺难题10四、 持续攻坚科技创新10第二章 总论12一、 项目名称及项目单位12二、 项目建设地点12三、 可行性研究范围12四、 编制依据和技术原则13五、 建设背景、规模13六、 项目建设进度14七、 环境影响15八、 建设投资估算15九、 项目主要技术经济指标16主要经济指标一览表16十、 主要结论及建议18第三章 产品方案与建设规划19一、 建设规模及主要建设内容19二、 产品规划方案及生产纲领19产品规划方案一览表19第四章 建筑
2、工程可行性分析22一、 项目工程设计总体要求22二、 建设方案23三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资一览表24第五章 发展规划分析26一、 公司发展规划26二、 保障措施27第六章 法人治理结构29一、 股东权利及义务29二、 董事32三、 高级管理人员37四、 监事40第七章 劳动安全42一、 编制依据42二、 防范措施45三、 预期效果评价50第八章 组织架构分析51一、 人力资源配置51劳动定员一览表51二、 员工技能培训51第九章 节能说明54一、 项目节能概述54二、 能源消费种类和数量分析55能耗分析一览表56三、 项目节能措施56四、 节能综合评价57第十章 进度计划方案58
3、一、 项目进度安排58项目实施进度计划一览表58二、 项目实施保障措施59第十一章 工艺技术分析60一、 企业技术研发分析60二、 项目技术工艺分析62三、 质量管理63四、 设备选型方案64主要设备购置一览表65第十二章 项目投资计划67一、 投资估算的编制说明67二、 建设投资估算67建设投资估算表69三、 建设期利息69建设期利息估算表70四、 流动资金71流动资金估算表71五、 项目总投资72总投资及构成一览表72六、 资金筹措与投资计划73项目投资计划与资金筹措一览表74第十三章 项目经济效益76一、 基本假设及基础参数选取76二、 经济评价财务测算76营业收入、税金及附加和增值税估
4、算表76综合总成本费用估算表78利润及利润分配表80三、 项目盈利能力分析81项目投资现金流量表82四、 财务生存能力分析84五、 偿债能力分析84借款还本付息计划表85六、 经济评价结论86第十四章 风险防范87一、 项目风险分析87二、 项目风险对策89第十五章 项目招标及投标分析91一、 项目招标依据91二、 项目招标范围91三、 招标要求92四、 招标组织方式94五、 招标信息发布94第十六章 项目综合评价说明95第十七章 附表附件97营业收入、税金及附加和增值税估算表97综合总成本费用估算表97固定资产折旧费估算表98无形资产和其他资产摊销估算表99利润及利润分配表100项目投资现金
5、流量表101借款还本付息计划表102建设投资估算表103建设投资估算表103建设期利息估算表104固定资产投资估算表105流动资金估算表106总投资及构成一览表107项目投资计划与资金筹措一览表108第一章 背景及必要性一、 铝塑膜：封装软包电池的关键材料铝塑膜是一种用于封装锂电池的复合软包装外壳材料，具有保护锂电池电芯的重要作用。铝塑膜通常由多层材料通过胶粘剂复合而成，结构上从外到内主要可分为三层：最外层为外阻层，通常由尼龙或聚酯组成，用于保护中间铝箔不被划伤，减少碰撞等外部因素对电池的损伤；中间为阻透层，通常由铝箔组成，用于防止氧气、水分侵入；最内层为热封层，通常由流延聚丙烯改性而成，起封
6、口粘接的作用。铝塑膜属于锂电材料产业链中游，产品性能优异，终端应用丰富。铝塑膜行业产业链的上游原材料主要是压延铝箔、尼龙薄膜和胶黏剂等，中游为铝塑膜的生产制造环节，通过复合工艺制备而成，产品兼具金属铝箔的极高阻隔性和塑料薄膜的柔软性。依托在环保和性能方面的双重优势，铝塑膜通过封装消费电池、动力电池和储能电池等广泛应用于消费电子产品、新能源汽车、电动工具、医疗器械等多重领域。碳中和背景下新能源趋势不可逆转，锂电池产业链将持续受益。根据起点锂电大数据显示，2020年全球锂电池出货量为259.5GWh，同比增长34%，其中动力电池占比高达74%，数码和储能电池占比分别为19%和7%。随着全球“双碳”
7、目标的持续推进，新能源汽车和光伏储能行业将长期景气，对应的动力电池和储能电池需求也将实现同步飞速增长，叠加技术进步和性能提升带来的路线替代，共同驱动锂电池需求量快速增长，预计2025年全球锂离子电池装机量将提升至1135GWh，未来5年的复合增速为34%。软包电池性能优异，符合未来新能源动力电池的发展趋势。尽管新能源汽车对传统燃油车的替代是大势所趋，但续航里程、充电时间和安全性能等问题仍然限制着新能源汽车的快速发展。由于动力电池是直接决定新能源汽车性能的核心部件，其技术路线的更新和发展对新能源汽车的发展至关重要。锂电池主要有圆柱、方形和软包三种封装形式，考虑到软包动力电池具备能量密度高、安全性
8、能好、充电快速和温度适应性强等多重竞争优势，能较好满足新能源汽车用户的相关需求。根据GGII数据，当前行业内量产的三元软包动力电池平均电芯能量密度已达260Wh/kg，高于方形三元的240Wh/kg和圆形三元的250Wh/kg，国内软包龙头孚能科技已经开始量产能量密度285Wh/kg的电芯产品，产品性能处于行业领先水平。我国为最大的动力电池终端消费市场，国内软包渗透率提升空间巨大。随着新能源汽车领域相关政策的大力推进，我国汽车电动化的进程不断加快，与之密切相关的动力电池消费量也稳居全球首位，2020年中国市场对动力电池的消费需求占比达到44%，显著高于第二大市场欧洲地区的30%。软包电池凭借其
9、在动力领域的性能优势逐渐得到广泛应用，其中欧洲市场为软包动力电池的主战场，EVsales数据显示2020年欧洲最畅销的20款新能源乘用车中，有15款搭载软包动力电池，整体动力电池渗透率已经高达30%。尽管搭载软包动力电池的新能源汽车在海外广受欢迎，但在我国市场却频频遇冷，2020年我国软包动力电池装机量不足4GWh，占有率仅为6%，这是由于两地终端消费市场存在一定的差异导致车企对于电池的选择也存在分歧，随着技术进步带来的降本和终端市场消费升级或将推动国内市场向欧洲看齐，带动软包动力电池渗透率显著提升。二、 国产替代趋势明晰，铝塑膜迎来成长期铝塑膜是封装软包电池的核心原材料，工艺源于海外且技术壁
10、垒较高。铝塑膜是一种由多层材料通过胶粘剂复合而成的软包装外壳材料，具有保护锂电池电芯的重要作用。铝塑膜的生产工艺有昭和电工代表的干法和DNP代表的热法这两种，近乎苛刻的性能要求使得铝塑膜具备较高的制造难度。动力软包电池渗透率具备较大提升空间，有望带动铝塑膜需求持续增长。碳中和背景下新能源趋势不可逆转，动力锂电池需求量的飞速增长预计推动全球锂电池总装机量在2025年提升至1135GWh，未来5年的复合增速为34%。在各种技术路线中，兼具高能量密度和安全性的软包电池符合未来新能源动力电池的发展趋势，叠加原料国产化后带来的成本降低将共同推动软包电池渗透率持续提升，假设全球2025年动力领域软包渗透率
11、提升至25%，整体铝塑膜需求量可从2020年的2.4亿平提升至2025年的7.8亿平，5年复合增速为27%。若按照20元/平米的均价计算，2025年全球铝塑膜市场规模在150亿以上。全产业链同向发力打破日韩垄断格局，铝塑膜国产化东风将至。在高技术壁垒和长认证周期下铝塑膜的国产化之路极为艰难，市场长期被海外企业牢牢占据，2020年日韩的三家企业在全球铝塑膜市场市占率合计达到73%。当前铝塑膜行业国产化进程拐点即将来临的原因在于：一方面国产铝塑膜企业的生产工艺日益成熟使得产品质量已经达到动力类标准并且进入了下游客户认证流程，助力软包电池降本的同时产业链稳定性大幅提升；另一方面下游应用端比亚迪刀片电
12、池的横空出世让软包路线焕发新机，在解决了原料的供应顾虑后软包类电池厂能够安心扩张，进而带动对上游铝塑膜的需求。两大边际变化将软包产业链从过去的双重恶性循环转换为供需协调相互促进的良性循环，供需双好背景下铝塑膜国产化进程有望加速。国内铝塑膜企业把握机遇大举扩张，抢占3C存量市场的同时剑指动力领域增量市场。面对未来铝塑膜在动力领域需求的快速增长，不同于海外企业的保守策略，国内企业的扩产方式更为激进，多数企业未来3年产能规模将实现2-3倍的增长。3C数码领域在海外企业切换产能抢占动力市场的背景下国内企业占有率将快速提升；动力领域考虑到仅靠海外供应仍然较难满足需求端的快速增长，国内企业在下游认证周期结
13、束后依托本土地域优势和高性价比能够实现占有率的稳步向上。假设2025年国产铝塑膜企业在数码和动力领域的市占率分别提升至70%和35%，考虑到国产化推进后价格会略微向下，国内企业能占据的铝塑膜行业市场空间预计可达到64亿元。三、 全力破解人才紧缺难题全面落实“人才16条”，深入实施“鹰才回归”计划，在沿海发达地区筑巢探索柔性引才“飞地模式”，在中西部地区加大人才招引力度，着力引进培育一批高层次科技人才、急需紧缺专项人才，推进人才、项目、平台一体化建设。加快本科院校创建步伐，与江西理工大学、江铜集团申报建设铜现代产业学院。大力发展职业教育，优化市属院校专业设置，推进教学过程对接生产流程，积极申办鹰
14、潭市高级技工学校，启动乡村振兴职业技术大学建设，支持鹰潭卫校升格高职大专院校。四、 持续攻坚科技创新开展创新平台攻坚行动，支持鹰潭泰尔物联网研究中心升级为省级重大科技创新平台，推动北航江西研究院鹰潭分院、江西先进铜产业研究院、南昌大学产教融合鹰潭研究院、智慧云测物联网安全检测中心、翱翔智能无人技术产业研究院等平台能级提升，促进科技成果市场化、本土化转化应用，力争新增省级以上创新平台10家以上，各区（市）全部建成省级创新型县（市、区），着力打造区域性创新中心。启动规模以上无研发活动企业“清零行动”，支持龙头企业组建创新联合体，力争有研发活动的规上工业企业占全市规上工业企业数达50%，争取新增高新
15、技术企业40家，省级“专精特新”、专业化“小巨人”、制造业单项冠军企业累计突破140家，力争培育瞪羚企业5家、独角兽（潜在、种子）企业1家，全社会研发投入占GDP比重3.2%左右。实施关键技术攻坚行动，全力推进鹰潭高新区国家网络安全“高精尖”技术创新试点示范区建设，加快高新区网络安全产业园建设，实施重点产业知识产权联盟工程，搞出更多独门绝技，力争在铜基新材料、汽车影像传感器、服务机器人等领域培育省级重点新产品40项以上。进一步加强标准化体系建设，支持企业主导或参与制定国家、行业、地方等标准5个以上。第二章 总论一、 项目名称及项目单位项目名称：鹰潭铝塑膜项目项目单位：xx投资管理公司二、 项目
16、建设地点本期项目选址位于xxx，占地面积约31.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围1、项目背景及市场预测分析；2、建设规模的确定；3、建设场地及建设条件；4、工程设计方案；5、节能；6、环境保护、劳动安全、卫生与消防；7、组织机构与人力资源配置；8、项目招标方案；9、投资估算和资金筹措；10、财务分析。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、国家建设方针，政策和长远规划；2、项目建议书或项目建设单位规划方案；3、可靠的自然，地理，气候，社会，经济等基础资料；4、其他必要资料。（二）技术原则为实现
17、产业高质量发展的目标，报告确定按如下原则编制：1、认真贯彻国家和地方产业发展的总体思路：资源综合利用、节约能源、提高社会效益和经济效益。2、严格执行国家、地方及主管部门制定的环保、职业安全卫生、消防和节能设计规定、规范及标准。3、积极采用新工艺、新技术，在保证产品质量的同时，力求节能降耗。4、坚持可持续发展原则。五、 建设背景、规模（一）项目背景国产替代市场空间较大，本土企业正迎来发展良机。从3C数码和动力储能两大市场分别来看：我国铝塑膜当前的工艺水平能够满足大多数3C数码领域产品的需求，叠加海外企业切换产能抢占动力市场，预计国内企业在3C数码领域的铝塑膜占有率将快速提升；动力领域考虑到仅靠海
18、外供应仍然较难满足需求端的快速增长，国内企业在产品认证周期结束依托本土地域优势和高性价比，预计占有率也将稳步向上。这里假设2025年国产铝塑膜企业在3C数码领域的市占率提升至70%，在动力领域的市占率提升至35%，考虑到国产化推进后产品价格会略微向下，若3C数码铝塑膜单平价格降至14元、动力铝塑膜单平价格降至18元，2025年国内企业能占据的铝塑膜行业市场空间预计可达到64亿元，5年复合增速为44%。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积20667.00（折合约31.00亩），预计场区规划总建筑面积41604.54。其中：生产工程27111.08，仓储工程7190.96，行政办公及生活服务设
19、施4560.51，公共工程2741.99。项目建成后，形成年产xx平方米铝塑膜的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目建成后产生的各项污染物如能按本报告提出的污染治理措施进行治理，保证治理资金落实到位，保证污染治理工程与主体工程实行“三同时”，且加强污染治理措施和设备的运行管理，实施排污总量控制，则本项目建成后对周围环境不会产生明显的影响，从环境保护角度分析，本项目是可行的。八、 建设投资估算（一）项目总投资
20、构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资17016.43万元，其中：建设投资13158.14万元，占项目总投资的77.33%；建设期利息188.02万元，占项目总投资的1.10%；流动资金3670.27万元，占项目总投资的21.57%。（二）建设投资构成本期项目建设投资13158.14万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用11282.07万元，工程建设其他费用1503.42万元，预备费372.65万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入34600.00万元，综合总成本费用280
21、52.36万元，纳税总额3170.33万元，净利润4784.12万元，财务内部收益率20.54%，财务净现值4646.51万元，全部投资回收期5.72年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积20667.00约31.00亩1.1总建筑面积41604.541.2基底面积12606.871.3投资强度万元/亩409.542总投资万元17016.432.1建设投资万元13158.142.1.1工程费用万元11282.072.1.2其他费用万元1503.422.1.3预备费万元372.652.2建设期利息万元188.022.3流动资金万元3670.273资金筹措万元
22、17016.433.1自筹资金万元9342.013.2银行贷款万元7674.424营业收入万元34600.00正常运营年份5总成本费用万元28052.366利润总额万元6378.827净利润万元4784.128所得税万元1594.709增值税万元1406.8110税金及附加万元168.8211纳税总额万元3170.3312工业增加值万元10518.1313盈亏平衡点万元14549.27产值14回收期年5.7215内部收益率20.54%所得税后16财务净现值万元4646.51所得税后十、 主要结论及建议该项目符合国家有关政策，建设有着较好的社会效益，建设单位为此做了大量工作，建议各有关部门给予大
23、力支持，使其早日建成发挥效益。第三章 产品方案与建设规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积20667.00（折合约31.00亩），预计场区规划总建筑面积41604.54。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx平方米铝塑膜，预计年营业收入34600.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能
24、力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1铝塑膜平方米xx2铝塑膜平方米xx3铝塑膜平方米xx4.平方米5.平方米6.平方米合计xx34600.00高技术壁垒和长认证周期下国内供给有限，铝塑膜市场长期被海外企业牢牢占据。由于铝塑膜生产工艺难度较高，核心技术大多掌握在日本、韩国等海外企业手中，我国企业布局铝塑膜的时间相对较晚，在原材料质量和制造工艺方面存在缺陷，导致大部分国产铝塑膜的各类性能均不及进口产品，同时下游企业对供应商的选择较为严苛，动力类铝塑膜验证周期长达1-2年
25、，这一市场和技术长期被日韩少数企业所垄断。2020年全球铝塑膜市场中日本DNP、昭和电工和韩国栗村化学三家企业市占率合计达到73%，国内相关企业占有率仅有25%。软包电池错失发展先机，产业化应用步伐偏缓导致对上游铝塑膜需求不振。回溯动力电池产业的发展历程，三种不同封装形式的电池陆续出现：圆柱电池诞生于1992年并被广泛应用于各种领域，是最传统最古老的一第四章 建筑工程可行性分析一、 项目工程设计总体要求（一）土建工程原则根据生产需要，本项目工程建设方案主要遵循如下原则：1、布局合理的原则。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能设施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营，又方便交
26、通。2、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件，充分利用好现有功能设施，保证水、电供应设施齐全，厂区内外道路畅通，方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要求。在满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建设计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。建筑设计要简捷紧凑，组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地；结构设计要统一化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用的标准为保证建筑物的质量，保证生产安全和长寿命使用，本项目建筑物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准
27、4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电气设计规范8、民用建筑热工设计规范二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点
28、把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积41604.54，其中：生产工程27111.08，仓储工程7190.96，行政办公及生活服务设施4560.51，公共工程2741.99。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程6933.7827111.083531.731.11#生产车间2080.138133.321059.521.22#生产车间1733.446777.77882.931.33#生产车间1664.116506.66847.621
29、.44#生产车间1456.095693.33741.662仓储工程2899.587190.96862.612.11#仓库869.872157.29258.782.22#仓库724.891797.74215.652.33#仓库695.901725.83207.032.44#仓库608.911510.10181.153办公生活配套873.664560.51714.933.1行政办公楼567.882964.33464.703.2宿舍及食堂305.781596.18250.234公共工程1891.032741.99278.96辅助用房等5绿化工程3131.0556.55绿化率15.15%6其他工程49
30、29.0824.597合计20667.0041604.545469.37第五章 发展规划分析一、 公司发展规划（一）战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。（二）措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局
31、。（三）未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。二、 保障措施(一)加强组织领导建立部门协同、上下联动的产业工作协调机制。制定具体实施方案
32、，明确相关部门责任分工，强化工作督导，抓好规划落实，统筹推进区域产业发展。积极探索建立产业运行统计监测体系。结合本地实际，制定本地产业发展规划，建立本地产业发展的工作推进机制，完善配套政策。支持产业全产业体系各类协会、学会、商会等社会组织发展，加强行业自律、规范行业发展。(二)推动区域交流合作积极参与“一带一路”建设，采取园区共建、技术合作、资本合作和贸易换资源等多种方式，加强与市场需求大的沿线国家开展贸易合作。加强同区域内优势产业合作，在重点领域合作实现突破，合作取得积极成效。(三)加强组织实施加强统筹协调，明确目标责任，细化各项任务的时间表、路线图，层层分解任务，形成各负其责、逐层逐级抓落
33、实的推进机制，努力形成合力。加强对规划实施情况的跟踪分析，密切关注国家宏观调控政策和市场变化，及时研究解决规划实施中的重大问题，调整和优化规划实施方案，做好中期评估和修订工作。充分发挥行业协会、商会等组织作用，强化新闻媒体和网络平台的宣传监督作用，总结推广先进经验和做法，大力树立民营企业先进典型，发挥示范引领作用，形成全社会合力推进民营经济发展的良好氛围。(四)加强质量管理推动行业建立全员、全方位、全生命周期的质量管理体系，深入推进重点产品的质量对标和达标工作。结合产品标准、质量管理规程与市场准入制度的实施，加强企业质量管理体系建设。(五)完善产业监管体系强化产业监管，健全监管组织体系和法律法
34、规体系，完善监管规则，创新监管方式，加大对产业战略规划和政策标准落实，提高监管效能。(六)激活市场需求选择部分重点领域，统筹实施应用示范工程，带动产业整体提升。完善标准体系，促进产业跨界融合发展。第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出
35、建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
36、有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
37、公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
38、的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
39、的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任
40、或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
41、门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
42、决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
43、的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议
44、召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
45、会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其