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1、泓域咨询/海口关于成立胶原蛋白公司可行性报告海口关于成立胶原蛋白公司可行性报告xx投资管理公司目录第一章 拟成立公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 公司组建方案17一、 公司经营宗旨17二、 公司的目标、主要职责17三、 公司组建方式18四、 公司管理体制18五、 部门职责及权限19六、 核心人员介绍23七、 财务会计制度24第三章 项目背景及必要性32一、 胶原蛋白：独特三螺旋，皮肤组织的生命支
2、架32二、 制备技术：动物源酶法提取VS人源基因重组体系34三、 胶原蛋白注射剂：再生针剂与重组胶原的新蓝海39四、 聚焦贸易投资自由化便利化48五、 做大做强高新技术产业49第四章 行业、市场分析52一、 胶原蛋白：新材料，新蓝海52二、 产业链：整合原料端和产品端，中下游一体化54三、 市场规模：千亿容量，重组胶原蛋白最具看点56第五章 发展规划分析59一、 公司发展规划59二、 保障措施65第六章 法人治理67一、 股东权利及义务67二、 董事69三、 高级管理人员74四、 监事76第七章 环境保护方案78一、 编制依据78二、 环境影响合理性分析78三、 建设期大气环境影响分析78四、
3、 建设期水环境影响分析79五、 建设期固体废弃物环境影响分析80六、 建设期声环境影响分析80七、 建设期生态环境影响分析81八、 清洁生产81九、 环境管理分析83十、 环境影响结论87十一、 环境影响建议87第八章 风险防范88一、 项目风险分析88二、 项目风险对策90第九章 项目选址分析93一、 项目选址原则93二、 建设区基本情况93三、 打造特色创新平台95四、 打造一流的法治化国际化便利化营商环境96五、 项目选址综合评价97第十章 建设进度分析99一、 项目进度安排99项目实施进度计划一览表99二、 项目实施保障措施100第十一章 经济收益分析101一、 经济评价财务测算101
4、营业收入、税金及附加和增值税估算表101综合总成本费用估算表102固定资产折旧费估算表103无形资产和其他资产摊销估算表104利润及利润分配表106二、 项目盈利能力分析106项目投资现金流量表108三、 偿债能力分析109借款还本付息计划表110第十二章 投资方案112一、 投资估算的依据和说明112二、 建设投资估算113建设投资估算表115三、 建设期利息115建设期利息估算表115四、 流动资金117流动资金估算表117五、 总投资118总投资及构成一览表118六、 资金筹措与投资计划119项目投资计划与资金筹措一览表120第十三章 项目综合评价121第十四章 附表123主要经济指标一
5、览表123建设投资估算表124建设期利息估算表125固定资产投资估算表126流动资金估算表127总投资及构成一览表128项目投资计划与资金筹措一览表129营业收入、税金及附加和增值税估算表130综合总成本费用估算表130固定资产折旧费估算表131无形资产和其他资产摊销估算表132利润及利润分配表133项目投资现金流量表134借款还本付息计划表135建筑工程投资一览表136项目实施进度计划一览表137主要设备购置一览表138能耗分析一览表138报告说明胶原蛋白注射剂首发地，40年发展史几经产品迭代。全球首款胶原蛋白注射产品Zyderm于1981年即通过美国FDA注册，在注射市场的出现时间早于玻尿
6、酸与肉毒，迄今为止已有40年注射史。自首代产品ZydermI后，胶原蛋白注射剂市场历经Zyplast、CosmoDerm、CosmoPlast等数代产品迭新，在安全性能上逐步克服非人源胶原蛋白携带的致病风险与免疫反应，在填充性能上向维持时间更长久，注射区域更细分等方向发展。xx投资管理公司主要由xxx集团有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资555.50万元，占xx投资管理公司55%股份；xxx投资管理公司出资455万元，占xx投资管理公司45%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资27870.54万元，其中：建设投资21410.08万元，占项目总投资的76.82%
7、；建设期利息621.67万元，占项目总投资的2.23%；流动资金5838.79万元，占项目总投资的20.95%。项目正常运营每年营业收入58200.00万元，综合总成本费用48252.04万元，净利润7259.59万元，财务内部收益率19.07%，财务净现值7734.40万元，全部投资回收期6.19年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xx
8、投资管理公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1010万元三、 注册地址海口xxx四、 主要经营范围经营范围：从事胶原蛋白相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx投资管理公司主要由xxx集团有限公司和xxx投资管理公司发起成立。（一）xxx集团有限公司基本情况1、公司简介面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇
9、，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额8790.717032.576593.03负债总额4542.613634.093406.96股东权益合计4248.103398.483186.08公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入33693.5726954.8625270.18营业利润
10、7360.575888.465520.43利润总额6650.845320.674988.13净利润4988.133890.743591.45归属于母公司所有者的净利润4988.133890.743591.45（二）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的
11、重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额8790.717032.576593.03负债总额4542.613634.093406.96股东权益合计4248.103398.483186.08公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入33693.5726954.8625270.18营业利润7360.575888.465520.43利润总额6650.845320.6749
12、88.13净利润4988.133890.743591.45归属于母公司所有者的净利润4988.133890.743591.45六、 项目概况（一）投资路径xx投资管理公司主要从事关于成立胶原蛋白公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由政策支持重组胶原蛋白产业规范化高质量发展。2021-2022年国家药监局先后颁布三项行业标准及政策，分别对重组胶原蛋白生物材料命名、产品监督管理及质量控制等作出规范要求，其中2021年由国家药监局颁布的重组胶原蛋白类医疗产品分类界定原则明确规范三类重组胶原蛋白生物材料命名术语：强调I、II、III型别胶原蛋白特征词区分，规定使用重组人胶原蛋白、重组人源胶原蛋
13、白、重组类胶原蛋白等三类A级核心词与溶液、冻干粉、凝胶、海绵、纤维与其他等六类B级核心词，奠定行业产业化发展基础。行业标准的逐步完善为重组胶原蛋白良性发展构建良好的竞争环境，相关政策也为产品的合规性提供了有效背书，在确立安全有效质量可控的生产体系基础上为新技术推广应用提供有力保障。在海南建设自由贸易港，是着眼于国内国际两个大局、为推动中国特色社会主义创新发展作出的一个重大战略决策，是我国新时代改革开放进程中的一件大事。从国际看，当今世界正经历百年未有之大变局，新一轮科技革命和产业变革深入发展，国际力量对比深刻调整，和平与发展仍然是时代主题，同时国际环境日趋复杂，新冠肺炎疫情影响广泛深远，经济全
14、球化遭遇逆流。从国内看，我国已转向高质量发展阶段，正在形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。从海南看，建设中国特色自由贸易港，海南肩负着改革开放新的重大责任和使命，同时也面临经济基础薄弱、治理体系和治理能力现代化水平有待提高等问题。从本市看，海口具有省会的独特优势，有涵盖旅游业、现代服务业、高新技术产业的自贸港重点园区作为产业集聚发展的平台，有高质量、高标准、高起点、高水平建设的江东新区，全市经济高质量发展的集聚优势明显。同时也面临着经济流量不足、现代产业基础薄弱、人才总量不足、创新能力不足、治理体系和治理能力现代化水平有待提高等问题。全市上下要深刻认识我国社会主要矛盾变
15、化带来的新特征新要求，深刻认识错综复杂的国际环境带来的新矛盾新挑战，永葆“闯”的精神、“创”的劲头、“干”的作风，在新发展格局中找准定位、谋划发展，在危机中育先机、于变局中开新局，全面完成“十四五”时期的宏伟目标。（三）项目选址项目选址位于xx园区，占地面积约63.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx升胶原蛋白的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积75120.80，其中：生产工程50225.45，仓储工程14398.44，行政办公及生活服务设施5575.31，公共工程4921.60
16、。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资27870.54万元，其中：建设投资21410.08万元，占项目总投资的76.82%；建设期利息621.67万元，占项目总投资的2.23%；流动资金5838.79万元，占项目总投资的20.95%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：58200.00万元。2、综合总成本费用（TC）：48252.04万元。3、净利润（NP）：7259.59万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.19年。5、财务内部收益率：19.07%。6、财务净现值：7734.40万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价本项目生产线设备技术先进
17、，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。第二章 公司组建方案一、 公司经营宗旨运用现代科学管理方法，保证公司在市场竞争中获得成功，使全体股东获得满意的投资回报并为国家和本地区的经济繁荣作出贡献。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效
18、益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、胶原蛋白行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内
19、部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx投资管理公司主要由xxx集团有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资555.50万元，占xx投资管理公司55%股份；xxx投资管理公司出资455万元，占xx投资管理公司45%股份。四、 公司管理体制xx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，
20、而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配
21、备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、
22、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐
23、薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的
24、其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网
25、络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、韦xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责
26、任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。2、韦xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、龚xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席
27、。4、梁xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。5、罗xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。6、贺xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限
28、公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。7、付xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。8、尹xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
29、以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4
30、、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、
31、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意
32、见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括
33、股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
34、见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大
35、资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出
36、须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专
37、职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
38、说明公司有无不当情形。第三章 项目背景及必要性一、 胶原蛋白：独特三螺旋，皮肤组织的生命支架胶原蛋白是构成动物生命基础的不溶性纤维型蛋白质，占人体总蛋白含量的25%33%，主要存在于皮肤、肌肉、骨骼、牙齿、内脏与眼睛等处，起到支撑器官与保护机体的作用，同时又与细胞增生、成熟、分裂与信息传递具备密切联系。独特三螺旋结构兼具生物学活性与水溶性。胶原蛋白属于细胞外基质的结构蛋白，约占真皮组织的95%，并在所有皮肤组织（包括表皮和皮下组织）中占据75%，独特的三螺旋结构使得胶原蛋白兼具生物学活性与水溶性等优势，良好的生物学特性可在多领域得到广泛应用：水合作用：由甘氨酸、羟脯氨酸和羟赖氨酸形成的三螺旋结
39、构可与水分子结合发生水合作用，使部分水以间质水的形式桥接在酰胺基和羧基之间，促进胶原自组装并起到补水、锁水的保湿作用，可作为功效性成分应用于护肤美容领域。生物相容性：三螺旋结构为细胞外基质构建网络支架并起到锚定和支持作用，为细胞提供增殖分化的良好环境，可作为角膜修复与疤痕敷料等材料用于细胞增生修复。低免疫原性：胶原蛋白刺激机体形成特异性抗原或致敏淋巴细胞的性质较弱，可作为软骨再生支架、微创整形器械等药械植入人体内。生物降解性：胶原酶的特异性作用下，可破坏胶原蛋白的三螺旋结构，将其降解为二氧化碳与水，并被人体吸收利用或代谢排出。1）按类型划分：人体所含胶原蛋白有28种之多，其中I型、II型、II
40、I型胶原合计占比高达总胶原含量的80-90%。1）I型胶原蛋白：纤维直径粗大，呈致密条束状，是构成皮肤的主体；2）II型胶原蛋白：主要由软骨细胞产生，多存在于骨骼、关节、肌腱等组织；3）III型胶原蛋白：呈疏网状散布于I型胶原周围，起到支撑组织和缔结组织的作用，并维持皮肤组织细腻柔滑。由于成人自身真皮成纤维细胞只能合成I型胶原蛋白，因此随年龄增长，人体皮肤中I型和III型胶原蛋白的比例逐步形成不可逆的下降趋势。I型及III型胶原蛋白在皮肤护理领域应用广泛。1）面膜领域：高浓度的I型胶原蛋白分子间具有可形成弹力网的吸附力，应用于面膜敷料可使水分子停留在角质层，减少净表皮失水率，达到保湿功效。2）
41、医疗器械：重组I型胶原蛋白可构筑皮肤中的胶原支撑力，重组III型胶原蛋白具有肌肤年轻修护力，对维持皮肤健康状态作用明显。3）医美填充：I型胶原蛋白可重塑纤维网架结构，解决松弛塌陷问题；III型胶原蛋白可恢复皮肤弹性，解决肤质肤色问题。I型和III型胶原蛋白的合理配比既能锁住皮肤储水层中的水分又能为各种皮肤细胞提供支撑，具备良好的美容效果。2）按纤维型划分：可分为成纤维胶原和非成纤维胶原两大类。人体中、和型等含量最多的胶原均为成纤维胶原，占据胶原总数的90%，可起到细胞支架、固定等作用；其余则为非成纤维胶原，是连接表皮与真皮的重要结构。3）按制备技术划分：按照制备技术可分为动物源、明胶、水解、重
42、组胶原蛋白四类：动物源胶原蛋白由动物组织中提取纯化而来，完全保留三螺旋结构与生物学特性，是当前的主要制备技术，可广泛应用于医学、化妆品、食品工业等领域。明胶胶原蛋白为胶原蛋白在高温下的变性产物，三螺旋结构受到破坏被打开，具有高亲水性与安全性，多作为胶涨剂应用于糕点、果酱等食品加工领域中。水解胶原蛋白为胶原在蛋白酶水解后得到的产物，缺少三螺旋结构，相对分子质量较小且易于降解，多应用于营养保健品与日用品等领域。重组胶原蛋白是利用基因工程技术将人体胶原蛋白基因进行特定序列设计后重组产生，具备更高的安全性与生物相容性，可在原有领域实现对动物源胶原蛋白的替代。二、 制备技术：动物源酶法提取VS人源基因重
43、组体系动物源提取：传制备技术，受限安全风险。当前动物源提取法仍以技术成熟，应用广泛等特点位居主流制备法，主要通过热水法、酸法、碱法及酶法等四类方法提取后再由膜分离、免疫原性清除等方法分离纯化后制得，其中酸法与酶法产业化进程领先：酸提取法：将动物原料进行预处理后置于低离子强度的酸性介质中进行溶解，通过盐析、透析等步骤得到酸溶性胶原蛋白。酸提取法处理后三螺旋结构完整，能保持较好的生物学特性，是目前较为常用的提取方法之一。酶提取法：利用蛋白酶限制性切割胶原蛋白的末端肽，剩余主体部分可溶于中性或酸性溶液中，提取出的酶溶性胶原蛋白胶原纯度高、理化性质较好，是快速获得高品质胶原蛋白的有效途径，酶法提取以高
44、效率、高产量、高纯度占据技术上风。病毒感染风险与免疫原性是动物源胶原蛋白的痛点，因此在高纯度与提取率的情况下，实现有效清除免疫原性片段并保证三螺旋结构稳定性与生物活性成为动物源提取技术的核心壁垒。对比四类主流提取技术，酶法提取可完整保留胶原蛋白三螺旋结构，提取纯度高、速度快、产率大、质量优，可用于高附加值产品开发。政策支持重组胶原蛋白产业规范化高质量发展。2021-2022年国家药监局先后颁布三项行业标准及政策，分别对重组胶原蛋白生物材料命名、产品监督管理及质量控制等作出规范要求，其中2021年由国家药监局颁布的重组胶原蛋白类医疗产品分类界定原则明确规范三类重组胶原蛋白生物材料命名术语：强调I
45、、II、III型别胶原蛋白特征词区分，规定使用重组人胶原蛋白、重组人源胶原蛋白、重组类胶原蛋白等三类A级核心词与溶液、冻干粉、凝胶、海绵、纤维与其他等六类B级核心词，奠定行业产业化发展基础。行业标准的逐步完善为重组胶原蛋白良性发展构建良好的竞争环境，相关政策也为产品的合规性提供了有效背书，在确立安全有效质量可控的生产体系基础上为新技术推广应用提供有力保障。基因工程重组：安全高效的新兴制备技术。胶原蛋白重组技术以基因工程根据胶原蛋白基因序列构建重组表达质粒载体，并将表达载体电转化至菌株获得基因工程菌种，对其进行发酵罐发酵、纯化及鉴定。根据重组胶原蛋白生物材料命名指导原则，重组技术可分为：1）重组
46、类胶原蛋白：由人体胶原蛋白功能区域的mRNA逆转录为cDNA，并重组修饰后形成的特定基因编码的氨基酸序列或片段组合，当前主要厂商为巨子生物；2）重组人源化胶原蛋白：由人体中胶原蛋白功能区基因序列的部分区域重组制成的人胶原蛋白特定型别基因编码的全长或部分氨基酸序列片段，当前主要生产厂商包含锦波生物、创健医疗等；3）重组人胶原蛋白：具备三螺旋结构的人胶原蛋白特定型别基因编码的全长氨基酸序列，目前尚无规模厂商达到全人源重组水平。基因序列、发酵与纯化共筑重组技术壁垒。三类重组胶原蛋白的核心区别在于表达体系建立、宿主选择、蛋白表达、蛋白纯化、蛋白保存等，且随着基因序列同源性与相似度提升，胶原蛋白载体表达产率与生物活性功能性出现相应提升。1）基因工程构建：将人体胶原蛋白基因与质粒载体结合制成工程菌，并修饰工程去除端肽，其中合适的氨基酸序列有利于蛋白形成三螺旋结构，质粒载体相当于生长的母体，两者结合之后能够形成比较完整、能繁殖的重组菌；2）高密度发酵决定产量：将制备好的重组菌置入发酵罐中进行定向转化与繁殖，选择高表达量的菌株，控制pH值、温度及溶氧控制等发酵条件可决定菌种生长及胶原蛋白产量高低，这一过程提供丰富的营养物质（氨基酸、维生素等），让重组菌在尽可能短的时间内繁殖