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1、泓域咨询/沂水县建筑建材项目招商引资方案目录第一章 总论6一、 项目名称及项目单位6二、 项目建设地点6三、 可行性研究范围6四、 编制依据和技术原则6五、 建设背景、规模7六、 项目建设进度8七、 环境影响8八、 建设投资估算8九、 项目主要技术经济指标9主要经济指标一览表9十、 主要结论及建议11第二章 市场分析12一、 基本原则和发展目标12二、 产业发展存在的主要问题14三、 “十四五”时期面临的发展形势15第三章 背景及必要性17一、 工作措施17二、 保障措施19三、 项目实施的必要性21第四章 建设方案与产品规划22一、 建设规模及主要建设内容22二、 产品规划方案及生产纲领22
2、产品规划方案一览表22第五章 法人治理结构24一、 股东权利及义务24二、 董事28三、 高级管理人员33四、 监事35第六章 运营模式37一、 公司经营宗旨37二、 公司的目标、主要职责37三、 各部门职责及权限38四、 财务会计制度41第七章 工艺技术及设备选型48一、 企业技术研发分析48二、 项目技术工艺分析50三、 质量管理51四、 设备选型方案52主要设备购置一览表53第八章 进度计划方案54一、 项目进度安排54项目实施进度计划一览表54二、 项目实施保障措施55第九章 项目节能方案56一、 项目节能概述56二、 能源消费种类和数量分析57能耗分析一览表57三、 项目节能措施58
3、四、 节能综合评价59第十章 原辅材料分析60一、 项目建设期原辅材料供应情况60二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理60第十一章 投资方案61一、 投资估算的编制说明61二、 建设投资估算61建设投资估算表63三、 建设期利息63建设期利息估算表64四、 流动资金65流动资金估算表65五、 项目总投资66总投资及构成一览表66六、 资金筹措与投资计划67项目投资计划与资金筹措一览表68第十二章 项目经济效益评价69一、 经济评价财务测算69营业收入、税金及附加和增值税估算表69综合总成本费用估算表70固定资产折旧费估算表71无形资产和其他资产摊销估算表72利润及利润分配表74二、 项目盈利
4、能力分析74项目投资现金流量表76三、 偿债能力分析77借款还本付息计划表78第十三章 项目招标、投标分析80一、 项目招标依据80二、 项目招标范围80三、 招标要求80四、 招标组织方式82五、 招标信息发布84第十四章 风险风险及应对措施85一、 项目风险分析85二、 项目风险对策87第十五章 项目综合评价说明89第十六章 补充表格91建设投资估算表91建设期利息估算表91固定资产投资估算表92流动资金估算表93总投资及构成一览表94项目投资计划与资金筹措一览表95营业收入、税金及附加和增值税估算表96综合总成本费用估算表97固定资产折旧费估算表98无形资产和其他资产摊销估算表99利润及
5、利润分配表99项目投资现金流量表100第一章 总论一、 项目名称及项目单位项目名称：沂水县建筑建材项目项目单位：xx集团有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（待定），占地面积约15.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围本报告对项目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。四、 编制依
6、据和技术原则（一）编制依据1、承办单位关于编制本项目报告的委托；2、国家和地方有关政策、法规、规划；3、现行有关技术规范、标准和规定；4、相关产业发展规划、政策；5、项目承办单位提供的基础资料。（二）技术原则按照“保证生产，简化辅助”的原则进行设计，尽量减少用地、节约资金。在保证生产的前提下，综合考虑辅助、服务设施及该项目的可持续发展。采用先进可靠的工艺流程及设备和完善的现代企业管理制度，采取有效的环境保护措施，使生产中的排放物符合国家排放标准和规定，重视安全与工业卫生使工程项目具有良好的经济效益和社会效益。五、 建设背景、规模（一）项目背景落实碳达峰、碳中和重大决策，立足新发展阶段，完整、准
7、确、全面贯彻新发展理念，锚定住房城乡建设事业高质量发展总目标，以转变城乡建设模式和发展方式为核心，建立健全绿色低碳发展体系，推动形成绿色发展格局、生产方式、生活方式，为新时代现代化强省建设提供坚实支撑。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积10000.00（折合约15.00亩），预计场区规划总建筑面积17624.54。其中：生产工程11161.80，仓储工程2760.00，行政办公及生活服务设施1764.74，公共工程1938.00。项目建成后，形成年产xxx吨建筑建材的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包
8、括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目工艺清洁，将生产工艺与污染治理措施有机的结合在一起，污染物排放量较少，且实施污染物排放全过程控制。“三废”处理措施完善，工程实施后废水、废气、噪声达标排放，污染物得到妥善处理，对周围的生态环境无不良影响。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资6157.58万元，其中：建设投资4791.93万元，占项目总投资的77.82%；建设期利息126.51万元，占项目总投资的2.05%；流动资金1239.14万元，占项目总
9、投资的20.12%。（二）建设投资构成本期项目建设投资4791.93万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用4000.16万元，工程建设其他费用673.60万元，预备费118.17万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入10800.00万元，综合总成本费用8888.56万元，纳税总额930.35万元，净利润1396.22万元，财务内部收益率15.98%，财务净现值1208.95万元，全部投资回收期6.56年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积10000.00约15.00亩1.1总建筑面
10、积17624.541.2基底面积6000.001.3投资强度万元/亩303.792总投资万元6157.582.1建设投资万元4791.932.1.1工程费用万元4000.162.1.2其他费用万元673.602.1.3预备费万元118.172.2建设期利息万元126.512.3流动资金万元1239.143资金筹措万元6157.583.1自筹资金万元3575.943.2银行贷款万元2581.644营业收入万元10800.00正常运营年份5总成本费用万元8888.566利润总额万元1861.637净利润万元1396.228所得税万元465.419增值税万元415.1310税金及附加万元49.811
11、1纳税总额万元930.3512工业增加值万元3299.9513盈亏平衡点万元4230.41产值14回收期年6.5615内部收益率15.98%所得税后16财务净现值万元1208.95所得税后十、 主要结论及建议该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。第二章 市场分析一、 基本原则和发展目标（一）基本原则1因地制宜，突出重点。以推动碳达峰碳中和与城乡建设绿色发展为核心目标，准确把握全省建筑领域重点任务，加强顶层设计，强化规划指引，构建符合不同区域特征
12、和发展任务的绿色建筑与建筑节能发展体系。2政府引导，市场推动。强化政府的引导、示范和扶持作用，加快政策法规、技术标准、产业支撑、实施能力和社会参与五大体系建设，建立完善绿色建筑与建筑节能约束和推进机制。注重培育发展绿色建筑与建筑节能服务市场，激活绿色建筑与建筑节能实际需求，调动各方主动参与实施绿色建筑与建筑节能工作。3以人为本，全面发展。健全完善监管机制，从设计、施工、验收、运维等环节入手，加强对绿色建筑与建筑节能工程全过程监管，保障工程质量，提升品质性能，满足人民群众对建筑舒适性、健康性不断提高的要求，加快实现从被动到积极主动参与的角色转变。4技术引领，创新驱动。强化科技创新支撑作用，突出企
13、业创新主体地位，多渠道加大科研资金投入，加快先进适宜技术、产品、设备、工艺的研发推广，开展技术应用实践及科技示范工程建设，完善全过程全领域标准规范体系，为绿色建筑与建筑节能健康发展提供技术保障。（二）发展目标到2025年，全省绿色建筑与建筑节能实现持续、高质量发展，建筑能效水平大幅提高，建筑用能结构进一步优化，建筑领域能耗和碳排放增长趋势有效控制，建筑业发展方式及建造模式绿色转型取得明显成效。绿色建筑。到2025年，绿色建筑占城镇新建民用建筑比例达到100%。“十四五”期间，新增绿色建筑面积5亿平方米以上，获得绿色建筑标识项目面积1亿平方米。新建建筑节能。“十四五”期间，城镇新建居住建筑能效水
14、平在原有基础上提升30%，新建公共建筑能效水平提升20%。到2025年，新建超低能耗建筑面积500万平方米以上，创建近零能耗及低碳、零碳建筑试点面积100万平方米以上。既有建筑节能与绿色化改造。“十四五”期间，完成既有居住建筑节能改造及绿色化改造面积3000万平方米以上，公共建筑能效提升改造面积2000万平方米以上，所有设区市基本达到公共建筑能效提升重点城市要求。可再生能源与清洁能源建筑应用。“十四五”期间，推广可再生能源与新能源建筑应用面积4亿平方米以上。到2025年，城镇民用建筑可再生能源替代常规能源比重超过10%。新型建筑工业化。“十四五”期间，累计开工建设装配式建筑面积1亿平方米以上。
15、到2025年，新开工装配式建筑占城镇新建民用建筑比例达到40%以上，其中济南、青岛、烟台3市达到50%以上；建筑产业互联网平台初步建立，打造应用场景100项以上。能耗总量及强度双控。到2025年，建筑运行一次二次能源消费总量控制在0.95亿吨标准煤以内，城镇民用建筑单位面积综合供暖能耗比2020年降低20%以上，建筑能耗中电力消费比例超过55%。二、 产业发展存在的主要问题“十三五”期间，我省绿色建筑与建筑节能工作取得显著成效，但也存在一些不容忽视的困难和问题：一是推进机制不够完善。政府引导、市场推动、各方参与的工作机制尚需进一步完善，绿色金融、碳交易等市场化手段运用较少，建筑用能限额等制度亟
16、待破题。二是发展质量有待提升。全过程闭合监管需要强化，高星级绿色建筑、超低能耗建筑数量不多，既有建筑节能改造因缺少扶持政策速度放缓，农村绿色建筑与建筑节能尚处于试点阶段。三是配套支撑体系尚不健全。设计、建设、咨询、运维等从业人员素质有待提高，与智能建造、BIM等新模式、新技术结合不够紧密，绿色建材认证产品推广力度不够大等。三、 “十四五”时期面临的发展形势（一）实现“双碳”目标带来新挑战实现2030年前碳达峰、2060年前碳中和是党中央经过深思熟虑作出的重大战略部署，需要对现行社会经济体系进行广泛而深刻的系统性变革。据统计，建筑运行碳排放占全社会碳排放的比例为20%左右，推动建筑领域节能减碳是
17、实现“双碳”目标的必然要求和重要途径。住房城乡建设系统要主动融入黄河流域生态保护和高质量发展重大战略，深入推进绿色建筑与建筑节能发展，优化建筑用能结构，从建筑的生产、建造、运行、拆除等环节最大限度降低资源能源消耗，提升城乡建设绿色发展的整体性、系统性、包容性，助推如期实现“双碳”目标。（二）推动高质量发展明确新任务作为2020年唯一实现经济正增长的主要经济体，我国担负引领世界经济“绿色复苏”的大国重任。当前，我省经济发展已进入新阶段，面临新旧动能转换重要契机。建筑行业作为国民经济的重要领域，必须改变高消耗、粗放式的传统发展模式，破除锁定效应和路径依赖，以绿色建筑与建筑节能为切入点，将绿色发展理
18、念贯穿到工作各方面和全过程，推动发展方式绿色转型、重点领域能效提升、用能结构持续优化，真正让绿色成为住建事业高质量发展的底色。（三）缔造美好生活提出新要求随着经济社会发展和生活水平提高，人民群众热切期盼提高生态环境和人居环境质量，对建筑舒适性、室内外环境质量的要求日益提高。绿色建筑集安全耐久、健康舒适、生活便利、资源节约、环境宜居于一身，让人与建筑、自然环境和谐共生共进，可更好满足人民群众的需求。推动绿色建筑与建筑节能高质量发展，提供满足人民群众美好生活需求的建筑产品，能有效改善居住生活品质，大大提升人民群众的获得感、幸福感和安全感，推动形成绿色生活方式。第三章 背景及必要性一、 工作措施（一
19、）健全法规政策体系省人大修订、颁布我省民用建筑节能条例我省建设工程勘察设计管理条例等地方法规，以政府令形式颁布我省绿色建筑促进办法，实现绿色建筑与建筑节能依法推进。省政府出台关于大力发展装配式建筑的实施意见关于进一步促进建筑业改革的十六条意见等文件，省住房城乡建设厅会同相关部门相继出台我省绿色建筑创建行动方案关于加强绿色建筑发展专项规划编制实施工作的通知关于推进实施全省绿色建材产品认证工作的意见等文件，进一步明确工作要求，完善政策措施和管理制度，保证绿色建筑与建筑节能工作扎实推进。（二）坚持激励与考核并重设立省级建筑节能与绿色建筑发展专项资金，完善资金使用管理制度，重点支持绿色建筑与建筑节能试
20、点示范、配套能力建设等工作，“十三五”期间列支省级财政预算16.3亿元。加强项目实施及资金使用跟踪问效，定期开展项目评估及绩效评价，资金带动效应不断提高。每年明确各市绿色建筑与建筑节能年度发展目标，并纳入对各市政府新型城镇化、能源消费总量和强度“双控”等目标责任考核体系，实行定期调度、终期考核。将绿色建筑与建筑节能作为部门“双随机、一公开”重点领域，不定期开展督导、检查。（三）发挥科技创新支撑作用加强绿色建筑与建筑节能领域重大课题研究及科研攻关，“十三五”期间，相关课题及成果获省科技进步一等奖和二等奖12项、华夏建设技术奖28项，获批住房城乡建设部科技计划项目 127项，3个建筑项目被评为国家
21、绿色建筑创新奖；组织创建绿色施工、绿色智慧住区等省级科技示范工程近2000项，评审公布省建设科技计划项目768项。加快完善技术标准体系，编制发布绿色建筑评价标准绿色建筑设计标准超低能耗居住建筑节能设计标准装配式建筑评价标准等标准规范20余项。（四）多形式开展宣传培训成功举办第三、四、五届我省绿色建筑与建筑节能技术产品博览会暨高层论坛，搭建科技普及、技术交流、产品展示、供需对接的有效平台。结合节能宣传周、低碳日等活动，开展面向群众的绿色建筑与建筑节能宣传活动，营造良好社会氛围。以相关法律法规、技术标准等为重点，每年举办标准宣贯、业务培训等活动，累计参训人数超万人。指导有关行业协会开展技能竞赛、技
22、术沙龙等活动，有效提升从业人员技术业务能力。二、 保障措施（一）完善政策措施加快完善适合建筑领域绿色低碳发展的法规政策、体制机制，将绿色建筑与建筑节能重点任务及重大项目纳入碳达峰碳中和政策体系支持范围。开展我省民用建筑节能条例我省绿色建筑促进办法等实施评估，适时启动修订工作。不断完善建筑全寿命周期的绿色节能管理制度，全面落实相关法律法规及技术标准。建立多部门协调联动机制，合力推动工作落实见效。（二）健全激励机制落实适用于绿色建筑与建筑节能工作的资金奖补、税费减免、科研开发等扶持政策，加大财政支持力度。加快推进绿色金融在建筑领域的应用，加大对绿色建筑与建筑节能项目融资支持。鼓励各级通过政府专项债
23、券等方式，对符合条件的绿色建筑与建筑节能项目予以积极支持。推广碳交易、合同能源管理、政府和社会资本合作（PPP）等市场化模式，吸引社会资本投入。鼓励有条件的地区出台财政扶持、容积率奖励、绿色消费者补贴等政策。（三）推进科技创新完善建筑节能与绿色建筑技术创新体系，建立产学研用联合模式与机制，推动科研成果转化及先进适用技术产品工程应用。加快绿色建筑与建筑节能共性和关键技术研发，重点开展高品质绿色建筑、近零能耗建筑、低碳建筑、零碳建筑、既有建筑绿色化改造、清洁能源复合利用、智能建造与新型建筑工业化、智慧供热等技术研究。推动绿色建筑与建筑节能科研项目纳入省级科技计划、重大科技专项等。（四）强化检查考核
24、建立绿色建筑专项规划实施情况评估检查机制，将绿色建筑与建筑节能工作情况列入每年度“双随机、一公开”检查计划，确保规划目标、年度任务落实落地。加强对绿色建筑与建筑节能重点工作、试点示范的调度统计、督导评估，定期通报进展情况，梳理公布典型案例。将绿色建筑与建筑节能工作情况纳入省能源消耗总量和强度“双控”目标责任考核体系，严格考核奖惩。（五）加强宣传培训充分利用各类新闻媒体及活动载体，宣传普及绿色建筑与建筑节能法规、政策、知识，倡导绿色发展理念。将绿色建筑与建筑节能作为干部知识更新工程、专题培训等重要内容，举办多层次、多形式的技术研讨、标准宣贯等活动，提高相关管理人员、从业人员的能力素质。引导群众共
25、谋共建共管共评，营造有利于绿色建筑创建的社会氛围。鼓励引导相关高等学校增设绿色城乡建设及相关课程，培养专业化人才队伍。三、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第四章 建设方案与产品规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积10000.00（折合约15.00亩），预计场区规划总建筑面积17624.54。（二）产
26、能规模根据国内外市场需求和xx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨建筑建材，预计年营业收入10800.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1建筑建材吨xxx2建筑建材吨xxx3建筑
27、建材吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xxx10800.00“十三五”期间，在省委、省政府的正确领导下，持续深入推进绿色建筑与建筑节能工作，城乡建设领域绿色底色和成色更加浓厚，为住房城乡建设事业高质量发展奠定坚实基础。5年来，全省累计建成绿色建筑面积4.43亿平方米，新建、改造节能建筑面积8.13亿平方米，推广可再生能源建筑应用面积3.08亿平方米。与“十二五”时期相比，新增节能潜力890万吨标准煤、二氧化碳减排潜力2090万吨以上。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
28、股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
29、（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
30、股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，
31、给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
32、承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将
33、资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制
34、人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1
35、、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选
36、举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
37、侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收
38、入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
39、事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务
40、的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务
41、总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定
42、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名
43、，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营工作，对总经理负责。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
44、当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章 运营模式一、 公司经营宗旨加强经济合作和技术交流，采用先进适用的科学技术和科学经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资者获得满意的利益。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深
45、化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、建筑建材行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、根据国家法律、法规和建筑建材行业有关政策，优化配置经营要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞争力，促进区域内建筑建材行业持续、快速、健康发展。4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和