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1、泓域咨询/呼和浩特关于成立光伏设备公司可行性报告呼和浩特关于成立光伏设备公司可行性报告xx集团有限公司目录第一章 拟组建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况13第二章 项目建设背景及必要性分析16一、 碳中和下新能源结构性提升是风电长期逻辑16二、 平价时代到来，进入平稳增长阶段16三、 风电长期逻辑：“双碳”目标+持续降本17四、 打造比较优势突出的综合性区域性创新高地17五、 发挥区域性中心城市辐射带动作
2、用19第三章 行业、市场分析20一、 轴承：自上而下看国产替代，自下而上看配套情况20二、 风电的技术路径相比光伏有一定确定性21三、 全面平价时代：对标光伏，风电的估值体系有望抬升22第四章 公司筹建方案23一、 公司经营宗旨23二、 公司的目标、主要职责23三、 公司组建方式24四、 公司管理体制24五、 部门职责及权限25六、 核心人员介绍29七、 财务会计制度30第五章 法人治理结构34一、 股东权利及义务34二、 董事39三、 高级管理人员44四、 监事46第六章 发展规划分析48一、 公司发展规划48二、 保障措施49第七章 环境保护分析52一、 编制依据52二、 环境影响合理性分
3、析53三、 建设期大气环境影响分析54四、 建设期水环境影响分析55五、 建设期固体废弃物环境影响分析55六、 建设期声环境影响分析56七、 建设期生态环境影响分析56八、 清洁生产57九、 环境管理分析58十、 环境影响结论60十一、 环境影响建议60第八章 风险分析62一、 项目风险分析62二、 公司竞争劣势69第九章 项目选址方案70一、 项目选址原则70二、 建设区基本情况70三、 加快构建特色优势现代产业体系推动经济高质量发展74四、 项目选址综合评价75第十章 项目经济效益76一、 经济评价财务测算76营业收入、税金及附加和增值税估算表76综合总成本费用估算表77固定资产折旧费估算
4、表78无形资产和其他资产摊销估算表79利润及利润分配表81二、 项目盈利能力分析81项目投资现金流量表83三、 偿债能力分析84借款还本付息计划表85第十一章 进度计划87一、 项目进度安排87项目实施进度计划一览表87二、 项目实施保障措施88第十二章 投资方案89一、 投资估算的编制说明89二、 建设投资估算89建设投资估算表91三、 建设期利息91建设期利息估算表92四、 流动资金93流动资金估算表93五、 项目总投资94总投资及构成一览表94六、 资金筹措与投资计划95项目投资计划与资金筹措一览表96第十三章 项目总结98第十四章 附表附件100主要经济指标一览表100建设投资估算表1
5、01建设期利息估算表102固定资产投资估算表103流动资金估算表104总投资及构成一览表105项目投资计划与资金筹措一览表106营业收入、税金及附加和增值税估算表107综合总成本费用估算表107固定资产折旧费估算表108无形资产和其他资产摊销估算表109利润及利润分配表110项目投资现金流量表111借款还本付息计划表112建筑工程投资一览表113项目实施进度计划一览表114主要设备购置一览表115能耗分析一览表115报告说明xx集团有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资106.50万元，占xx集团有限公司15%股份；xxx投资管理
6、公司出资604万元，占xx集团有限公司85%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资12683.68万元，其中：建设投资9445.72万元，占项目总投资的74.47%；建设期利息215.83万元，占项目总投资的1.70%；流动资金3022.13万元，占项目总投资的23.83%。项目正常运营每年营业收入28100.00万元，综合总成本费用21636.69万元，净利润4734.97万元，财务内部收益率28.05%，财务净现值10416.08万元，全部投资回收期5.41年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。风电具有明显的规模效应，随着开发规模的扩大，单瓦造价持续下降。在其他
7、条件不变的情况下，风电项目规模越大，单位千瓦投资越低，根据采用不同单机容量机组的项目经济指标（徐燕鹏）测算，投资的降低对项目收益的提升效果明显，当容量由50MW扩容至400MW，项目全投资内部收益率（IRR）将由9.33%提升至10.60%，平准化度电成本（LCOE）则由0.3453元/千瓦时降低至0.3085元/千瓦时。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xx集团有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本710万元三、 注
8、册地址呼和浩特xxx四、 主要经营范围经营范围：从事光伏设备相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx集团有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xxx投资管理公司发起成立。（一）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司简介企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的
9、战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。2、主要财务数据公司合并资产负债表
10、主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额5183.804147.043887.85负债总额1788.971431.181341.73股东权益合计3394.832715.862546.12公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入20724.9316579.9415543.70营业利润3764.033011.222823.02利润总额3183.692546.952387.77净利润2387.771862.461719.19归属于母公司所有者的净利润2387.771862.461719.19（二）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司满怀
11、信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额5183.804147.04388
12、7.85负债总额1788.971431.181341.73股东权益合计3394.832715.862546.12公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入20724.9316579.9415543.70营业利润3764.033011.222823.02利润总额3183.692546.952387.77净利润2387.771862.461719.19归属于母公司所有者的净利润2387.771862.461719.19六、 项目概况（一）投资路径xx集团有限公司主要从事关于成立光伏设备公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由风电进入全面平价时代，估值系统性抬升。2
13、021年是陆风平价之年，目前看内部回报率已经超过7%，部分省份LOCE已经低于火电；2021年将是海风平价之年，届时国内风电将进入全面平价时代，对标光伏，风电的估值体系有望重塑。风电产业链较长，上游、中游、下游各环节及上市公司数量众多。风电产业链不同于光伏，以制造业为主，行业内偏重降本和配套，风电装机成本、发电收益IRR是分析核心。风电产业链包括中游的风电主机，上游的各类零部件，其中叶片占据主要位置，下游主要是风电运营。（三）项目选址项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约31.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建
14、设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx套光伏设备的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积38196.98，其中：生产工程26209.69，仓储工程5342.80，行政办公及生活服务设施4632.44，公共工程2012.05。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资12683.68万元，其中：建设投资9445.72万元，占项目总投资的74.47%；建设期利息215.83万元，占项目总投资的1.70%；流动资金3022.13万元，占项目总投资的23.83%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：28100.00万元。2、综合总成本费用（TC）：21636.69万元。3、净利润（N
15、P）：4734.97万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.41年。5、财务内部收益率：28.05%。6、财务净现值：10416.08万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价此项目建设条件良好，可利用当地丰富的水、电资源以及便利的生产、生活辅助设施，项目投资省、见效快；此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则，技术先进，成熟可靠，投产后可保证达到预定的设计目标。第二章 项目建设背景及必要性分析一、 碳中和下新能源结构性提升是风电长期逻辑风光发电量占比提升将带动装机量提升。从2020年累计装机量看，风光占比量为24%，对应装机量534GW；按照国家碳达
16、峰行动计划方案，2030年风电、太阳能发电总装机容量达12亿千瓦以上，对应1200GW，对应年化复合增速为8.4%，假设未来单w成本降至4元，则每年投资空间约2700亿，空间足够且具备一定成长性。风光增长核心是降本，但与光伏依靠技术创新不同，风电更多依靠的是制造能力降本。风电光伏的增长并非线性，核心是单位成本的控制，光伏更多体现在技术创新降本，风电更多的体现是制造能力降本，光伏的下一波降本的核心是新技术引进，风电更多的是制造能力提升带来的单位成本降低。二、 平价时代到来，进入平稳增长阶段前期风电行情具有典型的周期性，景气度受补贴的影响较大。2014-2015年，2020-2021年是风电较景气
17、的时期，均与补贴退坡前的抢装有关。参考金风科技3.0MW级别风机招标价格2021Q3均价约0.25元/W，估算完全成本约0.55元/W，据此价格对应约24个省/地区风电IRR权益7%的收益率，部分省份风电上网侧已经比煤电便宜叠加海风抢装驱动全年风电新增装机仍较可观。2022年开始海陆风均进入平价时代，装机波动被熨平，稳定成长属性更加明显。三、 风电长期逻辑：“双碳”目标+持续降本按照国家碳达峰行动计划方案，2030年风电、太阳能发电总装机容量达12亿千瓦以上（年化复合增速为8.4%），假设未来单w成本降至4元，则每年投资空间约2700亿，空间足够且具备一定成长性。风光增长核心是降本，但与光伏依
18、靠技术创新不同，风电更多依靠的是制造能力降本。根据Energy-Intelligence汇总数据，2000年以后风电从成本峰值到2020年降幅达50%以上，预计到2050年，陆上风电成本降幅在33.3%至3.6美分/kWh，海上风电成本降幅在48.5%至5.3美分/kWh，风电成为成本仅次于太阳能光伏的清洁能源。四、 打造比较优势突出的综合性区域性创新高地坚持把创新作为新发展阶段首府现代化建设的战略支撑，全面落实“科技兴蒙”行动，大力实施科教兴市战略、人才强市战略，注重发挥乳业、草种业、生物疫苗等国家级创新平台作用，努力形成引领全区高质量发展的创新高地。建设标志性高水平产业技术创新中心。以金山
19、高新区为主体，加快创建呼包鄂国家自主创新示范区，提升科技创新水平和公共服务能力，促进各类创新要素集聚发展，争取金山高新区在全国高新技术开发区排名晋升5个位次。以和林格尔新区为重点，打造高端高新产业集聚区，加强与清华大学、中科院、北京工业大学、内蒙古大学等高校和研发机构合作，推动建设高水平产业技术研发平台。依托伊利、蒙牛等龙头企业科技创新载体，加快建设国家乳业技术创新中心、国家技术标准创新基地（乳业）。依托蒙草积极推进草种业技术创新中心建设，建设好草业种质资源库，为建设我国北方生态屏障提供种质支撑。发挥生物医药产业规模优势，依托兽用疫苗国家工程实验室，力争建成国家级生物疫苗创新中心。建设兽用疫苗
20、研发基地、草原家畜种质创新与繁育基地、光伏材料先进技术示范基地、生物发酵特色产业基地、北疆科创中心联合创新基地，搭建新能源、新材料、生物医药、智能装备制造、大数据云计算、节能环保等领域公共技术创新平台。推进企业研发机构建设。支持企业建设重点实验室、工程技术研究中心、产业技术研究院、企业技术中心、院士工作站、博士后创新实践基地。鼓励企业与高校科研院所共建各类研发机构，推动关键核心技术、行业共性技术研发，形成校（院）地、校（院）企紧密合作的产学研协同创新机制。支持企业实施或参与国家重大科技专项，争取国家和自治区重大科技项目在呼和浩特实施。到2025年，市级（及）以上研发平台载体达到300个，市级（
21、及）以上研发机构数量超过500个，实施高校、科研院所产学研合作项目20项。五、 发挥区域性中心城市辐射带动作用加快构建“东融、西联、南通、北开”全方位开放发展新格局，强化中心城市辐射聚散功能。向东全面对接融入京津冀协同发展，把京津冀的资金、技术、人才、市场、管理等要素与首府的区位、资源、生态、政策等优势结合起来，对接市场，承接产业，主动服务，借力发展。向西引领呼包鄂榆城市群建设和呼包鄂乌协同发展，大力推进基础设施的“硬联通”和政策、规则、标准的“软联通”，握指成拳、联动发展。向南加快畅通联接太原、西安、银川等地的大通道，深化黄河沿线各城市交往互动，形成开放合作经济带。向北主动参与“一带一路”建
22、设，深化同俄蒙合作，积极拓展同欧亚大陆以及日韩等国的合作交流。第三章 行业、市场分析一、 轴承：自上而下看国产替代，自下而上看配套情况风机轴承一般由1个主轴轴承、3个变桨轴承、1个偏航轴承以及变速箱和电机轴承组合而成。参考新强联公告，采用3MW项目来看，主轴轴承价格为50万元附近，以目前风机成本5.5/w计算得出主轴轴承占风电完全成本的约3.03%（50/3*5.5*1003.03%）；变桨&偏航均价为12.95万元，计算得出1个偏航+3个变桨轴承合计成本占风电完全成本的约3.14%（4*12.95/3*5.5*1003.14%）。假设“十四五”国内年均新增装机55GW，全球100GW，则国内
23、主轴市场约140亿元，全球约为260亿元。轴承趋势：1）目前处在国产替代的大趋势下，由变桨偏航到主轴；2）随着单机装机提升，轴承单价呈现提升趋势。风电领域偏航变桨轴承基本实现国产替代，国内主要供应商为新强联、洛轴、瓦轴、大冶轴；主轴轴承逐步实现国产替代，现主要通过进口主轴轴承，国外供应商主要包括SKF（斯凯孚）、FAG、TIMKEN、罗泰艾德，新强联逐步突破大MW主轴技术，逐步实现国产替代。目前主轴锻造领域的龙头已经很明确，国内主要是金雷股份和通裕重工，目前以锻造工艺为主，大型化后铸造工艺占比提升，对目前格局可能存在一定扰动，关注金雷股份、通裕重工的机会。塔筒生产工艺相对成熟，但因为运输难度大
24、，因此成本优势一部分体现为选址，“三北”是我国陆风的优质区域，东部沿海是海风优质区域。二、 风电的技术路径相比光伏有一定确定性风电的技术路径较为清晰，产业链确定性比光伏更强。大功率风电发电是行业趋势之一，未来技术更多的是整机和工艺设计上的改变，并不会涉及到产业链颠覆。据明阳智能潘永乐介绍，目前中国在离海岸100公里以内的范围内可供开发的海上风能资源量有200万MW，基本可以在很大程度上替代煤电。据中国工程科学2021年第1期的院士文章介绍，海上风电年运行小时数最高可达4,000小时以上，较陆上风电年发电量多出20%40%。从空间上讲，我国太阳能和陆地风能最丰富的地区多在西部，而用能集中地区多在
25、东部沿海，这就需要建设特高压等线路进行远距离输送。但海上风能不一样，东部沿海省份可以在离岸大概30-50公里的区域直接开发本地的海上风能，不用担心远距离输送问题。发改委能源研究所发布的中国风电发展路线图2050，我国的海上风能资源极为丰富，各沿海地区间的风能资源差异也远比陆地要小。风机叶轮的直径在过去几年中持续增长，中国是风机大型化的重要推手。根据GWEC数据，2014年叶轮直径在91-110米的风机占到当年全球新增装机的49.5%，而在2018年，叶轮直径为111-130米的风机则成为了市场的主流，占到当年全球新安装风机的57%。中国是全球风机叶轮直径增长的主要推手，2018年全球安装的6,
26、691台2MW风机中有80%落户中国，而其中超过一半的风机叶轮尺寸在120米以上（含120米）。2018年我国新增装机叶轮直径平均约120米，而今年以来招标的风电项目中，160米及以上叶轮直径已经成为主流。三、 全面平价时代：对标光伏，风电的估值体系有望抬升风电进入全面平价时代，估值系统性抬升。2021年是陆风平价之年，目前看内部回报率已经超过7%，部分省份LOCE已经低于火电；2021年将是海风平价之年，届时国内风电将进入全面平价时代，对标光伏，风电的估值体系有望重塑。第四章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨凭借专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方面的优势，创造良好的经济效益，为全体股东提供
27、满意的经济回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、
28、根据国家和地方产业政策、光伏设备行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx集团有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资106.50万元，占
29、xx集团有限公司15%股份；xxx投资管理公司出资604万元，占xx集团有限公司85%股份。四、 公司管理体制xx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措
30、施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识
31、别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭
32、证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公
33、司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期
34、不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部
35、门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、邵xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、江xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。3、梁xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。4、汪xx，中国国籍，1976年出生，本科学历
36、。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。5、叶xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。6、唐xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司
37、；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。7、朱xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。8、姜xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年
38、度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的
39、除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情
40、况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
41、定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相
42、关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
43、2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守
44、法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。
45、控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占
46、用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关