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1、公司法律制度之习题课公司法律制度之习题课编撰人：涂缦缦编撰人：涂缦缦v1 1、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是：关于有限责任股东出资责任的说法错误的是：A.A.投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年年B.B.不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任任C.C.公司成立后发现作为出资的非货币财产的实公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额交付该出资的股东补足其差额 D.D.公司成立后股东不得抽逃出资公司成立后股东
2、不得抽逃出资v2 2、以下有权提议召开有限责任公司临时股东、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是：会议的是：A.A.代表百分之三以上表决权的股东代表百分之三以上表决权的股东 B.B.三分之一以上的董事三分之一以上的董事 C.C.监事会主席监事会主席 D.D.董事长董事长v3 3、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是：的是：A.A.每届任期不得超过三年每届任期不得超过三年 B.B.任期届满可以连选连任任期届满可以连选连任C.C.一个股份有限公司最多可有十九位董事一个股份有限公司最多可有十九位董事D.D.董事在任期内辞职导致董事会成员低于法董事在任
3、期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务任前，辞职董事也不应再履行其董事职务v4 4、赵、钱、孙、李、陈五人共同投资、赵、钱、孙、李、陈五人共同投资10001000万万元人民币，设立蓝天化工股份有限公司。该元人民币，设立蓝天化工股份有限公司。该公司注册资本分为公司注册资本分为10001000万股，每股万股，每股1 1元人民币。元人民币。赵、钱、孙三人分别持有赵、钱、孙三人分别持有300300万元股，李、陈万元股，李、陈二人分别持有二人分别持有5050万股。该公司运营中的债务万股。该公司运营中
4、的债务应由应由()A.A.赵、钱、孙、李五股东共同承担赵、钱、孙、李五股东共同承担B.B.公司以注册资本为限承担公司以注册资本为限承担C.C.公司与股东共同承担公司与股东共同承担 D.D.公司以其全部资产承担公司以其全部资产承担v5 5、下列有关股份有限公司监事会或监事的说、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是：法错误的是：A.A.监事会成员不得少于三人监事会成员不得少于三人B.B.监事会中应有公司职工代表，且其在监事监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一会中比例不得低于三分之一C.C.公司财务负责人可以兼任监事公司财务负责人可以兼任监事D.D.监事会决议应当经
5、半数以上监事通过监事会决议应当经半数以上监事通过v6 6、S S、H H、E E三个共同出资成立了一有限责任公三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资比例分别为司，其出资比例分别为20%20%、20%20%、60%60%。现。现E E与与宪哥达成协议，宪哥达成协议，E E将自已在该公司的出资全部将自已在该公司的出资全部转让给宪哥。转让给宪哥。S S、H H知晓后均不同意。以下几种知晓后均不同意。以下几种意见中，符合公司法规定的是（意见中，符合公司法规定的是（）A A、S S和和H H都不愿购买都不愿购买E E欲转让的出资，欲转让的出资，E E也不得也不得将出资转让给宪哥将出资转让给宪哥B B、
6、S S和和H H都不愿购买都不愿购买E E欲转让的出资，欲转让的出资，E E就有权就有权将出资转让给宪哥将出资转让给宪哥C C、E E的表决权占全体股东表决权的的表决权占全体股东表决权的1/21/2以上，以上，他完全有权决定将出资转让给宪哥他完全有权决定将出资转让给宪哥D D、E E有权自由地转让出资，无需经有权自由地转让出资，无需经S S、H H同意同意 v7.7.燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、丁投资设立。之后，燎原大石油有限公司由丙、丁投资设立。之后，燎原石油有限公司被远大石油有限公司合并，股东为石油有限公司被远大石油有
7、限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有有500500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者应是还者应是()A.A.燎原石油有限公司的股东甲、乙燎原石油有限公司的股东甲、乙B.B.由两公司协议规定由两公司协议规定C.C.合并后的远大石油有限公司合并后的远大石油有限公司D.D.合并后的远大石油有限公司股东甲、乙、丙、合并后的远大石油有限公司股东甲、乙、丙、丁丁v8.8.甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本饮料公司，注册资本
8、200200万元，其中甲、乙各以货币万元，其中甲、乙各以货币6060万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为2020万元；万元；丁以其专利技术出资，作价丁以其专利技术出资，作价5050万元；戊以劳务出资，万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价经全体出资人同意作价1010万元。公司拟不设董事会，万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。v1 1饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？合公司法的规定之处？
9、为什么？2 2饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？为什么？v9 9、20012001年年3 3月月4 4日日,甲乙丙丁戊甲乙丙丁戊5 5人商量在我国筹建一股人商量在我国筹建一股份有限公司份有限公司.其中甲乙为中国人其中甲乙为中国人,且其住所在国内且其住所在国内,丙为丙为美籍华人美籍华人,在中国境内有住所在中国境内有住所.丁戊是从外国来华做短暂丁戊是从外国来华做短暂停留停留,在中国境内无住所在中国境内无住所.五人决定采取募集设立的方式五人决定采取募集设立的方式成立公司成立公司,在他们完成拟订公司章程在他们完成拟订公司章程,招股说明书并募
10、集招股说明书并募集相应股份后相应股份后,召开创立大会召开创立大会.但是在创立大会上但是在创立大会上,大会却大会却决议公司不成立决议公司不成立,结果导致公司未能成立结果导致公司未能成立.后经核算在公后经核算在公司设立过程中共发生各项费用司设立过程中共发生各项费用70007000元元,另还欠某银行借另还欠某银行借款款40004000元元,同时该公司在设立过程中共向社会募集股款同时该公司在设立过程中共向社会募集股款20002000万元万元.1)1)该公司发起人的状况是否符合我国公司法的规定该公司发起人的状况是否符合我国公司法的规定?2)2)该公司未能成立后该公司未能成立后,对于相应的费用和债务以及募
11、集对于相应的费用和债务以及募集得到的股款应当如何处理得到的股款应当如何处理?1010、单某为某市天鹅电器股份有限公司董事兼总经理。、单某为某市天鹅电器股份有限公司董事兼总经理。20082008年年1111月，单某以本市丑小鸭有限公司的名义从国外月，单某以本市丑小鸭有限公司的名义从国外进口一批家电产品，共计价值进口一批家电产品，共计价值8080多万元。之后，单某将多万元。之后，单某将该批家电产品销售给了本市正大百货公司。现查明，单该批家电产品销售给了本市正大百货公司。现查明，单某还曾于某还曾于20072007年年1212月决定以电器公司一幢楼房为电器商月决定以电器公司一幢楼房为电器商场的股东黄某
12、的债务提供担保；于场的股东黄某的债务提供担保；于20082008年年1010月将自己的月将自己的一辆小轿车卖给电器商场，事后公司的股东才知晓情况。一辆小轿车卖给电器商场，事后公司的股东才知晓情况。请问：请问：1)1)单某买卖家电的行为是否合法？为什么？单某买卖家电的行为是否合法？为什么？2)2)对单某为黄某提供担保的行为是否合法？为什么？对单某为黄某提供担保的行为是否合法？为什么？3)3)单某卖小轿车给电器商场的行为是否合法？为什么？单某卖小轿车给电器商场的行为是否合法？为什么？v1111、飞轮海有限责任公司是一家经营唱片的小企业，、飞轮海有限责任公司是一家经营唱片的小企业，注册资本注册资本1
13、010万元。近来由于市场不景气，公司资本总万元。近来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，有限责任公司决定减少注册资额与其实有资产悬殊，有限责任公司决定减少注册资本。次月，股东会以代表本。次月，股东会以代表1/21/2以上表决权的股东通过以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币决议，将公司注册资本减至人民币2 2万元；公司自作万元；公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。登记。依据公司法，飞轮海有限责任公司在减少注册资依据公司法，飞轮海有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题本的过程中存在哪些问题?12、
14、经管股份有限公司（以下简称经公司）于经管股份有限公司（以下简称经公司）于20082008年年2 2月月1 1日召开董日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：（事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：（1 1）经公司）经公司董事会的董事会的7 7名董事中有名董事中有6 6名出席该次会议。其中，董事名出席该次会议。其中，董事A A因故不能出因故不能出席会议，电话委托董事席会议，电话委托董事B B代为出席会议并行使表决权。（代为出席会议并行使表决权。（2 2）经管）经管公司与机电公司有业务竞争关系，但经管公司总经理公司与机电公司有业务竞争关系，但经管公司总经理C C于于20072
15、007年下年下半年擅自为机电公司从事经营活动，损害经管公司的利益，故董半年擅自为机电公司从事经营活动，损害经管公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理事会作出如下决定：解聘公司总经理C C；将；将C C为机电公司从事经营为机电公司从事经营活动所得的收益收归经管公司所有。（活动所得的收益收归经管公司所有。（3 3）为完善公司经营管理制）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。起执行。根据上述情况和公司法的有关规定，回答下列问题：根据上述情况和公司法的有关规定，回答下列问题：（1 1）董事）
16、董事A A电话委托董事电话委托董事B B代为出席董事会会议并行使表决权的做法代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。是否符合法律规定？简要说明理由。（2 2）董事会作出解聘经公司总经理的决定是否符合法律规定？简要）董事会作出解聘经公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。说明理由。（3 3）董事会作出将）董事会作出将C C为机电公司从事经营活动所得的收益收归经管公为机电公司从事经营活动所得的收益收归经管公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。（4 4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。理由。谢谢大家！谢谢大家！