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1、国内上市公司收购及资产重组操作实务第一部分 国内上市公司收购操作实务 一、一、股份转让的方式股份转让的方式二、二、支付方式支付方式 三、三、股份转让主体的资格股份转让主体的资格四、股份转让的申报程序四、股份转让的申报程序五五、信息披露信息披露六六、法律法规法律法规七七、投资银行的作用投资银行的作用一、股权转让方式l l 协议有偿转让方式 这种方式案例占上市公司控股权转让案例宗数这种方式案例占上市公司控股权转让案例宗数这种方式案例占上市公司控股权转让案例宗数这种方式案例占上市公司控股权转让案例宗数70%70%70%70%以上。以上。以上。以上。如如如如 中中中中山山山山公公公公用用用用事事事事业
2、业业业集集集集团团团团收收收收购购购购佛佛佛佛山山山山兴兴兴兴华华华华（000685000685000685000685）（广广广广发发发发案案案案例）例）例）例）是指并购公司通过与上市公司的股权持有人就有 关收购价格、支付方式、员工安排等内容协商一 致并签定协议，获得上市公司的控股权。是指上市公司通过向某一特定的并购公司发行股 份，从而使该并购公司获得上市公司的控股权。上工股份（上工股份（上工股份（上工股份（600843600843600843600843）定向向德国）定向向德国）定向向德国）定向向德国FAGFAGFAGFAG公司定向发售不超公司定向发售不超公司定向发售不超公司定向发售不超过
3、过过过1 1 1 1亿股亿股亿股亿股B B B B股股股股江铃汽车（江铃汽车（江铃汽车（江铃汽车（000550000550000550000550）定向向福特汽车公司发行）定向向福特汽车公司发行）定向向福特汽车公司发行）定向向福特汽车公司发行B B B B股股股股l 定向增发方式 一、股权转让方式（续）一、股权转让方式（续）一、股权转让方式（续）l 收购母公司 是指收购方收购上市公司母公司股份，从而达到间 接持有上市公司的股份。阿尔卡特收购上海贝尔有限公司阿尔卡特收购上海贝尔有限公司50%+150%+1股，间接持有上海股，间接持有上海贝岭股份贝岭股份一、股权转让方式（续）一、股权转让方式（续）
4、l l 竞买 收购方通过竞价购买的方式取得股份公司的股份。二、支付方式二、支付方式l l可兑换货币在中国境内投资的外商，经外汇管理局批准，用投资利润支付。l l人民币 三、股份转让主体的资格三、股份转让主体的资格l l 出让方资格 应符合外商投资产业指导目录的要求。凡禁止外商投资的，其国有股和法人股不得向外商转让；必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位；发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不能转让；存在禁止或限制股份持有人出让股份的合同或其他法律文件的不能出让。国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司 三、股份转让主体的资格（续）l l 收购方资格 具有较强的经营管理
5、能力和资金实力、较好的财务 状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进 上市公司持续发展的能力。四、股份转让的申报程序四、股份转让的申报程序l完成公告完成公告向国有资产管理部门提交股份转向国有资产管理部门提交股份转让申请报告（限国家股及国有法人股让申请报告（限国家股及国有法人股）l l转让双方草签转让双方草签股份转让协议股份转让协议l l向中国证监会报送收购报告书向中国证监会报送收购报告书四、股份转让的申报程序（续）四、股份转让的申报程序（续）l完成公告完成公告向国家经贸委报送申请向国家经贸委报送申请 涉及产业政策和企业改组的(细则尚未出台)。l l信息披露信息披露l l股份交割股份交割流程示
6、意图流程示意图确定目标公司谈判签署协议报中国证监会财政部小于30%：大于30%：豁免要约收购要约收购交割法人股国有股五、信息披露l 提示性公告提示性公告签署协议的次日（T+1）披露收购报告书摘要；三个工作日内（T+3）提交持股变动报告书；阶段性公告l 完成公告完成公告六、法律法规l l证券法证券法l l公司法公司法l l上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法l l上市公司股东持股变动信息披露管理办上市公司股东持股变动信息披露管理办法法六、法律法规（续）、法律法规（续）l中国证监会、财政部、国家经贸委关于向中国证监会、财政部、国家经贸委关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题外商转让上市公
7、司国有股和法人股有关问题的通知的通知l l财政部关于国有股持股单位产权变动涉及财政部关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知上市公司国有股性质变化有关问题的通知七、七、投资银行的作用投资银行的作用l l公司估值公司估值l锁定目标公司锁定目标公司l l制定收购方案制定收购方案七、投资银行的作用（续）七、投资银行的作用（续）l申报材料的报批申报材料的报批l制作申报材料制作申报材料l参与谈判参与谈判l股份交割及资产整合股份交割及资产整合股权转让、购并顾问服务流程第二部分第二部分 上市公司资产重组上市公司资产重组 资产重组是企业将原企业的资产和负债进行资产重组是企业将原企业的
8、资产和负债进行合理划分，通过分立和合并等方式，对企业资合理划分，通过分立和合并等方式，对企业资产和组织进行重新整合产和组织进行重新整合一、资产重组的方式一、资产重组的方式 资产重组主要采取以下方式：资产重组主要采取以下方式：1 1、剥离、剥离/出售劣质资产和债务重组出售劣质资产和债务重组 1）剥离或出售资产剥离或出售资产 主要包括：A、将资产和负债配比剥离；B、将股份公司劣质/非主业资产或对外投资的股权以协议价转让。2）债务重组债务重组 主要包括：A、债务及或有债务由第三方无偿承接（如大股东）；B、债务互换与掉期；C、债务与权益性资产的打包处置。2 2、投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质
9、、投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）资产）通过购买优质资产或投资新的经济领域，增加公司的主营业务，带来新的利润增长点 如 增加主业 三九集团重组宜春工程（000403）（广发）变更主业 新太科技重组远洋渔业（600728）3 3、盘活原有资产盘活原有资产 通过新的营销方式、新的管理模式的导入，将原有的沉淀资产加以盘活 这种模式的主要发生在同行业战略性并购后对上市公司的整合时 如 格林柯尔并购科龙电器（000921）、美菱电器（000521）广州医药集团重组白云山（000522）4 4、资产置换、资产置换 将公司的部分或全部资产与其他资产进行置换，可以改善公司的整体形象，同时可以达到
10、劣质资产的剥离及优质资产的注入的双重目的l部分资产置换部分资产置换 一般指没有改变主营业务或不足以对公司主营业务、资产构成、利润构成产生重大影响的资产置换行为，是相对“重大资产置换”而言的（见后）部分资产置换 如 工益股份（600804）重组（广发案例 l 重大资产置换（重组重大资产置换（重组）根据证监会2001105号文之规定，资产置换达到下列指标之一超过50%，即构成重大资产重组，（1）主营业务收入；（2）总资产；（3）净资产。上述指标超过70%，须上发审会；50%-70%，由证监会决定是否须上发审会。案例 如成量股份（600673）福地科技（000828）（广发案例）5 5、托管、托管
11、通过托管资产，收取托管费的方式，增加公司利润 如 冰熊股份将冷藏车的股权托管给冰熊集团收取管理费（广发案例）6 6、捐赠、捐赠 大股东无偿将优质资产捐赠给股份公司如 ST银广夏重组 新大股东捐赠资产清偿巨额债务 ST金荔科技之重组 新大股东捐赠农业资产以使每股净资产高于面值二、信息披露二、信息披露 收收购购及及出出售售资资产产的的信信息息披披露露 见见附附深深圳圳证证券券交交易所股票上市规则（易所股票上市规则（20002000年修订本）年修订本）三、相关的法律法规三、相关的法律法规 1 1关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字2001105号）及其解释说明 2 2、财政部有关会计准则和股份有限公司会、财政部有关会计准则和股份有限公司会 计制度计制度 企业会计准则企业会计准则债务重组债务重组 企业会计准则企业会计准则非货币性交易非货币性交易 企业会计准则企业会计准则无形资产无形资产 亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法 减持国有股筹社会保障资金管理办法减持国有股筹社会保障资金管理办法