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1、第十一章第十一章 企业购并与破产企业购并与破产l学习目标：要求通过本章学习，应了解企业并购的目的、类型和基本的财务评价程序，掌握与企业购并有关的财务评价内容，以及企业破产财务管理的基本原则与程序等。l授课学时：2学时企业购并与破产企业购并与破产l并购收益与成本l并购价值评估l公司重组策略第一节 并购收益与成本l合并、兼并与收购l并购的类型l并购收益与成本一、合并、兼并与收购l合并、兼并、收购、接管合并(Combination)是指两家以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为出价公司A目标公司B出价公司A 吸收合并出价公司A目标公司B新公司C 创立合并一、合并、兼并与收购l兼并(Merger)
2、是指一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动l收购(Acquisition)是指一家公司(出价公司，bidder)通过现金、股票等方式购买另一家公司（目标公司，target）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动l接管(Take over)是指一家公司由一个股东集团控制转为由另一个股东集团控制的情形。接管可通过要约收购、委托投票权(proxy contest)或私有化(going private)得以实现二、并购的类型l按行业相互关系划分横向并购(horizontal acquisition)纵向并购(vertical ac
3、quisition)混合并购(conglomerate acquisition)二、并购的类型l按并购的实现方式划分 购买式并购 承担债务式并购控股式并购 吸收股份式并购杠杆收购管理层收购二、并购的类型l按并购是否通过中介机构直接并购(direct acquisition)间接并购(indirect acquisition)l按并购是否友好方式划分善意并购敌意并购三、并购收益与成本l并购收益并购的协同效益(synergy)是指合并后公司所获得的利益。协同效应=VAB-(VA+VB)l VAB=合并公司的价值l VA=A公司合并前的价值l VB=B公司合并前的价值三、并购收益与成本l并购协同收益
4、的来源规模收益 节税收益 财务收益新的利润增长点 并购成本购买成本或并购价格改组改制成本并购后整合成本战略整合成本管理整合成本经营整合成本并购直接成本并购交易费用更名成本机会成本第三节 并购价值评估l并购价格（值）评估模型l现行市价法l比率估价法l折现现金流量法一、并购价值评估模型二、现行市价法l现行市价法是指可直接利用股票市场的供求关系以及价格生成机制对目标公司进行估值l实际并购过程中，并购公司支付的购买价格往往高于股票现行市价，即按溢价并购。解释这种现象的原因有三种价值增值分配论控制权溢价论诱饵论三、比率估价法l比率估价法的步骤分析目标公司近期的收益状况 重估目标公司的收益 选择标准比率
5、确定目标公司价值 三、比率估价法四、折现现金流量估价法l在折现现金流量估价法(DCF-Discount Cash Flow Model)下，影响价值的因素有三个：预期的现金流量折现率公司存续期 确定目标公司价值l根据目标公司未来创造的现金流量和折现率，即可估计目标公司资产的DCF价值。其计算公式为：第三节 公司重组策略l并购后资产重组l财务危机重组一、并购后资产重组l资产的剥离和分立 资产分割 资产出售 l剥离和分立与并购业务 l再次融资二、财务危机重组l财务危机重组方式财务危机重组资产重组财务重组出售非核心资产与其他公司合并减少资本支出自 愿 和 解破 产 重 组破 产 清 算财务重组l私下
6、和解债务减让 债务展期 债权人托管 发行证券交换未偿债务证券财务重组l破产重组：破产重组的重点在于调整公司的资本结构以降低财务费用，其具体做法是：对债务公司进行资产评估 调整公司资本结构 对原有的证券进行估价 破产重组的具体内容与程序财务重组合l破产清算破产界限破产清算的一般程序l破产申请阶段 l和解整顿阶段（重组）l破产清算阶段 破产财产分配破产申请与受理破产申请人债权人债权人破产受理人（人民法院）申请破产的相关证明 申请破产的相关证明 破产清算组职责破破 产产 清清 算算 组组 职职 责责全面接管破产公司清理公司财产处理公司未了业务结缴纳税事宜追收公司债权其他有关事宜偿还公司债务处理公司剩余资产参与民事诉讼活动破产财产分配破 产 财 产剔除已作为担保 物 的 财产 优先偿付有担保债权 支付拖欠的职工工资和劳动保险费用 等破产公司所欠的各种税 款破 产 债权，如银 行 贷款、公司 债 券等 其 他费用剩余财产应优先分配给优先股票持有 者剩 余 部分 按 股份 比 例支 付 给普 通 股东第十一章第十一章 企业购并与破产企业购并与破产l本章重点：本章重点：企业购并的类型 目标企业的价值评估破产的概念l本章难点：本章难点：目标企业的价值评估