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1、CMC.泓域咨询/技术创新管理铅锌项目技术创新管理目录第一章 项目简介4一、 项目名称及项目单位4二、 项目建设地点4三、 建设规模4四、 项目建设进度4五、 建设投资估算4六、 项目主要技术经济指标5第二章 公司简介7一、 公司基本信息7二、 公司简介7第三章 行业背景分析9第四章 董事会12一、 股份有限公司的董事会12二、 国有独资公司的董事会22第五章 监督机构27一、 有限责任公司的监督机构27二、 股份有限公司的监督机构28第六章 目标市场战略31一、 市场细分31二、 目标市场32第七章 品牌管理36一、 品牌36二、 品牌战略37第八章 生产作业控制41一、 生产进度控制41二
2、、 生产调度42第九章 技术贸易与知识产权管理48一、 知识产权管理48二、 技术贸易54第十章 人力资源规划68一、 人力资源规划的含义与内容68二、 人力资源需求与供给预测70第十一章 并购重组77一、 并购重组方式及效应77二、 并购重组动因85第十二章 国际直接投资与国际化经营业务87一、 国际直接投资模式87二、 国际直接投资88第一章 项目简介一、 项目名称及项目单位项目名称：铅锌项目项目单位：xxx（集团）有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约86.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，
3、非常适宜本期项目建设。三、 建设规模该项目总占地面积57333.00（折合约86.00亩），预计场区规划总建筑面积120253.84。其中：主体工程79485.43，仓储工程20112.20，行政办公及生活服务设施12679.58，公共工程7976.63。四、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。五、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资39106.72万元，
4、其中：建设投资30904.27万元，占项目总投资的79.03%；建设期利息404.09万元，占项目总投资的1.03%；流动资金7798.36万元，占项目总投资的19.94%。（二）建设投资构成本期项目建设投资30904.27万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用27223.10万元，工程建设其他费用2896.52万元，预备费784.65万元。六、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入85200.00万元，综合总成本费用64051.36万元，纳税总额9626.94万元，净利润15503.15万元，财务内部收益率32.16%，财务净现
5、值31222.35万元，全部投资回收期4.58年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积57333.00约86.00亩1.1总建筑面积120253.84容积率2.101.2基底面积35546.46建筑系数62.00%1.3投资强度万元/亩352.572总投资万元39106.722.1建设投资万元30904.272.1.1工程费用万元27223.102.1.2工程建设其他费用万元2896.522.1.3预备费万元784.652.2建设期利息万元404.092.3流动资金万元7798.363资金筹措万元39106.723.1自筹资金万元22613.263.2银行
6、贷款万元16493.464营业收入万元85200.00正常运营年份5总成本费用万元64051.366利润总额万元20670.877净利润万元15503.158所得税万元5167.729增值税万元3981.4510税金及附加万元477.7711纳税总额万元9626.9412工业增加值万元32238.5113盈亏平衡点万元24602.22产值14回收期年4.58含建设期12个月15财务内部收益率32.16%所得税后16财务净现值万元31222.35所得税后第二章 公司简介一、 公司基本信息1、公司名称：xxx（集团）有限公司2、法定代表人：钟xx3、注册资本：1410万元4、统一社会信用代码：xx
7、xxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2013-11-117、营业期限：2013-11-11至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx9、经营范围：从事铅锌相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、 公司简介当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长
8、方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟
9、发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。第三章 行业背景分析铅锌是重要的有色金属，在国民经济建设中起到重要作用，应用范围广泛。铅的最大用途是制造铅蓄电池，其需求占比达到70%以上；锌是有色金属消费中仅次于铜和铝的金属，主要用于钢材防腐蚀镀层、合金制造、化工等领域。我国
10、铅锌资源较为丰富，为我国铅锌冶炼行业发展提供了良好基础，铅锌冶炼行业产量逐年攀升。我国铅锌资源储量位居全球第二，但我国铅锌矿山资源呈现大矿少小矿多、富矿少贫矿多、易采矿少难采矿多的特点，绝大多数条件较好的已探明矿点已被开发利用，未开发资源主要为条件较差的矿区，后备资源较为缺乏。同时，我国铅锌开采企业以小型企业为主，资源利用率普遍不足，且对环境危害较大，不利于铅锌冶炼行业长期健康发展。随着我国环保督查范围和力度的加大，铅锌开采行业中规模较小、产能落后、实力较弱的企业被大量关停，我国铅锌矿供应能力下降。同时，国外一批矿山因资源枯竭被关闭，全球铅锌矿供应紧张。再加上我国进口废料标准提高，再生铅锌行业
11、生产所需的二次物料供应减少，因此我国铅锌冶炼行业原材料供应紧张且价格上涨。2018年，我国铅锌精矿产量分别为133.2万吨和284.1万吨，同比下降5.8%和4.8%；进口铅锌精矿量分别为122.8万吨和297.1万吨，同比增长-5.1%和21.4%。2018年，我国铅锌冶炼行业铅锌产量分别为510.9万吨和568.1万吨，同比增长9.7%和-3.2%。其中，再生铅和再生锌产量分别为224.8万吨和60.1万吨，同比增长10.1%和56.8%，在铅锌总产量中的占比分别为44.1%和10.5%。我国铅锌精矿供应量有所下降，使得再生铅锌份额占比不断提升。2018年，我国铅锌表观消费量为519.8万
12、吨和648.2万吨，同比增长9.9%和-0.8%。在电动自行车产量下滑、铅蓄电池在部分领域面临被锂电池替代的情况下，长久来看，我国铅市场需求动力不足；受家电、汽车、房地产等行业增速下滑的影响，我国锌市场需求有所下滑。整体来看，我国铅锌市场消费将进入平台期，铅锌冶炼行业发展形势不容乐观。在我国铅锌精矿产量下降、进口铅锌精矿数量减少的情况下，我国铅锌冶炼行业原材料供应紧张，生产成本上升。同时，我国铅锌下游市场消费动力不足，使得2018年铅锌价格震荡回落，铅锌冶炼企业利润大幅下滑，行业盈利能力下降。在此背景下，铅锌冶炼产业转型升级，企业间兼并重组，向规模化、集约化发展成为趋势。第四章 董事会一、 股
13、份有限公司的董事会1、股份有限公司董事会的组成及董事的义务股份有限公司董事会的组成作为股份有限公司的常设机关，董事会需要由一定的成员组成以保证公司的蓝常运营。公司法规定，股份有限公司董事会的成员为5-19尺，这是根据我国的具体情况所选定的人数限制。值得注意的是，董事会成员人数通常为单数，但公司法没有作明确的规定，即董事会成员可以为偶数。董事会成员应由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责。董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连住。董事任期届满未及时改选，或者董
14、事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。股份有限公司的董事会设董事长1名，也可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事长作为董事会的主要负责人，要使其在董事会的运作中发挥积极的作用，需要对其职权进行规定。当然，规定其职权的方式可以是通过公司章程，也可以通过法律强制性地予以规定。公司法采取了列举的模式规定了董事长的法定职权，主要包括两项：召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长要辅助董事长的工作，主要是在董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行
15、职务；而在副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。2、股份有限公司董事的义务公司作为商事法人，其经营必须委托董事、经理等自然人来完成。从这个意义上，学界认为董事与公司之间存在着一种契约关系。当然，这种契约不等同于一般民事契约，而是一定程度上融入了国家干预的色彩。在这样一种法律关系中：一方面法律明确规定董事有权通过参与公司的决策和经营从而获取报酬，以激励董事为公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要对公司承担相应的义务，以强化公司的监督，有效地约束董事。就董事的具体义务而言，股份有限公司董事与有限责任公司董事均可作以下概括。（1）忠实义务。董事的忠实义务，即要求
16、董事对公司诚实，忠诚于公司利益，始终以最大限度地实现和保护公司利益作为衡量自己执行董事职务的标准；当自身利益与公司利益发生冲突时，必须以公司的最佳利益为重，必须将公司整体利益置于首位。显然，董事忠实义务是道德义务的法律化，内容相对比较抽象。具体而言，董事忠实义务包括以下四种类型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作为一方当事人或作为与自己有利害关系的第三人的代理人与公司交易。当然，这种禁止也非绝对，若在公司章程中得到认可或经股东机构同意，则可视为合法。其理由是，自我交易并不必然给公司利益带来损害，如果董事愿意牺牲个人利益。面对这种“利益冲突”，为了防止道德的泛化所引发的偏离法律影响，
17、各国的公司立法对此都给予了严格限制，如董事必须向公司披露这种交易的性质以及自己在此项交易中所享有的利益，交易对公司而言必须是公正、公平的。2）竞业禁止。竞业禁止即董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。虽然市场经济鼓励竞争，但公司董事为了自己的利益与公司竞争却违背了最基本的商业伦理。如果董事处于公司竞争者的地位，那就很难全心全意地去实现公司的利益最大化。正是基于这样一种考虑，包括我国在内的各国公司法都规定，如果董事违反该项义务，不仅应由公司对董事因此获得的收入行使“归入权”，而且即便未获利，董事也须对公司造成的损失承担赔偿责往。3）禁止泄露商业秘密。商业秘
18、密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技采信息和经营信息。董事作为公司高级管理人员，对公司的商业秘密了如指掌，自然负有比一般雇员更严格的保密义务。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的规定。显然，立法对董事的义务要求并不太高，而且也未对董事违反上述义务时能代表公司对董事提起诉讼加以规定。4）禁止滥用公司财产。公司财产是公司得以发展壮大的基础，董事有义务保护公司财产的安全、完整以及保值增值。因此，公司法规定，董事不得挪用公司资金；不得将公司资金以其灭名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意将公司资金借
19、贷给他人。（2）注意义务。董事的注意义务的基本含义是董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须使他人合理地相信，为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应实施的行为。如果说忠实义务为董事确立的是最低限度的“道德标准”，那么注意义务则可视为董事的“称职标准”。注意义务通常分为两种，即制定法上的注意义务和非制定法上的注意义务。前者是特指公司制定法以外的其他法律对董事注意义务所做的规定，后者则是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性质所产生的注意义务。董事无论是违反制定法所规定的义务还是违反非制定法所规定的义务，均应对公司的损失承担法律责任。我国公司
20、法尚未对董事的注意义务做出规定，这是该法的一个缺憾。（二）股份有限公司董事会的性质及职权股份有限公司董事会是依法由股东大会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机构。由此可见，董事会的性质是公司的经营决策机构，执行股东大会的决议，负责公司的经营决策。它有自己独立的职权，可以在法律法规和公司章程规定的范围内对公司的经营管理行使决策权力，并能够任命经理来执行公司的日常经营事务；经理对董事会负责。公司治理结构的不同导致董事会与股东大会的法律关系也有所不同一般而言，对于采用三权分立基础而架构的公司，股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构。但董事会是由股东大会产生的，受股东大会的监督并对
21、其负责。对于法律法规和公司章程赋予董事会行使的职权，股东大会不得任意进行干预。另外，股东大会与董事会的权力来源不同，造成其权力范围也有明显的不同。前者的权力来源于股份所有权，而后者的权力来源于法律法规和公司章程的授权。因此，董事会的职权不同于股东大会，应体现出作为执行机构的特色。上市公司治理准则第二十五条规定：“董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。”此外，我国上市公司章程指引第一百零七条也对董事会的职权做了更加细致的规定。（三）股份有限公司董事会的议事规则与决议方式董事会是公司运营和管理的核心机构，
22、是法人治理机构的中枢。董事会作为一个机构是通过召开会议并形成决议的方式来行使职权的，因此，必须有达到法定比例的董事出席董事会方可举行，董事会决议也必须经过法定比例的董事通过方为有效。公司法规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议实行“一人一票”制。股份有限公司董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是依照法律或公司章程的规定而定期召开的会议。公司法规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。临时会议在董事会认为必要时召开。有权提议董事会临时会议的人员有：代表110以上表决权的股东、1/3以上
23、董事或者监事会。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。临时性的会议主要是为了解决和应对临时性、突发性的公司重大事项。基于这样的考虑，法律规定了召集临时性董事会会议的情形，为使董事会会议能够及时讨论事关公司的重要事项，其召集方式应灵活方便，但对其召集条件也应有所规定。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。召集董事会会议时，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。董事会会议一人一票，采取多数决的表
24、决方式，要求的是董事人数的多数，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（四）关于独立董事公司法规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。中国证监会2001年8月16日发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以下简称指导意见）中规定，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。1、独立董事的任职资格作为公司董事会成员，独立董事应当符合公司法关于一般董事的资格的规定。但
25、是独立董事肩负保护所任职公司相关利益者利益、督促整个董事会正当行为和规范行为的使命因而其人选应当有别于一般董事人选，满足更高的要求。（1）独立董事应当具有独立性。指导意见规定，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。公司章程规定的
26、其他人员。0中国证监会认定的其他人员。（2）独立董事的任职条件。指导意见规定，担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。具有指导意见所要求的独立性。具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。公司章程规定的其他条件。2、独立董事的人数在我国引入独立董事制度之前，绝大多数上市公司的董事会完全由内部董事构成，指导意见要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。但鉴于我国独立董事既要监督与制衡内部控制人，也要监督与制衡控制股东，为使独立
27、董事的声音不被内部董事和关联董事吞没，独立董事应在董事会中占据多数席位。这样，既可充分发挥独立董事的规模优势和聪明才智，也可用够用足内部董事的有益资源，特别是信息优势和利益驱动机制，需强调的是，如果独立董事不在董事会中占据多数席位，独立董事控制的专门委员会再多、独立董事对专门委员会的控制力度再大，仍然无法制止内部董事和关联董事的一意孤行。至于独立董事在董事会中占据简单多数还是绝对多数，应尊重公司与股东自治以及市场的自由选择。3、独立董事的职权指导意见规定，独立董事除应当具有公司法和其他现行法律法规赋予董事的职权外，还具有下列职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。向董事会提议聘用
28、或解聘会计师事务所。向董事会提请召开临时股东大会。提议召开董事会。独立聘请外部审计机构和咨询机构。6可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。指导意见规定，独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事。聘任或解聘高级管理人员。公司董事、高级管理人员的薪酬。上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
29、款。独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。公司章程规定的其他事项。独立董事就上述事项发表意见的类别分为同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。4、独立董事的义务独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人
30、的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。二、 国有独资公司的董事会（一）国有独资公司董事会的特征董事会是国有独资公司的执行机构。董事会除行使公司法有关有限责任公司董事会的所有职权以外，还可以制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司董事会要比一般的有限责任公司董事会的职权范围大得多。公司法明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国有资产监督管理机构，这就为国有资产监督管理机构行使职权提供了法律依据。国有资产监督管理机构的成立在一定程度上解决了国有资产监督管理人缺位的状况，国有独资公司章程的制定和批准也是国有资产监
31、督管理机构的职权之一。国有独资公司章程制定的两种方式：其一，由国有资产监督管理机构制定；其三，由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准，这既是国有资产监督管理机构和董事会的职权，也是两个机构的义务。章程是一个公司设立、运行和终止过程中对公司及重要参与人进行权利义务分配的总协议。公司法第二十三条第三项规定，设立有限责任公司，应当股东共同制定公司章程，可见制定公司章程的权利属于全体股东。而公司法第六十六条规定国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，即在国有独资公司中，履行由资人义务的国有资产监督管理机构的法律地位类似于有限责任公司的股东。因此，由国有资产监督管理机构制定国有独
32、资公司章程于法有依。公司法第六十六条还规定国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，这是由国有独资公司的特殊性决定的。一方面，国有独资公司的董事会成员部分来自国有资产监督管理机构的委派，其意思表示与国有资产监督管理机构基本一致，可以代表国有资产监督管理机构行使部分职权；另一方面，国有独资公司数量多，种类复杂，级别不同。在现有的资源条件，完全由国有资产监督管理机构履行股东的职责实在是杯水车薪，适当地将部分权力下放给董事会，是解决出资人履行职责问题的替代机制之一。当然，由于章程的内容关系到公司日后的正常运行，国有资产监督管理机构有权进行最后把关，即拥有对董事会
33、制定章程的批准权，这也是合理配置权力、相互制衡的需要。（二）国有独资公司董事的身份国有独资公司的董事会成员来自两个部分：国有资产监督管理机构的委派和公司职工代表大会的选举。国有资产监督管理机构委派董事会成员是其履行出资人职责的体现，正如同在有限责任公司由股东会选举和更换董事一样，国有资产监督管理机构也享有对董，鑫成的任免权。国有资产归国家所有，国家所有归根结底是一国的全体国民所有。既然属于全体国民，则国有独资公司实质的股东应为全民。对于不能直接参与公司经营的国民，国家授权国有资产监督管理机构履行责任；对于有机会参与公司经营的国民，就有权以更加直接的方式行使股东权利公司职工就是后一群体，所以公司
34、职工代表大会选举职工代表作为董事会成员参与公司管理是国有独资公司全部资产国家所有性质的更深层次体现。从另一方面来讲，公司职主是人力资本投入者，他徇同公司的债权人、高级管理人一样是公司的利益相关人，其利益得失与公司经营成败息息相关。尤其在承担较多国家责任和社会责任的国有独资公司，职工与公司的关系更加特殊。因此，强制要求在国有独资公司董事会成员中有职工代表是符合我国实际和国际公司法理论发展趋势的。（三）国有独资公司董事会的组成与任期公司法规定，国有独资公司的董事每届任期不得超过3年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比
35、例由公司章程规定。国有独资公司必须设立董事会。董事会是国有独资公司的常设经营管理机构。国有独资公司的董事会成员为3-13人，其中应当有公司职工代表。董事由国家授权投资的机构或者部门按照董事会的任期委派或者更换，职工董事则由公司职工民主选举产生。董事会设董事长人，可以根据需要设或不设副董事长。董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事可以兼任经理；经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事长、副董事长、董事和经理也可以兼任其他公司或经济组织的负责人，但他们只能在不存在竞业的经济组织中兼职，以免其工作与本公司发生竞争或损害本公司的利
36、益。之所以这样规定，是因为考虑到国有独资公司往往根据需要设立子公司或者分公司，包括与其他经济组织共同投资设立诸如有限责任公司（包括中外合资、合作的有限公司）、股份有限公司等。在这种情况下，国有独资公司作为法人股东需要委派代表参加被投资公司的董事会或被任命为经理，一个国家授权投资的机构或者部门也可能设立几个国有独资公司或其他企业。依国际惯例，应当允许某个国有独资公司的董事或经理同时担任关联企业的董事或经理，但一人不宜同时担任两个公司的董事长，成为两个公司的法定代表人。第五章 监督机构一、 有限责任公司的监督机构（一）有限责任公司监事会的组成公司法规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股
37、东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
38、事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。（二）有限责任公司监事会的性质及职权监事会是对董事、经理执行业务的情况进行监督的专门机构。公司法规定，有限责任公司监事会与股份有限公司监事会的职权相同，监事会或不设监事会的公司的监事行使下列职权：检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。向股东会会议提出提案。（三）有限责任
39、公司监事会的议事规则监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，法律有规定的除外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。二、 股份有限公司的监督机构监事会是股份有限公司依据法律或公司章程设立的，对公司的业务活动进行监督的机关，是公司法明确规定的公司必设机关。在决定监事人数时，一般应考虑到设立监事会的目的在于牵制、监督公司的业务执行机关。如果监事会的人数众多，力量强大，当然有助于对公司董事和经理的监督，但监督成本则会过高，从而危害公司和全体股东的利益；如果监事会的
40、成员太少，力量太弱，则根本起不到监督作用，易使监事会的设置流于形式，毫无意义。因此，监事会的组成；既应充分考虑设立监事会的目的，也应注意公司的运营成本。公司法规定，股份有限公司设立监事会，其成员不得少于3人。监事会的成员组成，因监事会代表全体股东对公司的经营管理进行监督，所以监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，但董事、高级管理人员不得兼任监事。公司法规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1、具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主
41、席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事任期的长短，应服从于监事功能的发挥。因监事代表全体股东对董事、高级管理人员的管理行为实施监督，所以监事的任期应较董事的任期稍长些，以利于监事监督董事会的换届。但其任期也不宜过长，以不得少于高级管理人员的每届任期为宜。监事每届的任期为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
42、事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。（二）股份有限公司监事会的议事规则监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少每6个月召开一次，临时监事会会议可由监事提议召开。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定制成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议通过做出决议的方式进行监督，监事会会议记录是监事会实施监督的重要档案资料，也是确认监事在监事会上履行监事义务的重要依据。另外，当监事违反监督义务而承担责任时，它具有证据的法律效力。因此，公司法规定监事会会议记录是非常必要的。第六章 目标市场战略一、 市场细分（一）市场细分的含义市场细分是指企业
43、通过市场调研，根据顾客对产品或服务不同的需要和欲望，不同的购买行为与购买习惯，把某一产品的整体市场分割成需求不同的若干个市场的过程。分割后的每一个小市场称为子市场，也称细分市场。需要强调的是，市场细分并不是通过产品本身的分类来进行细分，而是根据不同的顾客稍来进行细分，也就是说，消费需求的差异性是市场细分的基础。企业必须对市场进行分类，把购买欲望和兴趣大致相同的消费者群归为一类，形成细分市场。（二）市场细分的标准市场细分要依据一定的细分变量来进行。市场细分的主要变量有地理变量、人口变量、心理变量和行为变量、国家、地区、城市、农村、面积、气候、地形、交通条件、通信条件、城镇规划等。（1）地理细分。
44、地理细分就是企业按照消费者所在地理位置以及其他地理变量来细分消费者市场。（2）人口细分。人口细分就是企业按照人口变量来细分消费者市场。（3）心理细分。心理细分就是企业按照消费者的生活方式、个性等心理变量来细分消费者市场。（4）行为细分。行为细分就是企业按照消费者购买或使用某种产品的时机、消费者所追求的利益、使用者情况、消费者对某种产品的使用频率、消费者对品牌（或商店）的忠诚程度、消费者待购阶段和消费者对产品的态度等行为变量来细分消费者市场。二、 目标市场市场细分的目的就是为企业选择目标市场提供科学的依据，目标市场的选择将决定企业为谁而经营，经营什么产品，提供什么档次的产品，如何销售产品等一系列
45、策略。而目标市场选择与策略的正确与否将决定企业的生存与发展。（一）目标市场的概念及模式选择目标市场是指企业决定要进入的市场，即通过市场细分，被企业选中并决定以企业的营销活动去满足箕需求的一个或几个细分市场。企业在选择目标市场时可采用的模式主要有以下五种。（1）产品/市场集中化。产品/市场集中化即企业的目标市场无论是从市场（顾客）或是从产品角度，都是集中于一个细分市场。企业只生产或经营一种标准化产品，只供应某一顾客群。这种模式可以使企业集中力量在一个子市场上拥有较高的市场占有率，但其风险同样较大。（2）产品专业化。产品专业化即企业向各类顾客同时供应某种产品，但是在质量、款式、档次等方面都会有所不
46、同。这种模式可以分散风险，有利于企业发挥生产、技术潜能，而且可以树立产品品牌的形象，但会受到潜在的替代品或新产品的威胁。（3）市场专业化。市场专业化即企业向同一顾客群提供性能有所区别的产品。这种模式既可分散风险，又可在一类顾客中树立良好形象。（4）选择性专业化。选择性专业化即企业有选择地进入几个不同的细分市场，为不同顾客群提供不同性能的产品。当然，所选市场要具有相当的吸引力。这一模式也可以较好地分散企业的风险。（5）全面进入。全面进入即企业全方位进入各个细分市场，为所有顾客全心全意提供所需要的性能不同的系列产品。通常，资金雄厚的大企业为在市场上占据领导地位甚至垄断全部市场时会来取这种模式。（二
47、）目标市场的策略在特定的目标市场内，可供企业选择的市场策略主要有三种：无差异营销策略、差异性营销策略和集中性营销策略。（1）无差异营销策略。无差异营销策略即企业把整体市场看作一个大的目标市场，忽略了消费者需求存在的不明显的微小差异，只向市场投放单一的产品，设计一种营销组合策略，通过大规模分销和大众化的广告，满足市场中绝大多数消费者的需求。无差异营销策略降低了营销成本，节省了促销费用。但长期使用此策略，必然导致一部分差异性需求得不到满足2）差异性营销策略。这是一种以市场细分为基础的营销策略。采用这种策略的企业按照对消费者需求差异的调查分析，将总体市场分割为若干个子市场，从中选择两个乃至全部细分市场作为目标市场，针对不同的子市场的需求特点，设计和生产不同产品，并采用不同的营销组合，分别满足不同需求。差异性营销策