《钧达股份：海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《钧达股份：海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）.PDF（26页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、1 证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-120 海南钧达汽车饰件股份有限公司海南钧达汽车饰件股份有限公司 2022 年度年度 非公开发行非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）（修订稿）本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）拟非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过 283,000.00 万元（含 283,000.00 万元），现就本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析如下：
2、一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 283,000.00 万元（含 283,000.00 万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 收购捷泰科技 49%股权 151,900.00 2 高效 N 型太阳能电池研发中试项目 50,000.00 3 补充流动资金及偿还银行借款 81,100.00 合计合计 283,000.00 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实
3、际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。二、收购捷泰科技二、收购捷泰科技 49%股权股权 上市公司拟通过江西产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷2 泰科技 33.97%股权，通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技 15.03%股权，本次重组完成后，捷泰科技将成为上市公司的全资子公司。本次收购捷泰科技 49%股权的具体情况详见公司披露的海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。（一）本次交易概况（一）本次交易概况 上市公司拟通过江西产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技 33.97
4、%股权，交易金额为 105,307.00 万元；通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技 15.03%股权，交易金额为 46,593.00 万元。交易作价对应标的公司 100%股权估值为 310,000.00 万元。本次重组完成后，捷泰科技将成为上市公司的全资子公司。自 2022 年 5 月 13 日起，宏富光伏在江西产权交易所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的捷泰科技 33.97%股权。2022 年 6 月 15 日，公司收到成交签约的通知，上市公司被确定为捷泰科技 33.97%股权的受让方。2022 年 6月 15 日，上市公司与宏富光伏签订 产权交易合同 等与本次重组相关的协
5、议，与苏泊尔集团签订资产购买协议等与本次重组相关的协议。（二）标的公司及下属公司基本情况（二）标的公司及下属公司基本情况 1、基本信息、基本信息 公司名称公司名称 上饶捷泰新能源科技有限公司 公司性质公司性质 有限责任公司 注册地址注册地址 江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号 主要办公地点主要办公地点 江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号 法定代表人法定代表人 张满良 注册资本注册资本 90,200 万元 成立日期成立日期 2019-12-06 统一社会信用代码统一社会信用代码 91361100MA391RNN4B 经营范围经营范围 太阳能光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理、技
6、术咨询与服务；单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片、高效太阳能电池、组件及光伏发电系统的研发、加工、制造与销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销售；自营和代理光伏设备货物和技术的3 进出口；建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）2、股权结构及控制关系情况、股权结构及控制关系情况（1）捷泰科技的股权结构及控制关系）捷泰科技的股权结构及控制关系 截至本报告签署日，钧达股份持有捷泰科技 51%的股权，系捷泰科技的控股股东；杨氏家族系钧达股份实际控制人，系捷泰科技的实际控制人。截至本报告签署日，捷泰科技不存在出
7、资不实或影响其合法存续的情况；捷泰科技股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告签署日，捷泰科技的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。（3）可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排）可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排 截至本报告签署日，捷泰科技不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。（4）影响捷泰科技独立性的协议或其他安排）影
8、响捷泰科技独立性的协议或其他安排 截至本报告签署日，捷泰科技不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。3、下属公司情况、下属公司情况 截至本报告签署日，标的公司存在 3 家子公司，分别为上饶市弘业新能源有4 限公司、上饶市明弘新能源科技有限公司、滁州捷泰新能源科技有限公司，股权结构如下：上饶捷泰新能源科技有限公司上饶市弘业新能源有限公司上饶市明弘新能源科技有限公司滁州捷泰新能源科技有限公司48%100%100%捷泰科技的下属企业中，上饶弘业主要从事太阳能电池片的制造，主要开展年产 5GW 高效太阳能大尺寸电池片制造项目。捷泰科技与安徽来安汊河经济开发区管理委员会于 20
9、21 年 12 月 24 日签署了高效太阳能电池片生产基地项目投资合作协议，计划建设年产 16GW 高效太阳能电池片项目，滁州捷泰负责实施该投资项目。上饶明弘尚未实际开展生产经营活动。上饶弘业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的公司 20%以上，构成标的公司的重要子公司。（1）上饶市弘业新能源有限公司上饶市弘业新能源有限公司 公司名称公司名称 上饶市弘业新能源有限公司 公司类型公司类型 其他有限责任公司 法定代表人法定代表人 张满良 注册资本注册资本 125,000 万元 注册地址注册地址 江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号 统一社会信用代码统一社会信用代码 913
10、61100MA39A62E9D 成立日期成立日期 2020-08-24 经营范围经营范围 许可项目：发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构股权结构 钧达股份持股 12%，捷泰科技持股 48%，上饶经济技术开发区城市建设工程管理有限公司持股 40%主营业务主营业务 主要从事太阳能电池片的制造，主要开展年产 5GW 高效太阳能大尺寸电池片制造项目（2）上饶市明弘新能源科技有限公司上饶市明弘新能源科技有限公司 公司名
11、称公司名称 上饶市明弘新能源科技有限公司 5 公司类型公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人法定代表人 张满良 注册资本注册资本 10,000 万元 注册地址注册地址 江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号 统一社会信用代码统一社会信用代码 91361100MA39A62M45 成立日期成立日期 2020-08-24 经营范围经营范围 许可项目：发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构
12、股权结构 捷泰科技持股 100%主营业务主营业务 截至本报告签署日，上饶明弘尚未开展实际生产经营活动 （3）滁州捷泰新能源科技有限公司）滁州捷泰新能源科技有限公司 公司名称公司名称 滁州捷泰新能源科技有限公司 公司类型公司类型 有限责任公司 法定代表人法定代表人 张满良 注册资本注册资本 50,000 万元 注册地址注册地址 安徽省滁州市来安县汊河镇来安汊河产业新城综合服务中心 2 层 统一社会信用代码统一社会信用代码 91341122MA8NHB6977 成立日期成立日期 2021 年 12 月 14 日 经营范围经营范围 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；工
13、程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构股权结构 捷泰科技持股 100%主营业务主营业务 捷泰科技与安徽来安汊河经济开发区管理委员会于2021年12月24日签署了 高效太阳能电池片生产基地项目投资合作协议，计划建设年产 16GW 高效太阳能电池片项目，滁州捷泰负责实施该投资项目；截至 2022 年 3 月 31 日，滁州捷泰成立时间较短，尚未开展实际生产经营活动 （三）标的公司主营业务情况（三）标的公司主营业务情况 1、主营业务及主要产品、主营业务及主要产品
14、捷泰科技主营业务来源于展宇新能源旗下的光伏电池片业务。展宇新能源成6 立于 2008 年，是行业领先的集研发、设计、生产、销售和服务于一体的国家级高新技术企业。光伏电池研发、生产及销售是展宇新能源主营业务之一，经过十多年发展，展宇新能源在光伏电池的技术研发、生产制造、产品品质、品牌形象、客户服务等方面均形成较大的领先优势，是光伏电池行业龙头企业之一。根据PVInfoLink 的数据，标的公司前身展宇新能源 2019 年电池产品出货排名第四，居市场前列。展宇新能源于 2019 年 12 月 25 日作出董事会、股东大会决议，展宇新能源与展宇科技于 2019 年 12 月 25 日签订净资产出资协
15、议，展宇新能源以其截至2019 年 12 月 25 日与太阳能电池研发、生产及销售业务相关的经营性净资产对展宇科技增资，将与太阳能电池研发、生产及销售业务相关的资产、负债、业务、人员均转予展宇科技承接。2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，标的公司的产品包括单晶 PERC 电池片和多晶电池片。其中，多晶太阳能电池片因产品迭代更新在 2020 年 12 月后全部停产。2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，其主要产品如下：产品名称产品名称 外观外观 产品性能产品性能 单晶PERC 电池 捷泰科技生产的单晶PERC 平均效率超过23.3%；抗 LID 小于
16、1%，抗 PID 低于 1.5%多晶电池 捷泰科技生产的多晶黑硅平均效率超过 19.2%，最高效率达 19.6%，抗 LID小于 1%，抗 PID 小于1.5%注：抗 PID、抗LID 数值越低，性能越好。7 2、主要业务模式、主要业务模式（1）生产模式生产模式 捷泰科技生产模式以自主研发、自主生产为主，以市场需求为导向，建立了健全的生产管理体系。具体执行过程为：标的公司根据销售部提供的订单或市场需求预测，PMC 部门结合标的公司的生产能力及员工情况制定年度生产计划和月度生产计划。制造部门根据经审批的生产计划、结合订单和库存情况制定具体生产任务并实施。品控部负责对产品质量进行监督和检查及售后服
17、务。（2）采购模式采购模式 捷泰科技的采购模式主要系根据客户订单情况进行采购，同时在充分市场调研的基础上选择性提前采购备货，标的公司采购部负责统筹管理公司的采购工作，负责采购计划编制、供应商开发与管理、采购实施、合同/订单管理、订单履行、物流运输、付款管理等工作。具体执行过程为：PMC 部门根据订单情况、结合原材料库存情况制定采购需求清单并提交至采购部；采购部依据该需求清单，结合市场情况，选择供应商并签定采购合同，请供应商备料，标的公司经过多年业务积累，已经建立了各类原材料产品的合格供应商名录；同时，采购部负责实时跟进采购信息、追踪订单交付、结算等。（3）销售、定价和结算模式销售、定价和结算模
18、式 销售模式 捷泰科技主要采用自产自销的销售模式。自产自销模式是指由标的公司采购原材料，根据合同订单的要求进行生产电池片，销售给客户。标的公司采取直销及通过贸易商销售的方式销售电池片，设置了专门的销售部门负责销售工作，注重深化客户服务，传递电池片产品的价值。销售部门同时负责最新市场信息的掌握与反馈、开发与评估客户、履行与管理销售合同、销售回款的安全性控制、客户关系维护、客户满意度调查等工作。8 贸易商客户中，部分为下游客户提供供应链融资服务，部分为光伏行业专业贸易商。近年来，由于下游客户对供应链融资需求的减少及标的公司加强对销售渠道的管理，贸易商客户的占比逐年下降。结算模式 除部分战略客户设置
19、 1-2 个月的信用期外，标的公司对其他客户结算方式均为先付款后发货，经营性现金流较好。标的公司与上游供应商及下游客户的结算方式均以票据为主。定价模式 光伏电池片行业市场价格透明，同类性能产品市场价格接近，一般参考主流生产企业的当月销售价格制定。3、核心竞争力、核心竞争力（1）标的公司拥有较强的技术创新能力）标的公司拥有较强的技术创新能力 标的公司所处的光伏电池行业对技术的先进水平和更新速度有着很高的要求，标的公司持续进行研发投入，加强技术储备。标的公司拥有专门的研发中心及研发团队，专注于持续高效电池片的研发工作，并且取得的效果显著。标的公司于 2021 年底完成了 N 型 TOPCon 电池
20、生产技术的研发，具备了量产化的能力。N 型 TOPCon 电池产品在成本、效率、良率等方面具备了市场竞争力。标的公司研发团队通过前期理论研究和试验已获取了提升 TOPCon 电池工艺技术的有效途径及方法，例如标的公司掌握的关于 P 型 PERC 太阳能电池 SE 的开发经验可部分运用于 TOPCon 太阳能电池 SE 的研究开发工作。滁州捷泰高效太阳能电池片产线投产后，标的公司将成为业内率先实现 TOPCon 电池片产品量产的领先企业之一。（2）标的公司科学管理，成本控制能力较强）标的公司科学管理，成本控制能力较强 作为一家专注于电池片研发及生产的厂商，标的公司深耕于电池片行业，苦心钻研电池片
21、的技术研发升级，有着独特的工匠文化积淀。标的公司的管理团队深耕光伏行业十余载，拥有丰富生产管理及技术研发经验。管理团队建立了科学9 的质量管理体系，以保证产品质量符合客户的需求，严格的质控指标和完整的质量控制体系，使得标的公司的客户关系稳定，客户满意度高。（3）技术设备优势）技术设备优势 标的公司采用国际先进的智能化生产设备，自动化水平较高。标的公司对生产设备的整个生命周期进行管理，以设备稼动率更高、碎片率更低以及高产能为目标，为持续高效生产提供保证。2021 年上半年，标的公司主要生产线年产 5GW高效大尺寸电池产线投产，进一步增强持续盈利能力。新产线具有转换效率高、单瓦成本低等竞争优势。（
22、4）客户资源优势）客户资源优势 捷泰科技与晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德电力、正泰新能源等全球排名前列的组件厂商建立了稳定的合作伙伴关系。捷泰科技客户实力雄厚、经营状况良好、现金流稳定，能够保证捷泰科技在光伏周期波动中的收入稳定。此外，捷泰科技也在积极开拓下游新的客户不断增强抗风险能力。（四）标的公司主要财务数据（四）标的公司主要财务数据 根据中汇会计师出具的“中汇会审20225861 号”审计报告，捷泰科技2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 3 月月 31日日 2021 年年 12 月月 31日日 2020 年年
23、 12 月月 31日日 资产合计 425,582.07 330,387.12 256,562.64 负债合计 294,469.05 206,139.80 170,140.07 所有者权益 131,113.02 124,247.32 86,422.57 归属于母公司所有者权益合计 115,486.21 108,847.70 86,422.57 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 营业收入 170,157.82 505,496.59 278,303.96 营业利润 6,595.14 26,381.95-14,669.05 利润总额 6,497.28 26
24、,323.55-14,718.38 净利润 6,008.30 22,526.58-9,448.78 10 归属于母公司所有者净利润 5,781.10 22,126.96-9,448.78 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,861.65 22,179.25-5,856.16 经营活动产生的现金流量净额-326.97 77,116.59 74,482.93 项目项目 2022 年年 3 月月 31日日/2022 年年 1-3 月月 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年度年度 2020 年年 12 月月 31日日/2020 年度年度 资产负债率（%）69.19 62.3
25、9 66.32 毛利率（%）9.86 10.69 13.73 注 1：2019 年至 2020 年，太阳能电池行业处于多晶电池产品向单晶电池产品转换时期，标的公司基于行业现状及未来发展需要，于 2020 年 12 月全面停产多晶电池片产品并处置多晶电池产线相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资产及产品计提资产减值损失33,349.98 万元，确认资产报废、毁损损失 23.47 万元。上述资产损失计提及资产报废、毁损损失属于偶发事项。扣除上述偶发事项及非经常性损益影响后，标的公司 2020 年度利润为19,140.06 万元。注 2：2022 年 1-3 月，标的公司经营活动现金流量净额为负的主
26、要原因包括：（1）年中标的公司与客户的交易持续发生，经营性应收项目形成后在 2022 年 3 月末尚未到期，增长幅度较大；（2）发出商品均为 2021 年 3 月 31 日当日发出，导致发出商品金额增幅较大；（3）部分采购量增加的硅片供应商要求预付材料款导致 2022 年 3 月末预付款项增加。（五）标的公司主要资产及负债情况（五）标的公司主要资产及负债情况 1、主要资产及权属情况主要资产及权属情况 根据中汇会计师出具的“中汇会审20225861 号”审计报告，截至 2022 年3 月 31 日，捷泰科技资产构成情况如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 3 月月 31 日日 金额金额 比
27、例比例 流动资产：流动资产：货币资金 53,931.13 12.67%应收票据 4,828.84 1.13%应收账款 11,142.14 2.62%应收款项融资 28,045.26 6.59%预付款项 33,627.40 7.90%其他应收款 26,551.34 6.24%存货 19,803.52 4.65%11 项目项目 2022 年年 3 月月 31 日日 金额金额 比例比例 其他流动资产 5,424.57 1.27%流动资产合计流动资产合计 183,354.21 43.08%非流动资产：非流动资产：长期应收款 5,907.35 1.39%固定资产 217,028.42 51.00%在建工
28、程 248.63 0.06%使用权资产 212.14 0.05%无形资产 3,819.88 0.90%长期待摊费用 331.91 0.08%递延所得税资产 2,722.63 0.64%其他非流动资产 11,956.90 2.81%非流动资产合计非流动资产合计 242,227.86 56.92%资产总计资产总计 425,582.07 100.00%截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司资产总额为 425,582.07 万元。流动资产占资产总额的比例为 43.08%，主要由货币资金、应收款项融资、预付款项、其他应收款构成；非流动资产占资产总额的比例为 56.92%，主要系固定资产。标的公司
29、主要资产情况详见公司于同日披露的 海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主要资产及负债情况”。截至本报告签署日，标的公司主要资产的产权清晰，不存在法院或者其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有影响的重大诉讼、仲裁事项。2、主要负债、或有负债及对外担保情况主要负债、或有负债及对外担保情况 截至 2022 年 3 月 31 日，捷泰科技负债具体构成如下表所示：单位：万元 项目项目 2022 年年 3 月月 31 日日 金额金额 比例比例 流动负债：流动负债：12 项目项目 2022
30、年年 3 月月 31 日日 金额金额 比例比例 短期借款 8,064.12 2.74%应付票据 91,620.46 31.11%应付账款 83,513.16 28.36%合同负债 3,128.33 1.06%应付职工薪酬 1,599.67 0.54%应交税费 4,708.25 1.60%其他应付款 191.06 0.06%一年内到期的非流动负债 34,360.39 11.67%其他流动负债 3,642.24 1.24%流动负债合计流动负债合计 230,827.66 78.39%非流动负债：非流动负债：长期借款 266.00 0.09%租赁负债 117.13 0.04%长期应付款 63,258.
31、26 21.48%非流动负债合计非流动负债合计 63,641.39 21.61%负债合计负债合计 294,469.05 100.00%标的公司主要负债情况详见公司于同日披露的 海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主要资产及负债情况”。截至本报告签署日，捷泰科技及其下属公司不存在对合并范围外公司的担保以及资金占用情况。3、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 截至本报告签署日，捷泰科技及其子公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有影响的重大诉讼、仲裁事项；不存在对其持续生产经营或本
32、次交易的实施具有影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情况。13（六）本次交易的定价依据（六）本次交易的定价依据 1、众恒评估对捷泰科技的评估情况、众恒评估对捷泰科技的评估情况 为在江西产权交易所挂牌转让标的公司股权，宏富光伏聘请众恒评估对标的公司进行了评估。根据众恒评估出具的、经上饶市国资委备案的上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）拟转让股权所涉及的上饶捷泰新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（饶众恒评报字2022第 Z0501 号），以 2021 年 9月 30 日为评估基准日，选取收益法评估结果，捷泰科技 100%股权
33、的股东权益评估值为 308,613.30 万元，评估增值 209,579.89 万元，增值率 211.63%宏富光伏拟转让的捷泰科技 33.97%股权的挂牌底价以上述评估值为参考，为 105,307.00 万元。2、天健兴业对捷泰科技的评估情况、天健兴业对捷泰科技的评估情况 本次重组中，上市公司另行聘请了天健兴业对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字2022第 1032 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收益法评估结果，捷泰科技股东全部权益评估价值为 314,575.11 万元，评估增值 205,727.41 万元，
34、增值率为 189.00%。上市公司自苏泊尔集团处购买标的公司 15.03%股权的交易作价，基于天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字2022第 1032 号）对标的公司股东权益价值的评估值并参考宏富光伏拟转让的捷泰科技 33.97%股权的挂牌底价确定，为 46,593.00 万元。3、本次交易定价公允性、本次交易定价公允性 本次重组中，上市公司自宏富光伏处购买标的公司 33.97%股权在江西产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易价格按照江西产权交易所交易规则、以市场化竞价方式确定，交易定价方式公开、公允；上市公司自苏泊尔集团处购
35、买标的公司 15.03%股权的交易作价，基于天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字14 2022第 1032 号）对标的公司股东权益价值的评估值并参考上述价格确定。不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。（七）董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析（七）董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析 根据天健兴业评估出具的 资产评估报告（天兴评报字2022第 1032 号），本次评估采用收益法和市场法对标的资产进行评估。以 2021 年 12 月 31 日为基准日，采用收益法评估后的捷泰科技股东全部权益评估价值为 314,575.11 万元，与账面价值108,847.70
36、万元相比，评估增值 205,727.41 万元，增值率为 189.00%；采用市场法评估后的捷泰科技股东全部权益评估价值为 336,142.97 万元，与账面价值 108,847.70 万元相比，评估增值 227,295.27 万元，增值率为 208.82%。采用收益法评估结果作为本次评估的最终结论。捷泰科技股东全部权益评估结果为314,575.11 万元。公司董事会认为：1、公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理，不存在损害公司及其全体股东、
37、特别是中小股东利益的情形。2、本次交易的标的资产捷泰科技的市盈率属于合理范围，本次交易评估值基于对捷泰科技未来盈利能力、所处行业地位及经营情况的合理预测，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事发表了独立意见：公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、交易定价公允。（八）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市（八）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 根据重组管理办法，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照重组管理办法的规定编制并披露
38、重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。15 2021 年 2 月 18 日，上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了关于增资参股上饶市弘业新能源有限公司的议案，上市公司向上饶弘业增资人民币 15,000 万元，增资后上市公司持有上饶弘业 12%股权。2021 年 7 月 16 日、2021 年 8 月 31 日，上市公司召开了第三届董事会第四十二次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产购买相关议案，同意公司通过江西产权交易所以
39、支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技47.35%股权，通过协议转让方式受让上饶展宏持有的捷泰科技 3.65%股权。截至2021 年 9 月 28 日，上述重大资产购买事项已实施完毕，上市公司持有捷泰科技51%股权。关于收购捷泰科技 51%股权事项，上市公司已按照重组管理办法的规定编制并披露重大资产重组报告书，且已累计计算向上饶弘业增资事项。故计算重大资产重组标准时，前述交易均不纳入本次重组的累计计算范围。2022 年 3 月 12 日、2022 年 4 月 29 日，上市公司召开了第四届董事会第十四次会议、2022 年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产出售相关议案，同意上市公司向杨氏投
40、资出售所持有的苏州钧达 100%股权、海南新苏 100%股权及钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组。截至 2022 年 6 月 10 日，上述重大资产出售事项已实施完毕。关于出售与汽车饰件业务相关的资产组事项，上市公司已按照重组管理办法的规定编制并披露重大资产重组报告书，故计算重大资产重组标准时，不纳入本次重组的累计计算范围。根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：单位：万元 项目项目 资产总额资产总额 资产净额资产净额 营业收入营业收入 捷泰科技财务指标 330,387.12 108,847.70 505,496.59 捷
41、泰科技 49%股权财务指标 161,889.69 53,335.37 247,693.33 捷泰科技 49%股权交易金额 151,900.00 151,900.00-16 项目项目 资产总额资产总额 资产净额资产净额 营业收入营业收入 两者孰高 161,889.69 151,900.00-钧达股份财务指标 601,521.06 100,182.89 286,338.78 占比占比 26.91%151.62%86.50%注：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，
42、资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。综上，根据 重组管理办法 的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次重组不属于重组管理办法第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。（九）本次交易构成关联交易（九）本次交易构成关联交易 上饶产投为上市公司持股 5%以上的股东，构成上市公司关联方。因上饶产投为交易对方宏富光伏执行事务合伙人之控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制
43、，根据实质重于形式的原则，宏富光伏亦构成上市公司关联方。苏显泽先生为持有上市公司 5%以上股份的自然人，构成上市公司关联方。苏显泽先生控制并担任执行董事的苏泊尔集团为上市公司关联方。本次交易涉及上市公司与其关联方之间的交易，根据 重组管理办法 和 股票上市规则等有关规定，本次重组构成关联交易。（十）本次交易的支付方式（十）本次交易的支付方式 本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金及非公开发行股票募集资金等方式筹集本次交易所需资金，并按照交易进度和协议约定进行支付，但本次重大资产重组不以非公开发行股票获得中国证监会核准为前提。17（十一）本次交易已履行和尚需履行的审批程序（十一）本
44、次交易已履行和尚需履行的审批程序 1、本次交易已履行的程序、本次交易已履行的程序（1）上市公司的决策程序）上市公司的决策程序 2022 年 6 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司 33.97%股权暨关联交易的议案。2022 年 6 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案 关于本次重大资产重组方案的议案关于及其摘要的议案等与本次重组相关的议案。2022 年 7 月 7 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了关于及其摘要的议案、关于本次重大资产重
45、组相关审计报告（更新财务数据）和备考审阅报告（更新财务数据）的议案等相关议案，同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对重组报告书（草案）进行修订。（2）交易对方的决策程序）交易对方的决策程序 2022 年 5 月 5 日，上饶市国有资产监督管理委员会出具关于市城投集团对上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）公开转让上饶捷泰新能源科技有限公司股权事项的批复（饶国资字202230 号），批复同意宏富光伏公开转让捷泰科技33.97%的股权，同时要求其按照国有资产处置程序在江西省产权交易所公开挂牌竞价转让。2022 年 5 月 6 日，上饶经济技术开发区国有资产监督管理办公室出具了 关于上饶市
46、宏富光伏产业中心（有限合伙）公开转让所持上饶捷泰新能源科技有限公司股权事项的批复（饶经开国资字202201 号），批复同意宏富光伏公开转让捷泰科技 33.97%的股权，同时要求其按照国有资产处置程序在江西省产权交易所进行公开挂牌。18 2022 年 5 月 6 日，宏富光伏召开第十三次合伙人会议，决议同意以不低于10.53 亿元的价格转让其持有的捷泰科技 33.97%的股权，并按照相关规定履行产权转让的审批程序及挂牌交易程序。2022 年 6 月 15 日，苏泊尔集团召开股东会，全体股东一致同意将其所持捷泰科技 15.03%的股权转让给钧达股份，参考捷泰科技截至评估基准日经符合相关法律法规规定
47、的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，确定转让价格为 46,593.00 万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易对价；同意与钧达股份签署附生效条件的资产购买协议。（3）标的公司的决策程序）标的公司的决策程序 2022 年 5 月 4 日，捷泰科技通过股东会决议，同意宏富光伏将其持有捷泰科技的 33.97%股权在江西产权交易所进行公开挂牌转让交易，苏泊尔集团同意在该次交易中放弃优先购买权，上市公司在该次交易中不放弃优先购买权。2022 年 6 月 15 日，捷泰科技通过股东会决议，同意苏泊尔集团将其所持捷泰科技 15.03%的股权转让给钧达股份，参考天健兴业出具的资产评估
48、报告（天兴评报字2022第 1032 号）对标的公司股东权益价值的评估值，经各方协商一致，确定苏泊尔集团转让其所持捷泰科技 15.03%的股权的交易价格为46,593.00 万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易对价；其他股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。2、本次交易尚需履行的程序、本次交易尚需履行的程序 依据重组管理办法及其他有关法律、行政法规、规范性文件和钧达股份公司章程的规定及产权交易合同 资产购买协议的约定，本次重组尚需公司股东大会审议通过。在取得上述批准和核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广
49、大投资者注意投资风险。本次重组不属于重组管理办法第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照重组管理办法 第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司19 并购重组审核委员会审批。（十二）本次交易相关协议的主要内容（十二）本次交易相关协议的主要内容 本次交易相关合同的内容详见公司于同日披露的 海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“第六节 本次交易合同的主要内容”的相关内容。（十三）本次交易的必要性分析（十三）本次交易的必要性分析 上市公司于 2021 年 9 月完成了收购捷泰科技 51%股权从而取得捷泰科技控制权，此外上市公司 2022 年上半年出售了原
50、有的汽车饰件业务相关资产组。上述交易完成后，公司从传统的汽车饰件业务向发展前景广阔的光伏行业的转型，快速切入优质的光伏电池赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出汽车饰件产业，转型为主营光伏电池业务的新能源企业的重大举措，而本次收购是上市公司战略转型的延续和进一步深化。公司将全面聚焦光伏主业，致力于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。本次收购完成后，捷泰科技将成为上市公司全资子公司，从而进一步加强上市公司对标的公司控制权的稳定性，确保公司业务转型升级。同时，