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1、 八菱科技 首次公开发行股票招股意向书 八菱科技 首次公开发行股票招股意向书 南宁八菱科技股份有限公司 Nanning Baling Technology Co.,Ltd （住所：南宁市高新区工业园区科德路1号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过18,900,000 股 每股面值 人民币1.00 元 每股发行价格 【*】元 预计发行日期 2011 年 10 月 31 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过75,519,166 股 本次发行前股
2、东对所持股份的流通限制的承诺 本公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇，本公司法人股东江苏拓邦投资管理有限公司和自然人股东黄志强、程启智承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。 本公司其他自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。 本公司的董事、监事和高级管理人员顾瑜、黄志强、程启智、罗勤及刘汉桥承诺：除了前述锁定期外，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 民生证券有限
3、责任公司 招股意向书签署日期 2011年10月18日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者对
4、本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、本次发行前公司总股本 56,619,166 股，本次拟发行不超过 18,900,000 股流通股，发行后总股本不超过75,519,166股，全部股份均为流通股。发行前股东自愿锁定的承诺： （1） 本公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇，本公司法人股东江苏拓邦投资管理有限公司和自然人股东黄志强、程启智承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。 （2） 本公司其他自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
5、其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。 （3） 本公司的董事、监事和高级管理人员顾瑜、黄志强、程启智、罗勤及刘汉桥同时承诺：除了前述锁定期外，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。 2、 截至2011年6月30日，本公司累计未分配利润为173,962,554.92元及本次股票发行前形成的滚存利润由本次股票发行后的新老股东共享。 3、 税收优惠政策变化的风险。根据国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知（国税发200247号）、广西壮族自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的
6、通知（桂政发 2001100号）和广西壮族自治区地方税务局自治区地方税务局关于免征南宁八菱散热器有限公司企业所得税问题的批复（桂地税字2005136 号），公司 2003至2007年度免征企业所得税，2008至2010年度在享受减按15%税率的基础上再减半征收企业所得税。 同时根据广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知（桂政发200861号）和自治区地方税务局关于设在北部湾经济区内的高新技术企业享受免征地方部分企业所得税问题的批复（桂地税字200938号）文件的规定，公司在2008年按照新标准重新确认为高新技术企业，可在减半征收所得税期间同时免征属于地方部分
7、的企业所得税。 公司2007年度免征企业所得税，2008年至2010年，公司实际执行4.5%的企业所得税税率，2011年12月公司的高新技术企业认定到期，目前正在进行高新技术企业的重新审核认定，如果不能继续认定为高新技术企业，公司2011年起，将按照25%的税率征收企业所得税，将对公司的净利润情况带来较大的影响。2011年上半年的净利润将减少 264.5万元。 目 录 发行人声明. 3 重大事项提示 . 4 第一节 释义 . 10 第二节 概览 . 15 一、发行人简要情况 . 15 二、控股股东、实际控制人简介 . 17 三、公司主要财务数据及财务指标 . 17 四、本次发行简要情况 . 1
8、9 五、募集资金用途 . 19 第三节 本次发行概况 . 20 一、本次发行基本情况 . 20 二、本次发行的有关机构 . 21 三、发行人与中介机构关系的说明 . 22 四、与本次发行有关的重要日期 . 23 第四节 风险因素 . 24 一、研发和技术风险 . 24 二、市场风险. 25 三、经营风险. 27 四、财务风险. 30 五、募集资金投向风险 . 31 六、政策及其他风险 . 32 第五节 发行人基本情况 . 34 一、发行人基本情况 . 34 二、发行人改制重组情况 . 34 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 . 40 四、发行人历次验资情况和投入资产的计量属性 . 5
9、8 五、发行人组织结构 . 59 六、发行人控股、参股等公司情况 . 63 七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 66 八、实际控制人的认定 . 80 九、发行人股本情况 . 81 十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况 . 82 十一、公司员工及其社会保障情况 . 87 十二、持股5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 89第六节 业务和技术 . 90 一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况 . 90 二、发行人所处行业的基本情况 . 90 三、发行人在行业中的竞争地位 . 125 四、发行人主营
10、业务的具体情况 . 132 五、发行人主要固定资产及无形资产 . 153 六、许可经营权. 157 七、发行人技术和研发情况 . 157 八、发行人境外经营与境外资产情况 . 167 九、发行人质量控制情况 . 167 十、发行人名称冠名“科技”的说明 . 170 第七节 同业竞争与关联交易 . 171 一、同业竞争. 171 二、关联方、关联关系及关联交易 . 173 三、发行人规范关联交易的制度安排 . 177 四、公司独立董事对关联交易的意见 . 179 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 180 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 180 二、董事、监事
11、、高级管理人员、核心技术人员近亲属持股情况 . 184 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 185 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 185 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 . 185 六、与发行人签订的协议及作出和承诺情况 . 186 七、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 . 186 八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 . 186 第九节 公司治理 . 188 一、发行人规范运作情况 . 188 二、发行人专门委员会的设置情况 . 193 三、发行人近三年违法违规行为情况 . 194 四、发行人近三年资金占用和对
12、外担保的情况 . 195 五、发行人内部控制制度情况 . 195 第十节 财务会计信息 . 197 一、财务报表. 197 二、审计意见. 200 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 . 201 四、主要会计政策和会计估计 . 201 五、税项 . 219 六、分部信息. 221 七、最近一年收购兼并情况 . 221 八、经注册会计师审核的非经常性损益明细表 . 222 九、最近一期末主要资产情况 . 223 十、最近一期末主要债项 . 224 十一、所有者权益变动情况 . 229 十二、现金流量. 230 十三、重要事项. 230 十四、报告期内的主要财务指标 . 231 十五、资产评
13、估情况 . 234 十六、公司设立时及历次验资情况 . 236 第十一节 管理层讨论与分析 . 237 一、财务状况分析 . 237 二、盈利能力分析 . 255 三、资本性支出分析 . 277 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 278 第十二节 业务发展目标 . 280 一、公司发展战略和经营目标 . 280 二、公司发展计划 . 281 三、公司实现发展目标的假设条件及可能面临的困难 . 283 四、业务发展计划与现有业务的关系 . 283 五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用 . 284 第十三节 募集资金运用 . 285 一、募集资金运用概况 . 285 二、募集资金投资
14、项目介绍 . 285 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 306 第十四节 股利分配政策 . 308 一、最近三年股利分配政策 . 308 二、最近三年实际股利分配情况 . 308 三、发行后的股利分配政策 . 309 四、发行前滚存利润的共享安排 . 309 第十五节 其他重要事项 . 310 一、信息披露和投资者关系处理 . 310 二、重大合同. 310 三、发行人对外担保的有关情况 . 314 四、重大诉讼和仲裁事项 . 314 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 315 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 315 二、保荐人（主承销商）声明 . 316 三、发行人律师声明 . 317 四、会计师事务所声明 . 318 五、验资机构声明 . 319 六、资产评估机构声明 .