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1、浙江德马科技股份有限公司 招股说明书 投资风险提示：本次股票发行后拟在市场上市，该市场具有较高的投资风险。公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江德马科技股份有限公司 （浙江省湖州市埭溪镇上强工业区） 首次公开发行股票并上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路1508号）声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收
2、益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会
3、计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公司首次公开发行人民币普通股的数量 21,419,150 股，占发行后总股本比例为 25%。本次发行均为
4、公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 25.12 元 发行日期 2020 年 5 月 21 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所 发行后总股本 85,676,599 股 保荐人、主承销商 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 5 月 27 日 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、关于发行新股的安排 本次发行股票数量为 21,419,150 股，占本次发行完成后公司总股本的 25%。 二、本次发行上市前的滚存利润分配
5、方案 根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上市后，公司首次公开发行股票完成前产生的滚存利润由股票发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 三、关于本次发行的承诺事项 关于本次发行的主要承诺事项，包括“关于股份锁定、减持意向的承诺”、 “关于稳定股价及股份回购和股份购回的措施及承诺”、“关于欺诈发行上市的股份购回承诺”、“关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”、“关于利润分配政策的承诺”、“关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”、“保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”，请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、重要承诺及履行情况”。 四、可能
6、影响持续盈利能力的主要因素和保荐机构核查意见 报告期内，公司认为可能对持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于新技术、新产品研发失败风险，关键技术被侵权风险，公司经营业务受下游行业影响的风险，业绩波动风险，经营业绩季节性波动的风险，市场竞争加剧的风险，主要原材料价格波动的风险，经营场所到期不能续租的风险，公司业务规模相对偏小的风险，“数字化运维云”软件系统可能导致的数据侵权风险，业务规模扩张带来的管理和内控风险，核心技术人员流失风险，应收账款坏账对经营业绩造成不利影响的风险、税收优惠政策变化风险、政府补贴降低对利润总额造成不利影响的风险、海外经营的法律风险、募集资金投资项目导致固定资产折
7、旧增加的风险、股票价格波动风险、本次发行摊薄即期回报的风险等。本公司已在本招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。 截至本招股说明书签署之日，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大不利变化；公司在用的商标、专利、软件著作权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；公司最近一年的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；公司最近一年的净利润主要来自主营业务，并非来自合并财务报表范围以外的投资收益。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来的发展趋势以及
8、发行人的业务状况，发行人具备持续盈利能力。 五、特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“第四节 风险因素”中的下列风险： （一） 经营业绩季节性波动的风险 发行人的下游客户包括电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等行业领域内标杆企业，他们对自身配送中心或物流系统的投资建设形成了对物流装备的需求。这些客户的固定资产投资一般遵循一定的预算管理制度及流程，比如电子商务客户往往选择在“双十一”或“双十二”前后验收；受此影响，发行人系统、关键设备业务的验收及销售收入的确认一般较多集中在下半年，经营业绩存在一定的季节性波动风险特征。 （二） 公司经营业绩受下游行业影响的风险 发行人所处的物
9、流装备行业的市场需求，主要取决于下游电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等应用领域的固定资产投资规模及增速。 报告期内，发行人制造的输送分拣系统主要用于电子商务、快递物流等客户的仓储配送中心，收入变动与下游客户固定资产投资，特别是仓储设备固定资产投资密切相关。2018-2019 年度，全国交通运输、仓储和邮政业固定资产投资同比增速相比 2017 年度略有下降，受此影响，2018-2019 年度，公司业务收入增速有所放缓，具体如下所示： 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 数额 增长率 数额 增长率 数额 增长率 发行人业务收入（万元） 78,916.59 9
10、.35% 72,166.24 19.31% 60,487.54 50.63% 全国交通运输、仓储和邮政业固定资产投资同比增长率 3.40% 3.90% / 14.80% / 数据来源：国民经济和社会发展统计公报 如果未来发行人下游物流装备的固定资产投资规模或增速放缓，或者出现下滑，将会减少对自动化物流装备的采购需求，从而对公司的经营产生不利影响。公司业绩受下游行业影响较大，可能随着下游需求变化产生较大波动。 （三） 主要原材料价格波动的风险 报告期内，直接材料占主营业务成本的比例分别为 79.85%、81.82%和 81.82%，原材料成本在主营业务成本占比较大。若公司主要原材料价格发生大幅上
11、涨，将直接导致公司产品成本出现波动，对公司经营业绩产生不利影响，因此发行人存在主要原材料价格波动的风险。 （四） 应收账款坏账对经营业绩造成不利影响的风险 报告期各期末，应收账款账面价值分别为 20,025.77 万元、22,810.92 万元和 24,844.47 万元，占流动资产的比重分别为 39.51%、40.40%和 42.14%，为流动资产重要组成部分。未来随着营业收入的持续增长，公司应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。如果将来主要欠款客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司将面临坏账风险或流动性风险。 以 2018 年经营业绩为例，公司应收账款账面原值为
12、24,919.08 万元，其中 1 年以内与 1-2 年以账龄为信用风险特征的组合中应收账款账面原值分别为 17,576.20 万元、5,886.15 万元，合计占应收账款账面原值的 94.38%，公司参考同行业公司与实际经营情况，对 1 年以内、1-2 年账龄应收账款依次计提 5%、10%坏账准备，如果公司客户销售回款放慢，期末1年以内应收账款占比下降5%、10%，并转为 1-2 年账龄应收账款，公司应收账款坏账准备将由此增加 43.94 万元、87.88 万元，若有更多比例的应收账款转变为 2 年以上账龄应收账款，公司经营业绩将会受到更大程度不利影响。 （五） 公司业务规模相对偏小的风险
13、报告期内，公司营业收入分别为 60,487.54 万元、72,166.24 万元和 78,916.59 万元，净利润分别为 4,105.40 万元、5,802.94 万元和 6,401.36 万元。公司 2018 年度营业收入、净利润及人均创利与行业内国际知名企业对比情况如下： 公司名称 国别 营业收入（亿元） 员工总数 （人） 净利润 （亿元） 人均创利 （万元/人） 大福（集团）公司（DAIFUKU） 日本 242.51 9,193 17.58 19.12 范德兰德（Vanderlande Industrial B.V.） 荷兰 134.58 5,431 4.99 9.19 英特诺（Int
14、erroll） 瑞士 38.01 2,198 3.52 16.00 本公司 中国 7.22 844 0.58 6.88 注：上表所列之大福、范德兰德、英特诺为业务与发行人类似且具有上述公开披露数据的国际领先物流装备企业；数据来源于各公司年度报告或公开信息，并按照年度汇率进行折算；人均创利计算公式为：归属于母公司股东的净利润/总人数。 与物流装备行业内国际领先知名企业相比，公司营业收入和利润规模依然偏小、人均创利能力偏弱，在人才、产能方面有一定劣势，公司的行业地位有待进一步提高。 （六） 政府补贴降低对利润总额造成不利影响的风险 2017 年-2019 年度，公司获得的政府补助分别为 876.2
15、2 万元、1,036.36 万元和 1,296.54 万元。国家政策的变化和产业导向将对相关产业的投资产生重大影响，随着未来相关产业领域的发展程度趋向成熟，公司未来获得的政府补贴可能会逐步减少。以 2018 年度政府补助情况为例，若政府补助金额减少 10%，则对当期利润总额的影响金额为 103.64 万元，会对企业利润总额造成不利影响。 （七）海外经营的法律风险 公司在澳大利亚、罗马尼亚设有下属公司。海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的海外法律环境将会更加复杂，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会
16、对海外经营的业务带来一定的风险。 报告期内，公司中国大陆以外的销售客户主要位于韩国、澳大利亚、欧盟国家、美国、印度等，上述国家和地区中，报告期内存在贸易政策变动的主要为美国。公司销售给美国主要产品为核心部件产品“输送辊筒”。2018 年中美发生贸易摩擦后，该产品在美国关税 301 清单中，已被加征 25%关税。报告期内，公司对美国地区输送辊筒的销售收入占公司收入比例较低，具体如下所示： 单位：万元 项目 2019年 2018年 2017年 销售收入 629.98 482.12 435.89 销售收入占营业收入比例 0.80% 0.67% 0.72% 假设关税均由公司承担、即终端用户含关税的购买
17、价格与加征关税前的购买价格保持不变，则公司输送辊筒产品销售价格将降低到加征关税前销售价格的 1/(1+25%)=80%，据此测算 2018 年度、2019 年度贸易摩擦对境外销售影响数额如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 1、现有销售收入数据 629.98 482.12 2、如不存在贸易摩擦情况下的销售收入数据（2=1/80%） 787.48 602.65 3、受贸易摩擦影响的销售收入（3=2-1） 157.50 120.53 4、贸易摩擦影响金额占营业收入比例 0.20% 0.17% 目前，公司对美国输送辊筒的销售金额较小，中美贸易摩擦影响销售收入的金额及其占营业收入比例较
18、小。如公司未来扩大美国市场的业务规模，则发行人受贸易摩擦的影响将加大。 六、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。公司 2020 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2020 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注未经审计，但已由申报会计师信永中和会计师事务所审阅，并出具了 XYZH/2020BJA80188 号审阅报告。公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 受疫情影响，截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产总额 74,234.84 万元，负
19、债总额为 38,287.80 万元，归属于母公司股东的所有者权益为 35,947.04 万元，较上年末减少 222.36 万元。2020 年 1-3 月，公司营业收入为 9,060.77 万元，较上年同期增长 8.19 万元，期间费用为 3,271.37 万，较上年同期增加 7.69 万元，归属于母公司股东的净利润为-177.75 万元，较上年同期增加 432.69 万元，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常。 经公司初步测算，受疫情影响，2020 年度 1-6 月，预计公司营业收入约为 3.05-3.25 亿元，较上年同期增长约-2%至 5%，净利润约为 1,400
20、万元至 1,600 万元，较上年同期增长约-2%至 12%，扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润约为 800 万元至 1,100 万元，较上年同期增长约 5%至 44%。 上述 2020 年 1-6 月预计财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，主要经营状况正常，经营业绩稳定，在经营模式、主要原材料的采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 具体信息参见本招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析/十八、财务报告审
21、计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 七、关于肺炎疫情对本公司的影响 近期，全球范围内肺炎疫情（以下简称“疫情”）较为严重，就疫情对本公司的影响说明如下： （一） 销售情况 销售方面，系统和关键设备业务以项目型合同为主，受疫情影响，部分客户项目的招投标或协商谈判进度有所延后，但客户采购需求未受疫情影响而发生较大的变更；核心部件业务的销售受到的影响较小，一季度订单的获取情况同比保持增长。 （二） 生产情况 公司的生产主要集中位于国内，在当地政府的支持下，公司生产基地复工时间较早，已于 2 月中上旬复工，公司外省员工相对较少，通过内部组织协调等一系列措施，公司及时克服了外地员工无法及时复工的困难
22、，系统、关键设备、核心部件等产品的生产制造受到的影响较小。 （三） 在手订单的履行情况 1、 系统、关键设备业务 截至本招股说明书签署之日，系统、关键设备业务主要在手订单（金额 1,000 万元以上）的履行情况如下所示： 类型 客户名称 项目名称 合同金额（万元） 合同履行阶段 疫情影响情况 原预计验收时间 现预计验收时间 国内项目 长沙长泰智能装备有限公司 长沙长泰南通输送线项目 1,750.00 设计阶段 延期 1 个月 2020/10 2020/11 台朔重工（宁波）有限公司 台塑烟台万华项目 1,198.00 已安装 无 2020/7 2020/7 台朔重工（宁波）有限公司 台塑苏州全
23、盛项目 1,040.00 生产阶段 延期 1 个月 2020/5 2020/6 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 沈阳新松宁波双鹿电池项目 1,060.00 设计阶段 延期 1 个月 2020/9 2020/10 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 乔丹项目 1,898.00 安装阶段 无 2020/6 2020/6 淮安福兴祥物流有限公司 利群淮安输送分拣项目 1,525.00 生产阶段 无 2020/8 2020/8 新疆九州通医药有限公司 新疆九州通物流中心输送分拣项目 2,842.50 设计 延期 5 个月 2020/12 2021/5 湖北九州通达科技开发有限公司 九州通达武汉顺丰项目
24、 1,537.00 已签订合同，方案待客户确认，尚无项目进度安排 十堰联创食品有限公司 十堰联创输送分拣项目 1,438.00 已签订合同，预计四月下旬确认方案，尚无项目进度安排 海外项目 Giao hang tiet kiem Joint Stock Company 越南GHTK河内自动化项目 218.00 万美元 已发货待安装 延期 3-4 个月 2020/4 2020/8 PT TIKI JALUR NUGRAHA 印尼交叉带分拣机项目 683.00 万美元 待发货 已暂停，等待客2020/11 2021/3 类型 客户名称 项目名称 合同金额（万元） 合同履行阶段 疫情影响情况 原预计
25、验收时间 现预计验收时间 EKAKURIR 户通知 AMAZON SELLER SERVICES PRIVATE LIMITED 印度亚马逊 MAA4（金奈）输送机项目 250.51 万美元 待发货 延期 1 个月 2020/7 2020/8 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 沈阳新松菲律宾LAZADA 二期二阶段项目 2,650.00 待发货 延期 3 个月 2020/9 2020/12 Instakart Services Private Limited Uluberia 输送分拣项目 302.20 万美元 待发货 延期 1 个月 2020/8 2020/9 由上表可知，受疫情影响，部分系
26、统、关键设备业务的在手订单有不同程度的工期延后，工期的延后将导致验收的延迟，但是，大部分在手订单的验收时间还仍然预计在 2020 年度内。因此，验收的延迟不会对公司业绩造成较大影响。针对部分项目验收的延迟，公司积极安排好项目进度，合理调配资源，不存在导致合同亏损的情形。 目前，在手订单尚未因为疫情而出现诉讼纠纷、变更与取消合同的情况，在手订单仍可继续执行。在现有各国疫情状况及管控措施不存在重大变化的情况下，疫情对系统、关键设备业务影响有限。 2、 核心部件业务 公司核心部件业务的订单呈现出小批量、多频次的特点，无大额在手订单。国内业务方面，因国内疫情已趋于平稳，疫情对核心部件的内销无重大影响。
27、海外业务方面，一方面，由于客户所配套项目的延迟，部分疫情严重国家、地区的客户会要求公司延迟核心部件产品的交付；另一方面，疫情也使得一些海外潜在客户的原有核心部件供应商出现停工停产的情况，这些客户考虑与公司签订合同或订单，目前，相关合作意向尚在协商中。 因此，受疫情影响，核心部件业务的少量海外在手订单存在延迟交付的情况，但在手订单尚未因为疫情而出现诉讼纠纷、变更与取消合同的情况，在手订单仍可继续执行。在现有各国疫情状况及管控措施不存在重大变化的情况下，疫情对核心部件业务影响较小。 综合来看，公司部分在手订单存在验收延迟的不利因素，但在手订单尚未出现诉讼纠纷、变更合同或取消合同等不利因素，在手订单
28、仍可继续执行，不存在导致合同亏损的情形。 （四）业绩情况 对于系统、关键设备业务，国内市场是主要业务区域，报告期内国内市场销售占系统、关键设备业务比例在 85%以上。近年来，公司所处的物流装备行业作为我国战略布局的关键产业，保持快速发展趋势，呈现良好的市场前景。随着下游客户及物流装备行业的快速发展，国内高性能物流输送分拣系统、关键设备其及核心部件的需求日益增加，这为公司产品提供了广阔的市场需求空间。对于海外市场，公司系统、关键设备海外业务的主要区域为亚太地区，欧美等疫情重灾区的业务量较少。受疫情影响，虽然在手订单出现延迟验收的情形，但预计在手订单仍可继续执行，未出现诉讼纠纷、变更合同或取消合同
29、等不利因素，大部分在手订单预计仍可于 2020 年内完成验收、确认收入。公司系统、关键设备业务的验收及销售收入的确认一般较多集中在下半年，上半年验收和销售收入确认较少。因此，在现有各国疫情状况及管控措施不存在重大变化的情况下，预计疫情对系统、关键设备业务的业绩影响较为有限，不会对公司经营业绩情况产生重大负面影响。 对于核心部件业务，国内市场也是主要业务区域，报告期内国内市场销售占核心部件业务比例在 80%左右。国内市场已基本恢复。虽然海外部分客户因疫情而要求延期交付产品，但疫情也为公司带来新的海外客户和订单的业务机会。核心业务仍保持稳定增长态势。 综合来看，全球范围内，高端物流装备需求持续增长
30、，行业持续增长的态势并未受疫情影响而改变。依托良好的产品质量、优质的解决方案提供能力和国际先进的核心技术实力，公司已获得了较高的市场认可度和行业影响力。在现有各国疫情状况及管控措施不存在重大变化的情况下，疫情对公司业务影响有限，预计不会对公司经营业绩情况产生重大负面影响，不会对发行人持续经营能力及发行条件产生重大不利影响。 目录 声明. 2 本次发行概况 . 3 重大事项提示 . 4 一、关于发行新股的安排 . 4 二、本次发行上市前的滚存利润分配方案 . 4 三、关于本次发行的承诺事项 . 4 四、可能影响持续盈利能力的主要因素和保荐机构核查意见 . 4 五、特别风险提示 . 5 六、财务报
31、告审计基准日后主要财务信息及经营状况 . 8 七、关于肺炎疫情对本公司的影响 . 8 目录. 13 第一节 释义 . 18 一、普通术语 . 18 二、专用术语 . 21 第二节 概览 . 24 一、发行人及各中介机构基本情况 . 24 二、本次发行概况 . 24 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 26 四、发行人主营业务经营情况 . 27 五、发行人符合定位 . 28 六、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 31 七、发行人选择的具体上市标准 . 32 八、发行人公司治理特殊安排 . 33 九、募集资金用途 . 33 第三节 本次发行概况 . 34 一、本次发行的基
32、本情况 . 34 二、本次发行的当事人及相关机构 . 35 三、发行人与中介机构的关系 . 37 四、本次发行有关重要日期 . 37 第四节 风险因素 . 38 一、技术风险 . 38 二、经营风险 . 38 三、内控风险 . 41 四、财务风险 . 42 五、海外经营的法律风险 . 43 六、募集资金投资项目导致固定资产折旧增加的风险 . 44 七、其他风险 . 44 第五节 发行人基本情况 . 45 一、发行人的基本情况 . 45 二、发行人的设立情况 . 45 三、发行人的股权结构 . 62 四、发行人子公司、分公司及参股公司情况 . 62 五、主要股东基本情况 . 67 六、发行人的股
33、本情况 . 83 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 . 99 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况 . 108 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 . 111 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 111 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 112 十二、公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 114 十三、发行人员工及社会保障情况 . 115 第六节 业务与技术 . 118 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 118 二、发行人所处行业基本情况 . 167 三、发行人的市场地位、竞争优势及劣势 . 182 四、发行人销售情况和主要客户 . 202 五、发行人采购情况和主要供应商 .218 六、发