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1、泓域咨询 /宜宾关于成立检测智能仪器公司可行性报告宜宾关于成立检测智能仪器公司可行性报告xx集团有限公司目录第一章 拟组建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 市场分析17一、 行业规模17二、 影响行业发展的有利因素和不利因素18三、 行业概述19第三章 公司组建方案21一、 公司经营宗旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式22四、 公司管理体制22五、 部门职责及权限23六、 核心人
2、员介绍27七、 财务会计制度28第四章 项目背景及必要性36一、 行业壁垒36二、 行业发展概况38三、 行业发展趋势39第五章 发展规划分析41一、 公司发展规划41二、 保障措施47第六章 法人治理49一、 股东权利及义务49二、 董事51三、 高级管理人员56四、 监事59第七章 选址可行性分析62一、 项目选址原则62二、 建设区基本情况62三、 创新驱动发展65四、 社会经济发展目标66五、 产业发展方向67六、 项目选址综合评价69第八章 风险风险及应对措施70一、 项目风险分析70二、 公司竞争劣势77第九章 项目环境保护78一、 编制依据78二、 建设期大气环境影响分析78三、
3、 建设期水环境影响分析78四、 建设期固体废弃物环境影响分析79五、 建设期声环境影响分析79六、 营运期环境影响80七、 环境管理分析81八、 结论83九、 建议83第十章 项目经济效益评价85一、 经济评价财务测算85营业收入、税金及附加和增值税估算表85综合总成本费用估算表86固定资产折旧费估算表87无形资产和其他资产摊销估算表88利润及利润分配表89二、 项目盈利能力分析90项目投资现金流量表92三、 偿债能力分析93借款还本付息计划表94第十一章 项目实施进度计划96一、 项目进度安排96项目实施进度计划一览表96二、 项目实施保障措施97第十二章 投资估算98一、 投资估算的依据和
4、说明98二、 建设投资估算99建设投资估算表103三、 建设期利息103建设期利息估算表103固定资产投资估算表104四、 流动资金105流动资金估算表106五、 项目总投资107总投资及构成一览表107六、 资金筹措与投资计划108项目投资计划与资金筹措一览表108第十三章 总结说明110第十四章 附表附录112主要经济指标一览表112建设投资估算表113建设期利息估算表114固定资产投资估算表115流动资金估算表115总投资及构成一览表116项目投资计划与资金筹措一览表117营业收入、税金及附加和增值税估算表118综合总成本费用估算表119固定资产折旧费估算表120无形资产和其他资产摊销估
5、算表120利润及利润分配表121项目投资现金流量表122借款还本付息计划表123建筑工程投资一览表124项目实施进度计划一览表125主要设备购置一览表126能耗分析一览表126报告说明xx集团有限公司主要由xx投资管理公司和xxx有限公司共同出资成立。其中：xx投资管理公司出资1266.50万元，占xx集团有限公司85%股份；xxx有限公司出资224万元，占xx集团有限公司15%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资29245.28万元，其中：建设投资22296.27万元，占项目总投资的76.24%；建设期利息301.23万元，占项目总投资的1.03%；流动资金6647.78万元，占项目总投资的2
6、2.73%。项目正常运营每年营业收入60800.00万元，综合总成本费用47682.89万元，净利润9594.11万元，财务内部收益率25.27%，财务净现值13989.84万元，全部投资回收期5.22年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。根据国家发改委公布的战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版），本行业属于“高端装备制造产业”中的“智能测控装置”。作为“十三五”规划中的战略性新兴产业，大力发展试验机行业，对于推动产业结构优化升级、提升国内制造业水平，实现“中国制造2025”战略具有重要意义，国家持续出台了多项政策支持本行业的发展。本报告为模板参考范
7、文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xx集团有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1490万元三、 注册地址宜宾xxx四、 主要经营范围经营范围：从事检测智能仪器相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx集团有限公司主要由xx投资管理公司和xxx有限公司发起成立。
8、（一）xx投资管理公司基本情况1、公司简介公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年1
9、2月2019年12月2018年12月资产总额9624.517699.617218.38负债总额5716.134572.904287.10股东权益合计3908.383126.702931.28公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入37076.4529661.1627807.34营业利润7428.505942.805571.38利润总额6072.874858.304554.65净利润4554.653552.633279.35归属于母公司所有者的净利润4554.653552.633279.35（二）xxx有限公司基本情况1、公司简介公司秉承“以人为本、品质为本”的发展
10、理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额9624.517699.617218.38负债总额5716.134572.904287.10股东权益合计3908.383126.702931.28公司合并
11、利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入37076.4529661.1627807.34营业利润7428.505942.805571.38利润总额6072.874858.304554.65净利润4554.653552.633279.35归属于母公司所有者的净利润4554.653552.633279.35六、 项目概况（一）投资路径xx集团有限公司主要从事关于成立检测智能仪器公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由宏观层面，由于试验机在生产和销售中以固定设备为主，所以试验机市场规模变化趋势可以用试验机的固定资产投资完成额估量。固定资产投资完成额是以货币形式表现的在一定
12、时期内建造和购置固定资产的工作量以及与此有关的费用的总称。它是反映固定资产投资规模、结构和发展速度的综合性指标。根据国家统计局的统计，2005年至2016年的固定资产投资完成额呈不断上升的趋势。2005年试验机的固定资产投资完成额仅为7,348万元，而2016年试验机的固定资产投资完成额已经达到了269,490万元，平均每年增长324.32%，增长速度显著。加快发展现代产业体系，推动经济体系优化升级坚持把发展经济着力点放在实体经济上，坚定不移建设制造强国、质量强国、网络强国、数字中国，推进产业基础高级化、产业链现代化，提高经济质量效益和核心竞争力。提升产业链供应链现代化水平。保持制造业比重基本
13、稳定，巩固壮大实体经济根基。坚持自主可控、安全高效，分行业做好供应链战略设计和精准施策，推动全产业链优化升级。锻造产业链供应链长板，立足我国产业规模优势、配套优势和部分领域先发优势，打造新兴产业链，推动传统产业高端化、智能化、绿色化，发展服务型制造。完善国家质量基础设施，加强标准、计量、专利等体系和能力建设，深入开展质量提升行动。促进产业在国内有序转移，优化区域产业链布局，支持老工业基地转型发展。补齐产业链供应链短板，实施产业基础再造工程，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，发展先进适用技术，推动产业链供应链多元化。优化产业链供应链发展环境，强化要素支撑。加强国际产业安全合作，形成具有更强创新
14、力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链。发展战略性新兴产业。加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业。推动互联网、大数据、人工智能等同各产业深度融合，推动先进制造业集群发展，构建一批各具特色、优势互补、结构合理的战略性新兴产业增长引擎，培育新技术、新产品、新业态、新模式。促进平台经济、共享经济健康发展。鼓励企业兼并重组，防止低水平重复建设。加快发展现代服务业。推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸，推动各类市场主体参与服务供给，加快发展研发设计、现代物流、法律服务等服务业，推动现代服务业同先进制造业、现代农业深度融合，加快
15、推进服务业数字化。推动生活性服务业向高品质和多样化升级，加快发展健康、养老、育幼、文化、旅游、体育、家政、物业等服务业，加强公益性、基础性服务业供给。推进服务业标准化、品牌化建设。统筹推进基础设施建设。构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提高农村和边境地区交通通达深度。推进能源革命，完善能源产供储销体系，加强国内油气勘探开发，加快油气储备设施建设，加快全国干线油气管道建设，建设智慧能源系统，优化电力生
16、产和输送通道布局，提升新能源消纳和存储能力，提升向边远地区输配电能力。加强水利基础设施建设，提升水资源优化配置和水旱灾害防御能力。加快数字化发展。发展数字经济，推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群。加强数字社会、数字政府建设，提升公共服务、社会治理等数字化智能化水平。建立数据资源产权、交易流通、跨境传输和安全保护等基础制度和标准规范，推动数据资源开发利用。扩大基础公共信息数据有序开放，建设国家数据统一共享开放平台。保障国家数据安全，加强个人信息保护。提升全民数字技能，实现信息服务全覆盖。积极参与数字领域国际规则和标准制定。（三）项目选址项
17、目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约65.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx套检测智能仪器的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积77062.44，其中：生产工程45175.96，仓储工程20938.94，行政办公及生活服务设施8066.20，公共工程2881.34。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资29245.28万元，其中：建设投资22296.27万元，占项目总投资的76.24%；建设期利息301.23万元，占项目总投资的1.03%；流动资金6647.78万
18、元，占项目总投资的22.73%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：60800.00万元。2、综合总成本费用（TC）：47682.89万元。3、净利润（NP）：9594.11万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.22年。5、财务内部收益率：25.27%。6、财务净现值：13989.84万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价本项目符合国家产业发展政策和行业技术进步要求，符合市场要求，受到国家技术经济政策的保护和扶持，适应本地区及临近地区的相关产品日益发展的要求。项目的各项外部条件齐备，交通运输及水电供应均有充分保证，有优越的建设条件。，企业经济和社会
19、效益较好，能实现技术进步，产业结构调整，提高经济效益的目的。项目建设所采用的技术装备先进，成熟可靠，可以确保最终产品的质量要求。第二章 市场分析一、 行业规模试验机在企事业单位和科研单位试验研究领域应用广泛，较大程度上影响到新产品的研发及生产，对于产品的质量稳定性起到了关键性的作用，是制造行业的重要支撑。宏观层面，由于试验机在生产和销售中以固定设备为主，所以试验机市场规模变化趋势可以用试验机的固定资产投资完成额估量。固定资产投资完成额是以货币形式表现的在一定时期内建造和购置固定资产的工作量以及与此有关的费用的总称。它是反映固定资产投资规模、结构和发展速度的综合性指标。根据国家统计局的统计，20
20、05年至2016年的固定资产投资完成额呈不断上升的趋势。2005年试验机的固定资产投资完成额仅为7,348万元，而2016年试验机的固定资产投资完成额已经达到了269,490万元，平均每年增长324.32%，增长速度显著。微观层面，试验机的下游包括石油石化、钢铁铸造、工程机械、轨道交通、汽车制造等领域，在制造业、采矿业、建筑业、道路运输业等都有涉及。近年来，在“中国制造2025”战略及“十三五”规划指引下，试验机下游行业有了快速的发展，也带动了试验机行业需求的增长。二、 影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素（1）国家政策大力扶持根据国家发改委公布的战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（
21、2016版），本行业属于“高端装备制造产业”中的“智能测控装置”。作为“十三五”规划中的战略性新兴产业，大力发展试验机行业，对于推动产业结构优化升级、提升国内制造业水平，实现“中国制造2025”战略具有重要意义，国家持续出台了多项政策支持本行业的发展。（2）下游行业广泛，行业发展空间较大本行业下游非常广泛，基本涉及到所有制造类行业以及科研类行业的测试检验，同时在道路运输业、采矿业、建筑业等也有运用，在“中国制造2025”战略和“十三五”规划等政策指引下，本行业下游行业迅速发展，使得本行业有较大的发展空间。2、不利因素我国钢管的出口限制由于国际贸易摩擦等多种因素依旧持续，美国、欧盟、墨西哥、巴西
22、、日本等国家或组织对于中国无缝钢管进行了反倾销反补贴调查并终裁征税。美国于2017年启动了针对进口的钢铁和铝产品的232调查，2018年决定针对进口的钢铁征收25.00%的关税，钢铁产品中包括各种无缝钢管。由于国际贸易摩擦的持续，钢管行业出口限制持续，且钢铁行业总体产能过剩，国内钢管行业将更多重心放在结构性改革上，产业优化升级，由大到强，势必将在短期内影响钢管行业的发展。三、 行业概述仪器仪表设备是用以检出、测量、观察、计算各种物理量、物质成分、物性参数等的器具或设备。试验机是测试、评定和研究材料、零部件、整机（整车）和各类工程项目的物理性能、机械（力学）性能、工艺性能、安全性能、舒适性能的试
23、验仪器仪表。试验机作为一类科学实验仪器被广泛应用于冶金、建筑、航天、航空、机械、石油化工、电力、实验室、计量室、质检机构和制造业的生产线及各类工程现场。试验机行业主要生产制造以下八类产品：金属材料试验机、非金属材料试验机、力与变形测试仪器（包括力传感器、压力测试仪、位移传感器、引伸计、加速度计等）、包装件与工艺性能试验机(包括包装件跌落试验机、包装件冲击试验机、摩擦磨损试验机、弯折试验机、校直机等)、平衡机(包括现场平衡仪)、振动台(包括冲击台与碰撞试验台)、无损检测仪器(磁粉探伤机、X射线探伤机、射线探伤机、超声探伤仪、涡流探伤仪、声发射检测仪等)、试验机功能附件和与试验机相关的试验仪器与设
24、备。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨以市场需求为导向；以科研创新求发展；以质量服务树品牌；致力于产业技术进步和行业发展，创建国际知名企业。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力
25、的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、检测智能仪器行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方
26、式xx集团有限公司主要由xx投资管理公司和xxx有限公司共同出资成立。其中：xx投资管理公司出资1266.50万元，占xx集团有限公司85%股份；xxx有限公司出资224万元，占xx集团有限公司15%股份。四、 公司管理体制xx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量
27、负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系
28、审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报
29、表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责
30、公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展
31、状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格
32、的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、黄xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、段xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务
33、经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。3、肖xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。4、田xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。5、郝xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。6、杨xx，中国国籍，1978
34、年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。7、姚xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。8、吕xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法
35、律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
36、章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投
37、资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董
38、事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政
39、策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分
40、红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%
41、；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
42、审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8
43、）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决
44、定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 项目背景及必要性一、 行业壁垒1、技术壁垒由于本行业涉及电工电子学、自动控制系统、精密机械设计、仪器仪表、信息处理、计算机等多种现代科学与技术学科，是技术密集型的，故行业技术壁垒较高。就压力检测试验机而言，高压的建立、密封、卸荷技术含量很高，技术难度较大，如果没有一定程度的专业能力无法完成。同时又需要将高压与精确测量和机电结合，这就需要相当水平的电工技术能力以及精密仪器信息处理能力。试
45、验机设备定制化生产属性强，在实际运用中，还需要充分理解客户的需求，为客户量身定制设备，这需要具有丰富经验的专业技术人员统筹设计，难度较大。所以，如果要进入本行业，在上述提及的现代科学与技术学科中，仅掌握一项也是不够的，需要在电工电子学、自动控制系统、精密机械设计、仪器仪表、信息处理、计算机等领域都具有丰富经验，这也使得本行业有较高的技术壁垒。2、人才壁垒本行业技术壁垒较高，相对应的本行业也有一定的人才壁垒。由于本行业涉及多种现代科学与技术学科，同时又要求相关人员有丰富的经验，因此本行业发展所需的大量技术人才很难有高校对口专业进行直接培养，更多依赖于相关行业技术人员进入本行业后的长期实践及在岗培
46、训。本行业产品及配套服务专业性较强，要求管理及营销人员、后续服务人员对产品专业拥有一定的深入认识。所以对于员工的入门培训和后续培训成本较高。因此新进入本行业的企业如果没有充足的人才储备，很难维持运转。3、行业准入壁垒就油管水压试验机等运用在石油开采行业的试验机产品而言，由于我国各个油田都需要办理准入备案，只有经过油田管理部门的审批并通过的企业才能获得参与竞标的资格。新进入本行业的企业倘若未能获得有关部门的认证，是无法进入石油开采行业的，所以在油田领域本行业拥有一定行业准入壁垒。4、品牌认知壁垒本行业下游石油开采行业和石油专用管制造行业等领域的客户，特别是前者，对于重要设备采购有着相当严格的标准，如果选用了某一供应商的设备，则中长期内几乎不需要向其他供应商采购。所以本行业中公司品牌的建立相当重要，而客户对于品牌的认知需要一定的过程，这就需要行业公司与客户长期建立业务合作关系。对于新进入本行业的企业而言，需要重头开始建立起与客户的互信关系，从而建立起品牌的认知度和行业的认可度，这就需要相当长的时间。因此，本行业具有一定的品牌认知壁垒。二、 行业发展概况我国试验机制造业自建国以来，从无到有，不断发展壮大，已经