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1、MACRO 泓域咨询 /关于成立化学原料药公司组建方案关于成立化学原料药公司组建方案xxx有限公司目录第一章 拟组建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 行业发展分析15一、 行业发展概述15二、 行业壁垒16三、 细分产品市场17第三章 公司组建方案21一、 公司经营宗旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式22四、 公司管理体制22五、 部门职责及权限23六、 核心人员介绍27七、 财
2、务会计制度28第四章 背景及必要性36一、 化学原料药市场36二、 影响行业发展的有利和不利因素37三、 行业上下游39第五章 法人治理41一、 股东权利及义务41二、 董事45三、 高级管理人员50四、 监事52第六章 发展规划55一、 公司发展规划55二、 保障措施56第七章 项目风险防范分析58一、 项目风险分析58二、 公司竞争劣势63第八章 项目选址方案64一、 项目选址原则64二、 建设区基本情况64三、 创新驱动发展66四、 社会经济发展目标67五、 产业发展方向68六、 项目选址综合评价69第九章 项目环境影响分析70一、 编制依据70二、 环境影响合理性分析71三、 建设期大
3、气环境影响分析72四、 建设期水环境影响分析75五、 建设期固体废弃物环境影响分析76六、 建设期声环境影响分析76七、 营运期环境影响77八、 环境管理分析78九、 结论及建议80第十章 投资估算82一、 投资估算的依据和说明82二、 建设投资估算83建设投资估算表85三、 建设期利息85建设期利息估算表85四、 流动资金86流动资金估算表87五、 总投资88总投资及构成一览表88六、 资金筹措与投资计划89项目投资计划与资金筹措一览表89第十一章 经济效益分析91一、 基本假设及基础参数选取91二、 经济评价财务测算91营业收入、税金及附加和增值税估算表91综合总成本费用估算表93利润及利
4、润分配表95三、 项目盈利能力分析95项目投资现金流量表97四、 财务生存能力分析98五、 偿债能力分析98借款还本付息计划表100六、 经济评价结论100第十二章 进度实施计划101一、 项目进度安排101项目实施进度计划一览表101二、 项目实施保障措施102第十三章 总结评价说明103第十四章 附表附件105主要经济指标一览表105建设投资估算表106建设期利息估算表107固定资产投资估算表108流动资金估算表108总投资及构成一览表109项目投资计划与资金筹措一览表110营业收入、税金及附加和增值税估算表111综合总成本费用估算表112固定资产折旧费估算表113无形资产和其他资产摊销估
5、算表113利润及利润分配表114项目投资现金流量表115借款还本付息计划表116建筑工程投资一览表117项目实施进度计划一览表118主要设备购置一览表119能耗分析一览表119报告说明下游药品制剂行业对本行业的影响主要来自需求方面，下游需求的波动对于化学原料药的价格会有较大影响。目前，在我国居民收入水平持续提升，人口老龄化趋势延续，医保体系不断健全，政府医药卫生支出不断增加的背景下，化学制剂行业发展迅速，并有望继续保持快速增长，化学药品制剂行业快速增长会相应带来原料药需求的提升。xxx有限公司主要由xx有限责任公司和xxx有限责任公司共同出资成立。其中：xx有限责任公司出资498.00万元，占
6、xxx有限公司60%股份；xxx有限责任公司出资332万元，占xxx有限公司40%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资32599.80万元，其中：建设投资27481.01万元，占项目总投资的84.30%；建设期利息298.84万元，占项目总投资的0.92%；流动资金4819.95万元，占项目总投资的14.79%。项目正常运营每年营业收入55300.00万元，综合总成本费用44849.27万元，净利润7626.68万元，财务内部收益率17.02%，财务净现值5568.39万元，全部投资回收期6.03年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目符合国家产业发展政策和行
7、业技术进步要求，符合市场要求，受到国家技术经济政策的保护和扶持，适应本地区及临近地区的相关产品日益发展的要求。项目的各项外部条件齐备，交通运输及水电供应均有充分保证，有优越的建设条件。，企业经济和社会效益较好，能实现技术进步，产业结构调整，提高经济效益的目的。项目建设所采用的技术装备先进，成熟可靠，可以确保最终产品的质量要求。第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xxx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本830万元三、 注册地址xxx四、 主要经营范围经营范围：从事化学原料药相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动
8、；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx有限公司主要由xx有限责任公司和xxx有限责任公司发起成立。（一）xx有限责任公司基本情况1、公司简介公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”
9、的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10958.868767.098219.15负债总额6401.255121.004800.94股东权益合计4557.613646.093418.21公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入25796.5420637.2319347.40营业利润6437.225149.784827.91利润总额5535.664428.534151.74净利润4151.743238.362989.25归属于母公
10、司所有者的净利润4151.743238.362989.25（二）xxx有限责任公司基本情况1、公司简介公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发
11、展做出了突出贡献。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10958.868767.098219.15负债总额6401.255121.004800.94股东权益合计4557.613646.093418.21公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入25796.5420637.2319347.40营业利润6437.225149.784827.91利润总额5535.664428.534151.74净利润4151.743238.362989.25归属于母公司所有者的净利润4151.743238.362989.
12、25六、 项目概况（一）投资路径xxx有限公司主要从事关于成立化学原料药公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由化学原料药行业位于医药产业链上游，产品主要供给国内外医药制剂生产厂商、医药经营公司、出口贸易公司等。在化学原料药行业中，习惯上将原料药划分为大宗原料药、特色原料药、专利药原料药三大类。实现“十三五”时期的发展目标，必须全面贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享、转型、率先、特色”的发展理念。机遇千载难逢，任务依然艰巨。只要全市上下精诚团结、拼搏实干、开拓创新、奋力进取，就一定能够把握住机遇乘势而上，就一定能够加快实现全面提档进位、率先绿色崛起。（三）项目选址项目选址位于xx，占地面
13、积约85.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx公斤化学原料药的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积81838.04，其中：生产工程56406.32，仓储工程8539.49，行政办公及生活服务设施8409.86，公共工程8482.37。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资32599.80万元，其中：建设投资27481.01万元，占项目总投资的84.30%；建设期利息298.84万元，占项目总投资的0.92%；流动资金4819.95万元，占项目总投资的14.79%。（七）经济效
14、益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：55300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：44849.27万元。3、净利润（NP）：7626.68万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.03年。5、财务内部收益率：17.02%。6、财务净现值：5568.39万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。第二章 行业发展
15、分析一、 行业发展概述原料药英文名API(ActivePharmaceuticalIngredient)，是药剂的有效成分。原料药经加工成为药物制剂，才能成为可供临床应用的药品。化学原料药在产业链中位于医药产业的上游，多数采取化学合成或微生物发酵等工艺手段生产，也有少数从动植物中直接提取。近年来，化学原料药行业保持长期稳定的增长态势，根据中国医药经济运行分析系统数据显示，2014年我国化学原料药的工业总产值达到了4,240亿元，相较于2013年提高了7.24%。从世界范围来看，原料药行业的竞争格局主要集中在五大生产区域，分别是北美、西欧、日本、中国和印度。其中美国拥有药品专利优势，西欧和日本拥
16、有工艺技术优势。基于研究开发、生产工艺以及知识产权保护等多方面的差距，西欧、北美等发达国家在附加值较高的专利原料药领域占据主导地位。在医药行业全球化发展趋势下，以中国为代表的发展中国家由于其所具备的成本优势，吸引全球原料药产业向其转移。近几年，我国原料药厂商不断加大研发投入、改进生产技术、提高工艺水平，与发达国家之间在原料药产品上的差距正在不断缩小。二、 行业壁垒1、国内准入壁垒我国对药品生产实行许可证制度，医药制造企业需凭药品生产许可证到工商行政管理部门办理登记注册。药品生产企业还必须按照药品管理法的规定，取得药品批准文号，并通过药品监督管理部门的药品GMP认证，方可生产销售经批准的药品。2
17、、国际认证壁垒中国是全球最大的原料药生产和出口国，国内原料药生产企业开拓国际市场，必须取得各进口国药政监管当局核发的药品注册及认证。因此，国内原料药生产企业必须熟悉国际医药行业的法规政策，特别是欧洲、美国、日本等药政市场的监管政策，并投入相应的人才、设备、资金等资源使生产车间、产品符合进口国药政监管部门的标准和质量要求，并最终取得进口国的药品注册及认证。3、技术壁垒原料药制造业是技术密集型行业，该行业技术要求较高。在国内原料药产业发展历程中，先进的技术发挥着重要作用。无论是老产品的规模生产、成本的控制，还是专利药品专利刚刚到期或即将到期之时迅速实现低成本原料药的规模生产、工艺稳定和质量提升，均
18、表现出对先进技术的依赖特性。因此，原料药生产企业必须拥有较强的技术力量和技术储备，加大研发投入，才能不断开发新的药品以满足市场要求。4、资金壁垒随着我国化学原料药产业发展的日益规范化和国际化，为满足国内药品GMP认证、国际药政市场注册及认证等强制性要求，化学原料药企业在技术、设备、人才、环保等方面的投入将越来越大，因此对于拟进入原料药行业的企业而言，不具备足够的资金实力则将在市场持续竞争中处于弱势。5、安全环保壁垒随着目前国家可持续发展和绿色经济的要求不断提升，各地方政府都提高原料药和中间体企业的审批门槛，要求增加相应的安全环保投入。同时，中国原料药生产企业正加快融入全球医药产业体系，对外贸易
19、快速发展，新的技术性壁垒也呈现多元化的趋势，绿色及生态保护壁垒、生与植物卫生措施壁垒、知识产权壁垒、社会责任标准壁垒等也将成为企业发展的新考验。三、 细分产品市场1、丙氨酰谷氨酰胺氨基酸是指含有氨基的羧酸。生物体内的各种蛋白质是由20种基本氨基酸构成的。谷氨酰胺(Gln)是机体内含量非常丰富的一种氨基酸，约占体内游离氨基酸的60，但由于Gln在水中溶解度很低以及在溶液中不稳定，加热产生有毒的物质，使其在肠外营养中的应用受到限制。丙氨酰谷氨酰胺，分子式为C8H15N3O4，为白色或类白色疏松块状物。丙氨酰谷氨酰胺是肠外营养物资的组成部分，适用于因大面积突发性创伤而需要补充谷氨酰胺的病人。丙氨酰谷
20、氨酰胺在肠道内可以分解产生谷氨酰胺和丙氨酸，作为营养物质，各自储存在体内相应部位并随机体需要而进行代谢。在肠外营养药中，丙氨酰谷氨酰胺是近50年来营养学领域发现的最重要的营养物质之一，在欧美市场已得到广泛应用。根据医药行业专业市场分析报告（ThomsonNewport），2015年丙氨酰谷氨酰胺的全球原料药市场用量在332吨，较2014年有6.6%的增幅，在非欧美国家更是上升了7.2%。从数据来看，丙氨酰谷氨酰胺目前的市场主要在非欧美国家，特别是集中在中国。全球丙氨酰谷氨酰胺制剂市场在2.5亿美元以上，近年来呈现增长态势。2、氟苯尼考氟苯尼考，分子式为C12H14Cl2FNO4S，又名氟洛芬、
21、氟甲砜霉素，是在八十年代后期成功研制的一种新型兽医专用氯霉素类的广谱抗菌药。该药主要用于敏感细菌所致的猪、鸡及鱼的细菌性疾病，尤其对呼吸系统感染和肠道感染疗效显著，其特点是抗菌谱广、吸收良好、体内分布广泛，无潜在的致再生障碍性贫血作用，也无致畸、致癌和致突变作用。1990年，氟苯尼考自日本市场首次上市以来，迅速在欧洲、亚洲、美洲的几十个国家和地区得到广泛使用。我国于2000年通过了氟苯尼考的审批，系国家二类新药，农业部于2006年制定了氟苯尼考相关的质量标准。氟苯尼考原料药分为两种，一种用于制作针剂，一种用于粉剂。两者的差异主要在杂质和纯度方面，其中粉剂对产品的质量要求相对较低，相对而言，针剂
22、因直接注射到体内，对于杂质和纯度要求更高。同时，由于氟苯尼考的溶解性差，粉剂产品采用口服给药，从而使其吸收不稳定，利用率大大降低，故针剂产品在使用效果上要优于粉剂产品。国内氟苯尼考原料药的生产以粉剂种类为主，生产企业包括海翔药业、赛孚制药、腾骏药业等。而欧美国家对于氟苯尼考等药物的要求较高，在欧美市场上的产品以针剂类为主。3、硫酸阿托品硫酸阿托品，分子式（C17H23NO3)2H2SO4H2O，为抗胆碱能药，与M胆碱受体结合，有对抗乙酰胆碱和其它拟胆碱药的毒蕈碱样作用。硫酸阿托品主要有解除平滑肌的痉挛、抑制腺体分泌、解除迷走神经对心脏的抑制、兴奋呼吸中枢等作用；临床用于抢救感染中毒性休克，解除
23、有机磷农药中毒，阿斯综合症和内脏绞痛，也可用于麻醉前给药、散瞳或治疗角膜炎、虹膜炎等，与吗啡合用治疗肝、肾绞痛。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际
24、、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、化学原料药行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。
25、5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx有限公司主要由xx有限责任公司和xxx有限责任公司共同出资成立。其中：xx有限责任公司出资498.00万元，占xxx有限公司60%股份；xxx有限责任公司出资332万元，占xxx有限公司40%股份。四、 公司管理体制xxx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有
26、效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及
27、权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资
28、金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。1
29、3、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓
30、展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并
31、进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、闫xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。2、赵xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月
32、至今任公司独立董事。3、宋xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、戴xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。5、向xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xx
33、x有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。6、黄xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。7、莫xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2
34、017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。8、余xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
35、的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
36、亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也
37、可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金
38、留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序
39、，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
40、情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个
41、会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润
42、分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
43、告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 背景及必要性一、 化学原料药市场1、化学原料药的分类情况化学原料药行业位于医药产业链上游，产品主要供给国内外医药
44、制剂生产厂商、医药经营公司、出口贸易公司等。在化学原料药行业中，习惯上将原料药划分为大宗原料药、特色原料药、专利药原料药三大类。大宗原料药是指不涉及专利问题、市场需求相对稳定、应用较为普遍、规模较大的传统药品的原料药，如抗生素、维生素、激素等。特色原料药是为特定药品生产的原料药，一般是指及时提供给仿制药厂商仿制生产专利过期或即将过期药品所需的原料药，如他汀类、普利类、沙坦类等。专利药原料药是指用于制造原研药（专利药）的医药活性成分，主要是满足原创跨国制药公司及新兴生物制药公司的创新药在药品临床研究、注册审批及商业化销售各阶段所需，其中也包含用于生产该原料药但需要在法规当局监管下的中间体。在化学
45、原料药的分类中，专利药原料药生产规模最小，但所含技术水平最高，其对应的利润水平也最高。大宗原料药由于其技术壁垒相对较低，其市场规模最大，但对应的利润水平相对较低。2、国内化学原料药的生产企业情况我国是化学原料药的生产大国，截至2014年底，我国的化学原料生产企业数量约为1,249家。3、国内化学原料药主营业务收入及利润情况2014年，我国化学原料企业主营业务收入实现4,240.35亿元，较2013年上升11.01%，占医药制造业总体收入的18.18%，在医药细分行业中位居第三。自1999年以来，行业年主营业务收入均呈现正增长态势。其中2011年年增长率为41.77%，达到历史峰值，而应对的企业
46、数量却出现大比例减少，故该行业出现了较大规模的整合，优秀的化学原料药企业将在未来发挥越来越重要的作用。化学原料药行业利润水平与行业营业收入成正相关关系，且行业毛利率保持相对稳定，2014年底行业整体毛利率为19.30%，同比降低0.69个百分点。2014年行业利润总额为311.82亿元人民币，较2013年增长9.51%。二、 影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）国家产业政策的鼓励和支持近年来，我国已将医药列为战略性新兴产业和中国制造2025的重点发展领域，医药行业的地位不断提升。化学原料药是我国医药工业的传统优势，实现原料药的升级发展是“十三五”规划的重要内容。国家鼓励原料药生产企业围绕“一带一路”发展战略，开展原料药产能国际合作，走向世界。（2）药品需求的增加随着国内城镇化水平提高、个人可支配收入增加、医保范围扩大，居民医药卫生支付能力不断提高，带来我国医药市场需求迅速增长。国内医药市场需求的增加，极大拉动原料药的需求；同时全球医药市场的发展，尤其是新兴市场国家医药市场的迅速发展，带来了全球整体原料药的需求增加。（3）全球原料药产业转移