《个人独资企业法合伙企业法.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《个人独资企业法合伙企业法.ppt（67页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、个人独资企业法个人独资企业法一、个人独资企业概念和法律特征一、个人独资企业概念和法律特征 个人独资企业指依据中华人民共和国个个人独资企业指依据中华人民共和国个人独资企业法在中国境内设立，由一个人独资企业法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。无限责任的含义是，如果任的经营实体。无限责任的含义是，如果企业财产不足以清偿经营活动中所欠的债企业财产不足以清偿经营活动中所欠的债务，投资者应该用个人其他财产清偿债务。务，投资者应该用个人其他财产清偿债务。个人独资企
2、业法律特征：个人独资企业法律特征：1、是自然人投资的企业。主体仅限于自然人、是自然人投资的企业。主体仅限于自然人且是中国公民，人数仅一人，不包括组织，且是中国公民，人数仅一人，不包括组织，外商独资企业不适用该法。外商独资企业不适用该法。2、投资人对企业债务承担无限责任。、投资人对企业债务承担无限责任。3、内部机构设置简单，经营管理方式灵活。、内部机构设置简单，经营管理方式灵活。4、不具有法人资格。、不具有法人资格。二、个人独资企业的设立二、个人独资企业的设立1、个人独资企业的设立条件、个人独资企业的设立条件1）投资人为一个自然人。）投资人为一个自然人。2）有合法的企业名称。但不得使用）有合法的
3、企业名称。但不得使用“有限有限”，“有限责任公司有限责任公司”，“公司公司”字样，但可以叫厂、字样，但可以叫厂、店、部、商号等。店、部、商号等。3）有投资人申报的出资。投资人申报的出资额没）有投资人申报的出资。投资人申报的出资额没有明确的限定，但是要求必须与企业的生产规模有明确的限定，但是要求必须与企业的生产规模相适应。个人独资企业可以用货币出资，也可以相适应。个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权和其他权利出资。用实物、土地使用权、知识产权和其他权利出资。4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。5）有必要的从业人员。）
4、有必要的从业人员。2、个人独资企业设立程序、个人独资企业设立程序1）设立登记。）设立登记。2）受理并审查申请。）受理并审查申请。3）核准登记。）核准登记。4）个人独资企业的营业执照的签发日期，为个人）个人独资企业的营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。独资企业成立日期。三、个人独资企业权利和义务三、个人独资企业权利和义务个人独资企业义务：个人独资企业应当依个人独资企业义务：个人独资企业应当依法设置会计账簿，进行会计核算；招用职法设置会计账簿，进行会计核算；招用职工的，应当依法与职工签订劳动合同，保工的，应当依法与职工签订劳动合同，保障职工的安全；参加保险等。障职工的安全；参加保险等。四、
5、个人独资企业终止四、个人独资企业终止1、个人独资企业解散，分为强制解散和自行解散。、个人独资企业解散，分为强制解散和自行解散。主要包括投资人决定解散；投资人死亡或者被宣主要包括投资人决定解散；投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或继承人放弃继承；被依法营告死亡，无继承人或继承人放弃继承；被依法营业执照；法律行政法规规定的其他情形。业执照；法律行政法规规定的其他情形。2、个人独资企业清算。通知债权人。财产清偿顺、个人独资企业清算。通知债权人。财产清偿顺序：所欠职工工资和社会保险费用；所欠税款；序：所欠职工工资和社会保险费用；所欠税款；其他债务等。其他债务等。3、注销登记、注销登记案例分析：案例分析
6、：1、李明想设一独资企业，名称为、李明想设一独资企业，名称为“洁又惠洁又惠”面点面点制作有限责任公司，自己为企业董事长。资本暂制作有限责任公司，自己为企业董事长。资本暂定为定为400元，外加一些碗筷、几把桌椅；他注册资元，外加一些碗筷、几把桌椅；他注册资本本1元，认为资本越少，承担的责任就越小。计划元，认为资本越少，承担的责任就越小。计划雇用雇用3名职工，但支付工资中不包含社会养老金、名职工，但支付工资中不包含社会养老金、失业保险金、医疗保险金等内容。他认为企业业失业保险金、医疗保险金等内容。他认为企业业务较少，没必要设置账簿、配备专门的财会人员。务较少，没必要设置账簿、配备专门的财会人员。他
7、的这些想法是否符合法律规定？他的这些想法是否符合法律规定？2、2004年年1月月15日，甲出资日，甲出资10万元设立万元设立A个人独资企业。个人独资企业。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订超过甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订超过1万元以上的合同，须经甲同意。万元以上的合同，须经甲同意。2004年年2月月10日，乙未经日，乙未经甲同意，以甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货万元的货物。物。2004年年7月月4日，日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散企业，并请求人民法院指定清算人。务，甲
8、决定解散企业，并请求人民法院指定清算人。2004年年7月月10日，法院指定清算人对日，法院指定清算人对A企业进行清算。经查，企业进行清算。经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下：企业和甲的资产及债权债务情况如下：1、A企业欠税款企业欠税款3000元，欠乙工资元，欠乙工资6000元，欠社会保险费用元，欠社会保险费用5000元，欠元，欠丁丁10万元；万元；2、A企业的银行存款企业的银行存款1万元，实物折价万元，实物折价8万元；万元；3、甲在、甲在B合伙企业出资合伙企业出资6万元，占万元，占50%的出资额，的出资额，B合伙合伙企业每年可向合伙人分配利润；企业每年可向合伙人分配利润；4、甲个人其他可
9、执行财、甲个人其他可执行财间价值间价值2万元。万元。试问：试问：1、乙于、乙于2月月10日以企业名义向丙购日以企业名义向丙购买价值买价值2万元货物的行为是否有效？并说理万元货物的行为是否有效？并说理由。由。2、试述企业清偿顺序、试述企业清偿顺序3、如何满足丁的债权请求？、如何满足丁的债权请求？合伙企业法 一、合伙制度概述一、合伙制度概述一、合伙制度概述一、合伙制度概述 1 1合伙的概念：合伙是指两个以上的民事主体共同出合伙的概念：合伙是指两个以上的民事主体共同出合伙的概念：合伙是指两个以上的民事主体共同出合伙的概念：合伙是指两个以上的民事主体共同出资资、共同、共同、共同、共同经营经营、共、共、
10、共、共负负盈盈盈盈亏亏的的的的组织组织形式。而合伙企形式。而合伙企形式。而合伙企形式。而合伙企业业是是是是指自然人、法人和其他指自然人、法人和其他指自然人、法人和其他指自然人、法人和其他组织设组织设立的立的立的立的组织组织体，包括普通体，包括普通体，包括普通体，包括普通合伙企合伙企合伙企合伙企业业和有限合伙企和有限合伙企和有限合伙企和有限合伙企业业两种两种两种两种类类型。普通合伙企型。普通合伙企型。普通合伙企型。普通合伙企业业的的的的所有合伙人所有合伙人所有合伙人所有合伙人对对合伙企合伙企合伙企合伙企业业的的的的债务债务承担无限承担无限承担无限承担无限连带责连带责任。有任。有任。有任。有限合伙
11、企限合伙企限合伙企限合伙企业则业则包括普通合伙人和有限合伙人，前者包括普通合伙人和有限合伙人，前者包括普通合伙人和有限合伙人，前者包括普通合伙人和有限合伙人，前者对对合伙企合伙企合伙企合伙企业业的的的的债务债务承担无限承担无限承担无限承担无限连带责连带责任，后者任，后者任，后者任，后者则则只以其只以其只以其只以其认认缴缴的出的出的出的出资额为资额为限限限限对对合伙企合伙企合伙企合伙企业债务业债务承担承担承担承担责责任。任。任。任。2 2合伙的特征合伙的特征合伙的特征合伙的特征（1 1）合伙）合伙）合伙）合伙协议协议是合伙得以成立的法律基是合伙得以成立的法律基是合伙得以成立的法律基是合伙得以成立
12、的法律基础础。合伙企合伙企合伙企合伙企业业法第法第法第法第4 4条条条条规规定合伙定合伙定合伙定合伙协议须为书协议须为书面面面面形式。形式。形式。形式。（2 2）合伙）合伙）合伙）合伙须须由全体合伙人共同出由全体合伙人共同出由全体合伙人共同出由全体合伙人共同出资资、共同、共同、共同、共同经经营营。出。出。出。出资资是合伙人的基本是合伙人的基本是合伙人的基本是合伙人的基本义务义务，也是其取得合，也是其取得合，也是其取得合，也是其取得合伙人伙人伙人伙人资资格的前提。格的前提。格的前提。格的前提。（3 3）合伙人共）合伙人共）合伙人共）合伙人共负负盈盈盈盈亏亏，共担，共担，共担，共担风险风险；普通合
13、伙；普通合伙；普通合伙；普通合伙人人人人对对外承担无限外承担无限外承担无限外承担无限连带责连带责任。任。任。任。二、普通合伙企二、普通合伙企二、普通合伙企二、普通合伙企业业的的的的设设立条件与程序立条件与程序立条件与程序立条件与程序 1 1普通合伙企普通合伙企普通合伙企普通合伙企业业的的的的设设立条件立条件立条件立条件（1 1）有）有）有）有2 2个以上符合要求的合伙人。个以上符合要求的合伙人。个以上符合要求的合伙人。个以上符合要求的合伙人。在主体方面，包括自然人、法人和其他在主体方面，包括自然人、法人和其他在主体方面，包括自然人、法人和其他在主体方面，包括自然人、法人和其他组织组织。自然人自
14、然人自然人自然人须为须为完全民事行完全民事行完全民事行完全民事行为为能力人。无民事行能力人。无民事行能力人。无民事行能力人。无民事行为为能力人或限制民事行能力人或限制民事行能力人或限制民事行能力人或限制民事行为为能力人不能成能力人不能成能力人不能成能力人不能成为为合伙企合伙企合伙企合伙企业设业设立立立立时时的的的的创创始合伙人，但是可以且只能成始合伙人，但是可以且只能成始合伙人，但是可以且只能成始合伙人，但是可以且只能成为为有限合伙人。（合伙企有限合伙人。（合伙企有限合伙人。（合伙企有限合伙人。（合伙企业业法第法第法第法第4848、5050条）条）条）条）并且，法律、行政法并且，法律、行政法并
15、且，法律、行政法并且，法律、行政法规规禁止从事禁止从事禁止从事禁止从事营营利性活利性活利性活利性活动动的的的的人，不得成人，不得成人，不得成人，不得成为为合伙人，如国家公合伙人，如国家公合伙人，如国家公合伙人，如国家公务员务员、法官、法官、法官、法官、检检察官和警察。国有独察官和警察。国有独察官和警察。国有独察官和警察。国有独资资公司、国有企公司、国有企公司、国有企公司、国有企业业、上、上、上、上市公司以及公益性的事市公司以及公益性的事市公司以及公益性的事市公司以及公益性的事业单业单位、社会位、社会位、社会位、社会团团体不得体不得体不得体不得成成成成为为普通合伙人，但是可以成普通合伙人，但是可
16、以成普通合伙人，但是可以成普通合伙人，但是可以成为为有限合伙人。有限合伙人。有限合伙人。有限合伙人。（2 2）有书面合伙协议。合伙协议经全体合伙人签）有书面合伙协议。合伙协议经全体合伙人签）有书面合伙协议。合伙协议经全体合伙人签）有书面合伙协议。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效，其修改或补充应当经过合伙人名、盖章后生效，其修改或补充应当经过合伙人名、盖章后生效，其修改或补充应当经过合伙人名、盖章后生效，其修改或补充应当经过合伙人一致同意，但合伙协议另有约定的除外。一致同意，但合伙协议另有约定的除外。一致同意，但合伙协议另有约定的除外。一致同意，但合伙协议另有约定的除外。（3 3）有合伙人）
17、有合伙人）有合伙人）有合伙人认缴认缴或者或者或者或者实际缴实际缴付的出付的出付的出付的出资资。出。出。出。出资资形式包括形式包括形式包括形式包括货币货币、实实物、土地使用物、土地使用物、土地使用物、土地使用权权、知、知、知、知识产识产权权或者其他或者其他或者其他或者其他财产权财产权利，也可以用利，也可以用利，也可以用利，也可以用劳务劳务出出出出资资。合。合。合。合伙人以伙人以伙人以伙人以货币货币以外的形式出以外的形式出以外的形式出以外的形式出资资，一般，一般，一般，一般应进应进行行行行评评估估估估作价，即折价入伙。作价，即折价入伙。作价，即折价入伙。作价，即折价入伙。评评估作价由合伙人估作价由
18、合伙人估作价由合伙人估作价由合伙人协协商确商确商确商确定，也可以由全体合伙人委托法定定，也可以由全体合伙人委托法定定，也可以由全体合伙人委托法定定，也可以由全体合伙人委托法定评评估机构估机构估机构估机构进进行行行行评评估，以估，以估，以估，以评评估估估估报报告作告作告作告作为为折价的依据。以折价的依据。以折价的依据。以折价的依据。以劳务劳务出出出出资资的，的，的，的，评评估估估估办办法由合伙人法由合伙人法由合伙人法由合伙人协协商确定，并在合商确定，并在合商确定，并在合商确定，并在合伙伙伙伙协议协议中中中中载载明。明。明。明。（4 4）有合伙企）有合伙企）有合伙企）有合伙企业业的名称。合伙企的名
19、称。合伙企的名称。合伙企的名称。合伙企业业的名称中的名称中的名称中的名称中应应当当当当标标明明明明“普通合伙普通合伙普通合伙普通合伙”字字字字样样。合伙企。合伙企。合伙企。合伙企业业可以在名可以在名可以在名可以在名称中使用称中使用称中使用称中使用“公司公司公司公司”字字字字样样。（5 5）有）有）有）有经营场经营场所和从事合伙所和从事合伙所和从事合伙所和从事合伙经营经营的必要条件。的必要条件。的必要条件。的必要条件。（6 6）法律、行政法）法律、行政法）法律、行政法）法律、行政法规规规规定的其他条件。定的其他条件。定的其他条件。定的其他条件。2 2合伙企合伙企合伙企合伙企业业的的的的设设立程序
20、立程序立程序立程序 全体合伙人指定的代理人或者共同委托的代理全体合伙人指定的代理人或者共同委托的代理全体合伙人指定的代理人或者共同委托的代理全体合伙人指定的代理人或者共同委托的代理人向工商行政管理部人向工商行政管理部人向工商行政管理部人向工商行政管理部门门申申申申请设请设立登立登立登立登记记，并提交，并提交，并提交，并提交登登登登记记申申申申请书请书、合伙、合伙、合伙、合伙协议书协议书、全体合伙人的身份、全体合伙人的身份、全体合伙人的身份、全体合伙人的身份证证明等材料；登明等材料；登明等材料；登明等材料；登记记机关自收到申机关自收到申机关自收到申机关自收到申请请人提交所需人提交所需人提交所需人
21、提交所需的全部文件之日起的全部文件之日起的全部文件之日起的全部文件之日起2020日内作出是否登日内作出是否登日内作出是否登日内作出是否登记记的决定。的决定。的决定。的决定。合伙企合伙企合伙企合伙企业业的的的的营业执营业执照照照照签发签发日期，日期，日期，日期，为为合伙企合伙企合伙企合伙企业业成成成成立日期。合伙企立日期。合伙企立日期。合伙企立日期。合伙企业领业领取取取取营业执营业执照前，合伙人不照前，合伙人不照前，合伙人不照前，合伙人不得以合伙企得以合伙企得以合伙企得以合伙企业业名名名名义义从事合伙从事合伙从事合伙从事合伙业务业务。三、普通合伙企三、普通合伙企三、普通合伙企三、普通合伙企业业的
22、的的的财产财产 1 1合伙合伙合伙合伙财产财产的概念和范的概念和范的概念和范的概念和范围围 合伙合伙合伙合伙财产财产指合伙合伙存指合伙合伙存指合伙合伙存指合伙合伙存续续期期期期间间，合伙人的出，合伙人的出，合伙人的出，合伙人的出资资和和和和所有以合伙企所有以合伙企所有以合伙企所有以合伙企业业名名名名义义取得的收益和依法取得的其取得的收益和依法取得的其取得的收益和依法取得的其取得的收益和依法取得的其他他他他财产财产，包括两部分：一是全体合伙人的出，包括两部分：一是全体合伙人的出，包括两部分：一是全体合伙人的出，包括两部分：一是全体合伙人的出资资，二是合伙企二是合伙企二是合伙企二是合伙企业业成立后
23、解散前，以合伙企成立后解散前，以合伙企成立后解散前，以合伙企成立后解散前，以合伙企业业名名名名义义取取取取得的全部收益和依法取得的其他得的全部收益和依法取得的其他得的全部收益和依法取得的其他得的全部收益和依法取得的其他财产财产。2 2合伙企合伙企合伙企合伙企业财产业财产的性的性的性的性质质（1 1）合伙人出）合伙人出）合伙人出）合伙人出资财产资财产部分的性部分的性部分的性部分的性质质：以：以：以：以货币货币或或或或所有所有所有所有权权出出出出资资的，的，的，的，该财产该财产由全体合伙人共有。以由全体合伙人共有。以由全体合伙人共有。以由全体合伙人共有。以土地使用土地使用土地使用土地使用权权、房屋
24、使用、房屋使用、房屋使用、房屋使用权权、专专利使用利使用利使用利使用权权等等等等权权利利利利出出出出资资的，出的，出的，出的，出资资人仍享有人仍享有人仍享有人仍享有标标的所有的所有的所有的所有权权（原（原（原（原权权），），），），合伙企合伙企合伙企合伙企业业只享有使用和管理的只享有使用和管理的只享有使用和管理的只享有使用和管理的权权利；利；利；利；对对以所有以所有以所有以所有权还权还是使用是使用是使用是使用权权出出出出资约资约定不明且合伙人之定不明且合伙人之定不明且合伙人之定不明且合伙人之间间又达又达又达又达不成一致意不成一致意不成一致意不成一致意见见的，的，的，的，应结应结合合伙存合合伙存
25、合合伙存合合伙存续续期期期期间间的的的的实际实际情况予以判断，推定情况予以判断，推定情况予以判断，推定情况予以判断，推定为为以所有以所有以所有以所有权权或使用或使用或使用或使用权权出出出出资资。（2 2）合伙）合伙）合伙）合伙积积累累累累财产财产的性的性的性的性质质：由全体合伙人共：由全体合伙人共：由全体合伙人共：由全体合伙人共有。有。有。有。这类财产这类财产与合伙人以所有与合伙人以所有与合伙人以所有与合伙人以所有权权出出出出资资的的的的财产财产一一一一起，均由全体合伙人按份共有，它表起，均由全体合伙人按份共有，它表起，均由全体合伙人按份共有，它表起，均由全体合伙人按份共有，它表现为现为一种一
26、种一种一种潜在的份潜在的份潜在的份潜在的份额额。3 3合伙企合伙企合伙企合伙企业财产业财产的管理与使用：由全体合伙的管理与使用：由全体合伙的管理与使用：由全体合伙的管理与使用：由全体合伙人共同管理和使用，表人共同管理和使用，表人共同管理和使用，表人共同管理和使用，表现为现为：（1 1）在合伙企）在合伙企）在合伙企）在合伙企业业存存存存续续期期期期间间，合伙人向合伙人，合伙人向合伙人，合伙人向合伙人，合伙人向合伙人以外的人以外的人以外的人以外的人转让转让其在合伙企其在合伙企其在合伙企其在合伙企业业中的全部或部分中的全部或部分中的全部或部分中的全部或部分财财产产份份份份额时额时，除合伙，除合伙，除
27、合伙，除合伙协议协议另有另有另有另有约约定外，定外，定外，定外，须经须经其他其他其他其他合伙人一致同意，并且在同等条件下其他合伙合伙人一致同意，并且在同等条件下其他合伙合伙人一致同意，并且在同等条件下其他合伙合伙人一致同意，并且在同等条件下其他合伙人有人有人有人有优优先受先受先受先受让让的的的的权权利。受利。受利。受利。受让让人人人人经经修改合伙修改合伙修改合伙修改合伙协议协议即成即成即成即成为为合伙人。合伙人。合伙人。合伙人。（2 2）在合伙且有存）在合伙且有存）在合伙且有存）在合伙且有存续续期期期期间间，合伙人之，合伙人之，合伙人之，合伙人之间间可以可以可以可以转让转让在合伙企在合伙企在合
28、伙企在合伙企业业中的全部或部分中的全部或部分中的全部或部分中的全部或部分财产财产份份份份额额，但，但，但，但应应通知通知通知通知其他合伙人。其他合伙人。其他合伙人。其他合伙人。（3 3）在合伙企）在合伙企）在合伙企）在合伙企业业存存存存续续期期期期间间，合伙人以其在合伙企，合伙人以其在合伙企，合伙人以其在合伙企，合伙人以其在合伙企业业中的中的中的中的财产财产份份份份额额出出出出质质的，的，的，的，须经须经其他合伙人一致同其他合伙人一致同其他合伙人一致同其他合伙人一致同意。否意。否意。否意。否则则出出出出质质行行行行为为无效，因此无效，因此无效，因此无效，因此给给善意第三人造成善意第三人造成善意
29、第三人造成善意第三人造成损损失的，由行失的，由行失的，由行失的，由行为为人依法承担人依法承担人依法承担人依法承担赔偿责赔偿责任。任。任。任。（4 4）在合伙企）在合伙企）在合伙企）在合伙企业业存存存存续续期期期期间间，除依法退伙等法律有，除依法退伙等法律有，除依法退伙等法律有，除依法退伙等法律有特特特特别规别规定的外，合伙人不得定的外，合伙人不得定的外，合伙人不得定的外，合伙人不得请请求分割合伙企求分割合伙企求分割合伙企求分割合伙企业财业财产产，也不得私自，也不得私自，也不得私自，也不得私自转转移或者移或者移或者移或者处处分合伙企分合伙企分合伙企分合伙企业财产业财产。但。但。但。但私自私自私自
30、私自转转移或者移或者移或者移或者处处分的，不得分的，不得分的，不得分的，不得对对抗善意第三人。抗善意第三人。抗善意第三人。抗善意第三人。张张某和李某共同出某和李某共同出某和李某共同出某和李某共同出资设资设立一合伙企立一合伙企立一合伙企立一合伙企业业，他，他，他，他们们共同出共同出共同出共同出资资2020万元，一年后万元，一年后万元，一年后万元，一年后获获得得得得经营经营利利利利润润2 2万元，万元，万元，万元，还获赠还获赠一台一台一台一台电脑电脑。那么，下列。那么，下列。那么，下列。那么，下列说说法中法中法中法中错误错误的是？的是？的是？的是？A A该该2020万元出万元出万元出万元出资资和和
31、和和2 2万元利万元利万元利万元利润润属于合伙企属于合伙企属于合伙企属于合伙企业业的的的的财产财产 B B获赠获赠的的的的电脑电脑不属于出不属于出不属于出不属于出资资，也不属于，也不属于，也不属于，也不属于营业营业所得，但所得，但所得，但所得，但仍属合伙企仍属合伙企仍属合伙企仍属合伙企业财产业财产 C C张张某欲向王某某欲向王某某欲向王某某欲向王某转让转让其在合伙企其在合伙企其在合伙企其在合伙企业业中的一半中的一半中的一半中的一半财产财产份份份份额额，只需通知李某即可，只需通知李某即可，只需通知李某即可，只需通知李某即可 D D张张某以其在合伙企某以其在合伙企某以其在合伙企某以其在合伙企业业中
32、的中的中的中的财产财产份份份份额额出出出出质质而未取得而未取得而未取得而未取得李某的同意，但不得以之李某的同意，但不得以之李某的同意，但不得以之李某的同意，但不得以之对对抗善意第三人，故抗善意第三人，故抗善意第三人，故抗善意第三人，故该该出出出出质质行行行行为为有效有效有效有效 解析：本解析：本解析：本解析：本题题考考考考查查的是合伙企的是合伙企的是合伙企的是合伙企业业的的的的财产财产及其及其及其及其处处分。第分。第分。第分。第2020条条条条规规定，合伙人的出定，合伙人的出定，合伙人的出定，合伙人的出资资、以合伙企、以合伙企、以合伙企、以合伙企业业名名名名义义取得的取得的取得的取得的收益和依
33、法取得的其他收益和依法取得的其他收益和依法取得的其他收益和依法取得的其他财产财产，均，均，均，均为为合伙企合伙企合伙企合伙企业业的的的的财产财产，故故故故A A、B B项项正确。合伙人向合伙人以外的人正确。合伙人向合伙人以外的人正确。合伙人向合伙人以外的人正确。合伙人向合伙人以外的人转让转让其其其其财财产产份份份份额额的，的，的，的，应应当事先取得其他合伙人的一致同意，当事先取得其他合伙人的一致同意，当事先取得其他合伙人的一致同意，当事先取得其他合伙人的一致同意，故故故故C C项错误项错误。合伙人以其。合伙人以其。合伙人以其。合伙人以其财产财产份份份份额额向合伙人以外的向合伙人以外的向合伙人以
34、外的向合伙人以外的人出人出人出人出质质，应经应经其他合伙人一致同意，未其他合伙人一致同意，未其他合伙人一致同意，未其他合伙人一致同意，未经经一致同意一致同意一致同意一致同意的，的，的，的，该该出出出出质质行行行行为为无效，但由此无效，但由此无效，但由此无效，但由此给给善意第三人造成善意第三人造成善意第三人造成善意第三人造成损损失的，由行失的，由行失的，由行失的，由行为为人承担人承担人承担人承担赔偿责赔偿责任，任，任，任，D D项错误项错误。四、普通合伙事四、普通合伙事四、普通合伙事四、普通合伙事务务的的的的执执行行行行 1 1合伙事合伙事合伙事合伙事务务的的的的执执行方式行方式行方式行方式 合
35、伙人合伙人合伙人合伙人对执对执行合伙事行合伙事行合伙事行合伙事务务享有同等的享有同等的享有同等的享有同等的权权利，但利，但利，但利，但执执行方式比行方式比行方式比行方式比较较灵活，包括以下方式：灵活，包括以下方式：灵活，包括以下方式：灵活，包括以下方式：（1 1）全体合伙人共同）全体合伙人共同）全体合伙人共同）全体合伙人共同执执行；行；行；行；（2 2）各合伙人分）各合伙人分）各合伙人分）各合伙人分别单别单独独独独执执行合伙事行合伙事行合伙事行合伙事务务；（3 3）由）由）由）由1 1名和数名合伙人名和数名合伙人名和数名合伙人名和数名合伙人执执行合伙事行合伙事行合伙事行合伙事务务。2 2合伙事
36、合伙事合伙事合伙事务务的的的的执执行行行行规则规则（1 1）根据合伙）根据合伙）根据合伙）根据合伙协议约协议约定和全体合伙人一致同定和全体合伙人一致同定和全体合伙人一致同定和全体合伙人一致同意，由一名或数名合伙人意，由一名或数名合伙人意，由一名或数名合伙人意，由一名或数名合伙人执执行合伙事行合伙事行合伙事行合伙事务务的，其的，其的，其的，其他合伙人不再他合伙人不再他合伙人不再他合伙人不再执执行合伙事行合伙事行合伙事行合伙事务务；（2 2）不）不）不）不执执行合伙事行合伙事行合伙事行合伙事务务的合伙人有的合伙人有的合伙人有的合伙人有权监权监督督督督执执行行行行事事事事务务合伙人的合伙人的合伙人的
37、合伙人的执执行情况，后者行情况，后者行情况，后者行情况，后者应应当定期向其他当定期向其他当定期向其他当定期向其他合伙人合伙人合伙人合伙人报报告事告事告事告事务执务执行情况及合伙企行情况及合伙企行情况及合伙企行情况及合伙企业业的的的的经营经营和和和和财务财务状况；状况；状况；状况；（3 3）所有合伙人）所有合伙人）所有合伙人）所有合伙人为为了解合伙企了解合伙企了解合伙企了解合伙企业业的的的的经营经营状况状况状况状况和和和和财务财务状况，均有状况，均有状况，均有状况，均有权查阅权查阅合伙企合伙企合伙企合伙企业业的的的的财务财务会会会会计计帐帐簿等簿等簿等簿等财务资财务资料；料；料；料；（4 4）合
38、伙人分）合伙人分）合伙人分）合伙人分别执别执行合伙事行合伙事行合伙事行合伙事务务的，的，的，的，执执行事行事行事行事务务合伙人可以合伙人可以合伙人可以合伙人可以对对其他合伙人其他合伙人其他合伙人其他合伙人执执行的事行的事行的事行的事务务提出异提出异提出异提出异议议，此此此此时应暂时应暂停停停停该项该项事事事事务务的的的的执执行；行；行；行；发发生争生争生争生争议议的，由的，由的，由的，由全体合伙人按照合伙企全体合伙人按照合伙企全体合伙人按照合伙企全体合伙人按照合伙企业约业约定的表决方式定的表决方式定的表决方式定的表决方式进进行行行行表决；表决；表决；表决；（5 5）受委托）受委托）受委托）受委
39、托执执行合伙事行合伙事行合伙事行合伙事务务的合伙人不按照合的合伙人不按照合的合伙人不按照合的合伙人不按照合伙伙伙伙协议协议或全体合伙人的决定或全体合伙人的决定或全体合伙人的决定或全体合伙人的决定执执行事行事行事行事务务的，其他的，其他的，其他的，其他合伙人可以决定撤合伙人可以决定撤合伙人可以决定撤合伙人可以决定撤销该销该委托。委托。委托。委托。（6 6）任何合伙人均不得从事）任何合伙人均不得从事）任何合伙人均不得从事）任何合伙人均不得从事对对合伙企合伙企合伙企合伙企业业不利不利不利不利的行的行的行的行为为，包括，包括，包括，包括竞业竞业禁止和自我交易，即：合伙禁止和自我交易，即：合伙禁止和自我
40、交易，即：合伙禁止和自我交易，即：合伙人不得自人不得自人不得自人不得自营营或与他人合作或与他人合作或与他人合作或与他人合作经营经营与本合伙企与本合伙企与本合伙企与本合伙企业业相相相相竞竞争的争的争的争的业务业务，不得未，不得未，不得未，不得未经经全体合伙人同意或合伙全体合伙人同意或合伙全体合伙人同意或合伙全体合伙人同意或合伙协议约协议约定而与本合伙企定而与本合伙企定而与本合伙企定而与本合伙企业进业进行交易。行交易。行交易。行交易。3 3执执行后果的承担与利行后果的承担与利行后果的承担与利行后果的承担与利润润分配、分配、分配、分配、亏损亏损分担分担分担分担 执执行合伙事行合伙事行合伙事行合伙事务
41、务的合伙人，的合伙人，的合伙人，的合伙人，对对外代表合伙外代表合伙外代表合伙外代表合伙组织组织，其其其其执执行合伙事行合伙事行合伙事行合伙事务务所所所所产产生的收益生的收益生的收益生的收益归归合伙企合伙企合伙企合伙企业业，所，所，所，所产产生的生的生的生的费费用和用和用和用和亏损亏损由合伙企由合伙企由合伙企由合伙企业业承担。承担。承担。承担。合伙企合伙企合伙企合伙企业业的利的利的利的利润润分配和分配和分配和分配和亏损亏损分担方法，均按合分担方法，均按合分担方法，均按合分担方法，均按合伙伙伙伙协议协议的的的的约约定定定定处处理；合伙理；合伙理；合伙理；合伙协议协议未未未未约约定或定或定或定或约约
42、定不定不定不定不明的，由全体合伙人明的，由全体合伙人明的，由全体合伙人明的，由全体合伙人协协商确定；商确定；商确定；商确定；协协商不成的，商不成的，商不成的，商不成的，由各合伙人按照由各合伙人按照由各合伙人按照由各合伙人按照实缴实缴出出出出资资比例分配利比例分配利比例分配利比例分配利润润和分担和分担和分担和分担亏损亏损；若无法确定出；若无法确定出；若无法确定出；若无法确定出资资比例，比例，比例，比例，则则由各合伙人平由各合伙人平由各合伙人平由各合伙人平均分配利均分配利均分配利均分配利润润和分担和分担和分担和分担亏损亏损。但是，合伙。但是，合伙。但是，合伙。但是，合伙协议协议不得不得不得不得约约
43、定将全部利定将全部利定将全部利定将全部利润润分配分配分配分配给给部分合伙人或由部分合部分合伙人或由部分合部分合伙人或由部分合部分合伙人或由部分合伙人承担全部伙人承担全部伙人承担全部伙人承担全部亏损亏损，此，此，此，此类约类约定无效。定无效。定无效。定无效。4 4合伙事合伙事合伙事合伙事务务的决的决的决的决议议（1 1）一般事）一般事）一般事）一般事项项的决的决的决的决议议：按合伙：按合伙：按合伙：按合伙协议约协议约定的表定的表定的表定的表决方式决方式决方式决方式办办理；若无理；若无理；若无理；若无约约定或定或定或定或约约定不明，定不明，定不明，定不明，则实则实行一行一行一行一人一票并人一票并人
44、一票并人一票并经经全体合伙人全体合伙人全体合伙人全体合伙人过过半数通半数通半数通半数通过过的表决的表决的表决的表决办办法法法法处处理。合伙企理。合伙企理。合伙企理。合伙企业业法法法法对对表决方式另有表决方式另有表决方式另有表决方式另有规规定的，从定的，从定的，从定的，从其其其其规规定。定。定。定。（2 2）须须全体合伙人一致同意的事全体合伙人一致同意的事全体合伙人一致同意的事全体合伙人一致同意的事项项：改改改改变变合伙合伙合伙合伙企企企企业业名称；名称；名称；名称；改改改改变变合伙企合伙企合伙企合伙企业业的的的的经营经营范范范范围围、主要、主要、主要、主要经经营场营场所的地点；所的地点；所的地
45、点；所的地点；处处分合伙企分合伙企分合伙企分合伙企业业的不的不的不的不动产动产；转转让让或或或或处处分合伙企分合伙企分合伙企分合伙企业业的知的知的知的知识产权识产权和其他和其他和其他和其他财产权财产权利；利；利；利；以合伙企以合伙企以合伙企以合伙企业业名名名名义为义为他人提供担保；他人提供担保；他人提供担保；他人提供担保；聘任合伙聘任合伙聘任合伙聘任合伙人以外的人担任合伙企人以外的人担任合伙企人以外的人担任合伙企人以外的人担任合伙企业业的的的的经营经营管理人管理人管理人管理人员员；修修修修改或改或改或改或补补充合伙充合伙充合伙充合伙协议协议；合伙人向第三人合伙人向第三人合伙人向第三人合伙人向第
46、三人转让转让其在其在其在其在合伙企合伙企合伙企合伙企业业中的全部或部分中的全部或部分中的全部或部分中的全部或部分财产财产份份份份额额；吸收新的吸收新的吸收新的吸收新的合伙人。合伙人。合伙人。合伙人。对对于上述合伙事于上述合伙事于上述合伙事于上述合伙事务执务执行方面和其他方面的决行方面和其他方面的决行方面和其他方面的决行方面和其他方面的决议议事事事事项项，合伙，合伙，合伙，合伙协议协议另有另有另有另有约约定的，依照定的，依照定的，依照定的，依照约约定定定定办办理。只有理。只有理。只有理。只有在没有在没有在没有在没有约约定或定或定或定或约约定不明定不明定不明定不明时时，才适用法律的，才适用法律的，
47、才适用法律的，才适用法律的规规定。定。定。定。4 4李某、李某、李某、李某、简简某等人共同某等人共同某等人共同某等人共同设设立一个名立一个名立一个名立一个名为为“速速速速过过会会会会”普通合伙企普通合伙企普通合伙企普通合伙企业业，从事注册会，从事注册会，从事注册会，从事注册会计师计师培培培培训业务训业务，请问请问下列哪些行下列哪些行下列哪些行下列哪些行为为需要全体合伙人一致同意方需要全体合伙人一致同意方需要全体合伙人一致同意方需要全体合伙人一致同意方可作出？可作出？可作出？可作出？A A将企将企将企将企业业名称改名称改名称改名称改为为“会速会速会速会速过过”B B将本企将本企将本企将本企业业所
48、有的剩余所有的剩余所有的剩余所有的剩余办办公公公公场场所出所出所出所出资资 C C以本企以本企以本企以本企业业的名的名的名的名义为义为培培培培训训老老老老师师提供担保提供担保提供担保提供担保 D D销销售一批培售一批培售一批培售一批培训训教材教材教材教材 五、普通合伙与第三人的关系五、普通合伙与第三人的关系五、普通合伙与第三人的关系五、普通合伙与第三人的关系 1 1合伙与善意第三人的关系：合伙企合伙与善意第三人的关系：合伙企合伙与善意第三人的关系：合伙企合伙与善意第三人的关系：合伙企业对业对合合合合伙人伙人伙人伙人执执行合伙事行合伙事行合伙事行合伙事务务以及以及以及以及对对外代表合伙企外代表合
49、伙企外代表合伙企外代表合伙企业权业权利利利利的限制，不得的限制，不得的限制，不得的限制，不得对对抗善意第三人。抗善意第三人。抗善意第三人。抗善意第三人。2 2合伙与合伙与合伙与合伙与债务债务人的关系人的关系人的关系人的关系（1 1）合伙企）合伙企）合伙企）合伙企业对业对其其其其债务债务，应应先以其全部先以其全部先以其全部先以其全部财产财产进进行清行清行清行清偿偿；合伙企；合伙企；合伙企；合伙企业财产业财产不足以清不足以清不足以清不足以清偿偿到期到期到期到期债务债务的，各合伙人的，各合伙人的，各合伙人的，各合伙人应应当承担无限当承担无限当承担无限当承担无限连带连带清清清清偿责偿责任。因任。因任。
50、因任。因此，合伙人此，合伙人此，合伙人此，合伙人对对于合伙于合伙于合伙于合伙债务债务的清的清的清的清偿责偿责任属于任属于任属于任属于补补充充充充性性性性责责任。任。任。任。（2 2）双重）双重）双重）双重优优先原先原先原先原则则：当合伙企：当合伙企：当合伙企：当合伙企业业与合伙人都与合伙人都与合伙人都与合伙人都处处于于于于资资不抵不抵不抵不抵债债的境地的境地的境地的境地时时，合伙企，合伙企，合伙企，合伙企业财产优业财产优先用先用先用先用于清于清于清于清偿偿合伙合伙合伙合伙债务债务，个人，个人，个人，个人财产优财产优先用于清先用于清先用于清先用于清偿偿个人个人个人个人债务债务，即合伙人个人的，即