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1、1. 下列规范性文件中，属于部门规章的是( )。 A. 吉林省人民代表大会常委会制定的吉林省反不正当竞争条例B. 国务院制定的人民币管理条例C. 全国人民代表大会常务委员会制定的中华人民共和国证券法D. 财政部颁布的会计从业资格管理办法正确答案：D 解题思路：本题考核经济法的渊源。国务院所属的各部、委、行、署以及具有行政管理职能的直属机构，是部门规章的制定主体，选项D属于部门规章的范围。2. 某贸易有限责任公司注册资本为3万元。公司股东的下列出资方案中，符合规定的是( )。 A. 首次出资额为0.6万元；其中，货币出资金额为0.18万元B. 首次出资额为2万元；其中，货币出资金额为0.6万元C
2、. 一次缴足3万元；其中，货币出资金额为0.8万元D. 一次缴足3万元；其中，货币出资金额为1万元正确答案：D 解题思路：本题考核有限责任公司的出资期限以及货币金额在注册资本中所占比例的规定。根据规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。因此，由于该公司的注册资本为3万元的，就不能分期缴付出资，应当一次性实缴3万元，其中至少30%应当是货币资本。3. 根据公司法律制度的规定，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议，这体现的股东权利属于( )。 A. 共益权B. 自益权C. 少数股东权D. 单独股东权正确答案：AC 解题
3、思路：本题考核公司股东权利。共益权是指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，本题中是会议召集请求权，属于共益权，因此选项A正确，选项B错误；少数股东权是指须单独或共同持有占股本总额一定比例以上股份方可行使的权利，因此选项C正确，选项D错误。4. A有限责任公司有甲乙丙丁四位股东，现在甲乙丙决定解散公司，但是持股20%的丁股东不同意解散，丁主张由于没有得到全体股东一致同意，所以此时不可以解散公司。丁的主张是正确的。( ) A. 对B. 错正确答案：B 解题思路：本题考核有限责任公司的解散。根据规定，有限责任公司解散属于股东会的特别决议，必
4、须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题中丁的主张不成立，公司可以解散的。5. 注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所对B上市公司的相关股东承担赔偿责任。对于合伙人个人对该债务责任的承担，根据合伙企业法的规定，正确的表述是( )。 A. 甲承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任B. 甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任C. 全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任D. 全体合伙人承担
5、无限连带责任正确答案：A 解题思路：本题考核特殊的普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由该合伙人承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。6. 根据外商投资企业法律制度的规定，具有法人资格的中外合作经营企业发生的下列事项中，应由出席董事会会议的董事一致通过的有( )。 A. 变更组织形式B. 资产抵押C. 合作企业章程的修改D. 分立正确答案：ABCD 解题思路：本题考核中外合作经营企业的特别决议事项。7. 执行事务合伙人依法进行的代表行为，对全体合伙人发生法律效力，其执行合伙事务所产生的收益
6、归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。( ) A. 对B. 错正确答案：A 解题思路：本题考核合伙事务执行中的对外代表权。本题的表述符合合伙企业事务执行的法律效果规定，是正确的。8. 2009年2月，经过国务院相关部门批准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知其股票定价基准日前20个交易日公司股票均价为每股12元，那么本次发行股票的最低价格为每股( )。 A. 12元B. 10元C. 10.8元D. 20元正确答案：C 解题思路：本题考核上市公司非公开发行股票中定价的规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。9.
7、根据证券法的规定，下列选项中，属于不得再次公开发行公司债券的情形有( )。 A. 前一次发行的公司债券尚未募足B. 对已公开发行的公司债券有延迟支付本息的事实，但已经按照限定期限支付C. 将所募集的资金用于弥补亏损D. 将所募集的资金用于生产经营正确答案：AC 解题思路：本题考核不得再次公开发行公司债券的情形。根据规定，违反证券法的规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途的，不得再次公开发行公司债券，选项D是符合规定的用途，因此不属于不得再次公开发行公司债券的情形。10. 个人贷款以及单笔金额超过项目总投资5%或超过500万元人民币的贷款资金支付，应采用借款( )人自主支付方式。 A. 对B.
8、 错正确答案：B 解题思路：本题考核商业银行贷款的规定。除特殊情形外，个人贷款资金应当采用贷款人受托支付方式向借款人交易对象支付。单笔金额超过项目总投资5%或超过500万元人民币的贷款资金支付，应采用贷款人受托支付方式。11. 根据合同法的规定，下列情形中，要约没有发生法律效力的是( )。 A. 撤回要约的通知与要约同时到达受要约人B. 撤销要约的通知在受要约人发出承诺通知之前到达C. 同意要约的通知到达要约人D. 受要约人对要约的内容作出实质性变更正确答案：A 解题思路：本题考核要约的效力。(1)要约自到达受要约人时生效，要约的撤回是不让要约生效，因此撤回要约的通知应当比要约先到，至少同时到
9、。因此选项A是正确的；(2)要约的撤销是指让生效的要约失效，因此撤销要约的通知应当在要约生效后、对方承诺之前到达。尽管选项B可以依法撤销要约、使之失效，但要约生效在先，因此选项B是错误的；(3)选项C意味着承诺生效、合同成立，因此选项C是错误的；(4)选项D意味着使原要约失效，但原要约生效在先，因此选项D是错误的。12. 甲乙双方签订了买卖合同，在合同履行过程中，发现该合同某些条款约定不明确。甲乙双方不能达成补充协议，且按照合同有关条款或者交易习惯仍不能确定。下列说法符合规定的有( )。 A. 质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行B. 价款不明确的，按照卖方所在地的市场价格履行C. 履
10、行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行D. 履行期限不明确的，债务人可以随时履行正确答案：ACD 解题思路：本题考核合同履行的规则。根据规定，价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。所以，选项B错误。13. 甲、乙公司签订一份买卖合同。甲公司在合同约定的交货期前，有充分的证据证明乙公司经营状况严重恶化，甲公司有权解除合同。( ) A. 对B. 错正确答案：B 解题思路：本题考核不安抗辩权行使的后果。当事人一方有确切的证据证明对方当事人经营状况严重恶化的，可以通知对方暂时中止合同，只有在对方没有恢复履行合同的能力或者没有提供担保的情况下，才能解除合同。14. 下列行
11、为属于视同销售货物，应征收增值税的是( )。 A. 某商店为服装厂代销儿童服装B. 某批发部门将外购的部分饮料用于职工福利C. 某企业将外购的水泥用于基建工程D. 某商场将外购的床单用于内部招待所正确答案：A 解题思路：本题考核增值税的视同销售。选项B、D属于外购货物用于集体福利，选项C属于外购货物用于非应税项目，视同销售的八项行为中(4)、(5)均不合外购货物，因此B、C、D不是视同销售行为。15. 下列各项中，不属于企业所得税纳税人的是( )。 A. 在外国成立但实际管理机构在中国境内的企业B. 在中国境内成立的外商独资企业C. 在中国境内成立的个人独资企业D. 在中国境内未设立机构、场所
12、，但有来源于中国境内所得的企业正确答案：C 解题思路：本题考核企业所得税纳税义务人。根据规定，依照中国法律、行政法规成立的个人独资企业、合伙企业，不适用企业所得税法，选项C，个人独资企业缴纳个人所得税。16. 根据企业所得税法的规定，以下适用25%税率的是( )。 A. 在中国境内未设立机构、场所的非居民企业B. 在中国境内虽设立机构、场所但取得所得与其机构、场所没有实际联系的非居民企业C. 在中国境内设立机构、场所且取得所得与其机构、场所有实际联系的非居民企业D. 所有的非居民企业正确答案：C 解题思路：本题考核企业所得税税率的应用。非居民企业包括在中国境内设立机构、场所的企业以及在中国境内
13、未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。在中国境内设立机构、场所的企业分为两17. 某居民企业2009年会计利润为150万元，实际支出的工资、薪金总额为150万元，本期福利费发生额30万元，拨缴的工会经费3万元，已经取得工会拔缴收据，实际发生职工教育经费4.50万元，不考虑其他纳税调整因素，该企业2009年的应纳税所得额为( )万元。 A. 0B. 157.75C. 159.75D. 185.50正确答案：C 解题思路：本题考核企业所得税中三项经费扣除限额的计算。福利费扣除限额为15014%=21（万元），实际发生30万元，准予扣除21万元；工会经费扣除限额=1502%=3（万元），实
14、际发生3万元，可以据实扣除；职工教育经费扣除限额=1502.5%=3.75（万元），实际发生4.50万元，准予扣除3.75万元。应纳税所得额=150+（30-21）+（4.50-3.75）=159.75（万元）18. 企业国有资产法对关系企业国有资产出资人权益的重大事项作出了具体的规定，对此，下列说法正确的是( )。 A. 国有独资企业增加或者减少注册资本，由董事会决定B. 国有独资企业为他人提供大额担保由董事会讨论决定C. 国有独资企业改制为国有独资公司，应当由履行出资人职责的机构D. 国家出资企业申请破产，应当经职工代表大会通过正确答案：C 解题思路：本题考核关系企业国有资产出资人权益的重
15、大事项。(1)国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定，所以选项A错误。(2)国有独资企业为他人提供大额担保由企业负责人集体讨论决定，所以选项B错误。(3)国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，所以选项D错误。19. 下列情形中，属于可被反垄断法豁免的垄断协议类型有( )。 A. 甲供应商与乙采购商为降低成本达成的统一产品规格的协议B. 甲企业与其同类乙企业达成的技术合作的协议C. 为支持抗震救灾，甲企业与乙企业达成的固定药品价格的协议D. 为降低金融危机的影响，甲
16、和乙两家出口企业达成的境内销售避免价格战的协议正确答案：ABCD 解题思路：本题考核反垄断法豁免的垄断协议类型。20. 张某在经营服装业务的A国有资本控股公司担任经理，同时张某拟在经营电子产业的B公司担任财务总监，张某的兼职行为需要得到A公司股东会的同意。( ) A. 对B. 错正确答案：B 解题思路：本题考核国家出资企业管理者的兼职限制。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。本题中张某并不是在经营同类业务的其他企业兼职，所以无需股东会同意。21. 国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当经过企业
17、工会的同意。( ) A. 对B. 错正确答案：B 解题思路：本题考核重大事项管理权。国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。22. 甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立A有限责任公司（以下简称A公司）。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：(1)公司董事任期为4年；(2)公司没立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。为了扩大经营规模，决定向社会发行公司债券。在申报材料中显示
18、，A公司的注册资本5000万元；总资产额为8000万元；拟发行公司债券3000万元。A公司与以B证券公司为首的承销团（由B、C、D三家证券公司构成）签订了承销协议，承销期为120天。B证券公司认为该项债券利润丰厚，因而在代销开始前，便自行决定留存1500万元。证券发行中，B证券公司发现，A公司的募集文件中有重大遗漏：一笔2100万元的债务未在资产负债表中列明，证券公司遂停止了销售活动，并要求A公司承担其发行证券造成的损失8万元。要求：根据上述内容并结合公司法律制度和证券法律制度的规定，分别回答下列问题：(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。(2)公司章程中关于监事会职工代表
19、人数的规定是否合法？简要说明理由。(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。(4)A公司是否符合发行公司债券的条件？说明理由。(5)A公司发行的公司债券未超过5000万元，是否可以由承销团发行？说明理由。(5)承销协议中的承销期为120天是否符合法律规定？说明理由。(6)B证券公司在承销过程中的做法是否符合法律规定？说明理由。(7)证券公司是否可以停止销售公司债券？说明理由。 正确答案：(1)公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本题中，公司章程规定公司董事任期为4年是不符合要求的。(2)公司章程中关于监事会职工代表人
20、数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为7人，职工代表人数不得低于3人，因此公司章程中定为2名是不合法的。(3)公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，公司章程虽然就股权转让作出了与公司法不同的规定，但也要按照公司章程的规定执行。(4)A公司不符合发行公司债券的条件。根据规定，公开发行公司债券，有限责任公司的净资产应不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过公司净资产额的40%。本题中，A公司的净资产额不足人民币6000万元(80
21、00万元减去债务2100万元，其净资产额为5900万元）；A公司累计债券总额占公司净资产额的50.8%(30005900)，超过了公司净资产额的40%。(5)可以由承销团发行。虽然债券票面总值未超过5000万元，但法律并未禁止由承销团承销。(6)承销期为120天不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。(6)B证券公司在承销证券时自行决定留存1500万元不符合法律规定。根据证券法规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。(7)证券公司可以停止销售公司债券。根据证券法规定，证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。