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1、第八章 企业的长期融资渠道l l第一节第一节 股权股权l l第二节第二节 债务债务l l第三节第三节 股权与债务的比较股权与债务的比较l l第四节第四节 混合型筹资混合型筹资第一节 股权l l按股东所负责任不同，公司的股权形式主要有：按股东所负责任不同，公司的股权形式主要有：按股东所负责任不同，公司的股权形式主要有：按股东所负责任不同，公司的股权形式主要有：无限责任公司无限责任公司无限责任公司无限责任公司 ，“人合公司人合公司人合公司人合公司”有限责任公司，有限责任公司，有限责任公司，有限责任公司，“资合公司资合公司资合公司资合公司”两合公司，由无限责任股东和有限责任股东共同组成两合公司，由无
2、限责任股东和有限责任股东共同组成两合公司，由无限责任股东和有限责任股东共同组成两合公司，由无限责任股东和有限责任股东共同组成股份有限公司，股份有限公司，股份有限公司，股份有限公司，“资合公司资合公司资合公司资合公司”国有独资公司国有独资公司国有独资公司国有独资公司l l交权交易的原则、形式和程序交权交易的原则、形式和程序交权交易的原则、形式和程序交权交易的原则、形式和程序l l股票是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有股票是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有股票是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有股票是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有价证券，是持股人拥有公司股份的凭证，它代表价证券，是
3、持股人拥有公司股份的凭证，它代表价证券，是持股人拥有公司股份的凭证，它代表价证券，是持股人拥有公司股份的凭证，它代表持股人在公司中拥有的所有权。持股人在公司中拥有的所有权。持股人在公司中拥有的所有权。持股人在公司中拥有的所有权。l l股票的种类股票的种类股票的种类股票的种类按股东权利和义务不同划分：普通股和优先股按股东权利和义务不同划分：普通股和优先股按股东权利和义务不同划分：普通股和优先股按股东权利和义务不同划分：普通股和优先股按票面是否记载股东姓名：记名股票和无记名股票按票面是否记载股东姓名：记名股票和无记名股票按票面是否记载股东姓名：记名股票和无记名股票按票面是否记载股东姓名：记名股票和
4、无记名股票按是否标明金额：有面额股票和无面额股票按是否标明金额：有面额股票和无面额股票按是否标明金额：有面额股票和无面额股票按是否标明金额：有面额股票和无面额股票按发行和交易范围：按发行和交易范围：按发行和交易范围：按发行和交易范围：A A股、股、股、股、B B股、股、股、股、H H股和股和股和股和N N股股股股按投资主体的不同性质：国家股、法人股、社会公按投资主体的不同性质：国家股、法人股、社会公按投资主体的不同性质：国家股、法人股、社会公按投资主体的不同性质：国家股、法人股、社会公众股和外资股众股和外资股众股和外资股众股和外资股l l股票的发行程序股票的发行程序股票的发行程序股票的发行程序
5、公司董事会做出发行股票的决议公司董事会做出发行股票的决议公司董事会做出发行股票的决议公司董事会做出发行股票的决议公司股东大会批准公司股东大会批准公司股东大会批准公司股东大会批准保荐人保荐，并向中国证监会申报保荐人保荐，并向中国证监会申报保荐人保荐，并向中国证监会申报保荐人保荐，并向中国证监会申报证监会发行审核委员会审核证监会发行审核委员会审核证监会发行审核委员会审核证监会发行审核委员会审核公司发行股票公司发行股票公司发行股票公司发行股票如未获核准，如未获核准，如未获核准，如未获核准，6 6个月后可再提申请个月后可再提申请个月后可再提申请个月后可再提申请l l股票上市的条件股票上市的条件股票上市
6、的条件股票上市的条件（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民
7、币四亿元的，公开发行五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；股份的比例为百分之十以上；股份的比例为百分之十以上；股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。虚假记载。虚假记载。虚假记载。l l股票上市的意义股票上市的意义基本目的：增加本公司股票的吸引力，形成稳定的基本目的：增加本公司股
8、票的吸引力，形成稳定的基本目的：增加本公司股票的吸引力，形成稳定的基本目的：增加本公司股票的吸引力，形成稳定的资本来源，能在更大范围内筹措大量资本。资本来源，能在更大范围内筹措大量资本。资本来源，能在更大范围内筹措大量资本。资本来源，能在更大范围内筹措大量资本。1 1）提高公司所发行股票的流动性和变现性，便于）提高公司所发行股票的流动性和变现性，便于）提高公司所发行股票的流动性和变现性，便于）提高公司所发行股票的流动性和变现性，便于投资者认购、交易；投资者认购、交易；投资者认购、交易；投资者认购、交易；2 2）促进公司股权的社会化，避免股权过于集中；）促进公司股权的社会化，避免股权过于集中；）
9、促进公司股权的社会化，避免股权过于集中；）促进公司股权的社会化，避免股权过于集中；3 3）提高公司的知名度；）提高公司的知名度；）提高公司的知名度；）提高公司的知名度；4 4）有助于确定公司增发新股的发行价格；）有助于确定公司增发新股的发行价格；）有助于确定公司增发新股的发行价格；）有助于确定公司增发新股的发行价格；5 5）便于确定公司的价值，利于促进公司实现财富）便于确定公司的价值，利于促进公司实现财富）便于确定公司的价值，利于促进公司实现财富）便于确定公司的价值，利于促进公司实现财富最大化目标。最大化目标。最大化目标。最大化目标。l l股票上市对公司可能的不利表现股票上市对公司可能的不利表
10、现股票上市对公司可能的不利表现股票上市对公司可能的不利表现各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密；各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密；各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密；各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密；股市的波动可能歪曲公司的实际情况，损害公司的声誉；股市的波动可能歪曲公司的实际情况，损害公司的声誉；股市的波动可能歪曲公司的实际情况，损害公司的声誉；股市的波动可能歪曲公司的实际情况，损害公司的声誉；可能分散公司的控制权。可能分散公司的控制权。可能分散公司的控制权。可能分散公司的控制权。第二节 债务l l债券是债务人向债权人出具的承诺在一定时期支债券是债务人向债权
11、人出具的承诺在一定时期支债券是债务人向债权人出具的承诺在一定时期支债券是债务人向债权人出具的承诺在一定时期支付约定利息和到期偿还本金的债务凭证，是一种付约定利息和到期偿还本金的债务凭证，是一种付约定利息和到期偿还本金的债务凭证，是一种付约定利息和到期偿还本金的债务凭证，是一种有价证券。有价证券。有价证券。有价证券。l l债券的种类：债券的种类：债券的种类：债券的种类：是否记名：记名债券和无记名债券是否记名：记名债券和无记名债券是否记名：记名债券和无记名债券是否记名：记名债券和无记名债券有无担保：担保债券和无担保债券有无担保：担保债券和无担保债券有无担保：担保债券和无担保债券有无担保：担保债券和
12、无担保债券偿还方式：到期一次偿还债券和分期偿还债券偿还方式：到期一次偿还债券和分期偿还债券偿还方式：到期一次偿还债券和分期偿还债券偿还方式：到期一次偿还债券和分期偿还债券利率不同：固定利率和浮动利率利率不同：固定利率和浮动利率利率不同：固定利率和浮动利率利率不同：固定利率和浮动利率能否转换：可转换公司债券和不可转换公司债券能否转换：可转换公司债券和不可转换公司债券能否转换：可转换公司债券和不可转换公司债券能否转换：可转换公司债券和不可转换公司债券能否上市：上市债券和非上市债券能否上市：上市债券和非上市债券能否上市：上市债券和非上市债券能否上市：上市债券和非上市债券发行主体：政府债券、金融债券和
13、公司债券发行主体：政府债券、金融债券和公司债券发行主体：政府债券、金融债券和公司债券发行主体：政府债券、金融债券和公司债券l l发行债券的资格发行债券的资格发行债券的资格发行债券的资格股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司l l发行债券的条件发行
14、债券的条件发行债券的条件发行债券的条件股份有限公司的净资产额不低于人民币股份有限公司的净资产额不低于人民币股份有限公司的净资产额不低于人民币股份有限公司的净资产额不低于人民币30003000万元，有限责万元，有限责万元，有限责万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币任公司的净资产额不低于人民币任公司的净资产额不低于人民币任公司的净资产额不低于人民币60006000万元万元万元万元累计债券总额不超过公司净资产的累计债券总额不超过公司净资产的累计债券总额不超过公司净资产的累计债券总额不超过公司净资产的40%40%，未偿还的部分，未偿还的部分，未偿还的部分，未偿还的部分最近最近最近最近3 3年平均可
15、分配利润足以支付公司债券年平均可分配利润足以支付公司债券年平均可分配利润足以支付公司债券年平均可分配利润足以支付公司债券1 1年的利息年的利息年的利息年的利息资金投向符合国家产业政策资金投向符合国家产业政策资金投向符合国家产业政策资金投向符合国家产业政策债券利率不得超过国务院限定的水平债券利率不得超过国务院限定的水平债券利率不得超过国务院限定的水平债券利率不得超过国务院限定的水平l l长期借款是企业向银行或非银行金融机构借入的长期借款是企业向银行或非银行金融机构借入的长期借款是企业向银行或非银行金融机构借入的长期借款是企业向银行或非银行金融机构借入的使用期限在使用期限在使用期限在使用期限在1
16、1年以上的借款年以上的借款年以上的借款年以上的借款l l长期借款的种类长期借款的种类长期借款的种类长期借款的种类用途不同：固定资产借款、更新改造借款、科技开发和用途不同：固定资产借款、更新改造借款、科技开发和用途不同：固定资产借款、更新改造借款、科技开发和用途不同：固定资产借款、更新改造借款、科技开发和新产品试制借款等新产品试制借款等新产品试制借款等新产品试制借款等有无担保：信用借款和担保借款，担保借款按还款保证有无担保：信用借款和担保借款，担保借款按还款保证有无担保：信用借款和担保借款，担保借款按还款保证有无担保：信用借款和担保借款，担保借款按还款保证的不同可分为抵押借款、质押借款和保证借款
17、。的不同可分为抵押借款、质押借款和保证借款。的不同可分为抵押借款、质押借款和保证借款。的不同可分为抵押借款、质押借款和保证借款。贷款发放主体：政策性贷款、商业银行贷款、其他金融贷款发放主体：政策性贷款、商业银行贷款、其他金融贷款发放主体：政策性贷款、商业银行贷款、其他金融贷款发放主体：政策性贷款、商业银行贷款、其他金融机构贷款机构贷款机构贷款机构贷款l l借款的保护性条款借款的保护性条款借款的保护性条款借款的保护性条款租赁筹资l l租赁是出租人以收取租金为条件，在契约或合同租赁是出租人以收取租金为条件，在契约或合同租赁是出租人以收取租金为条件，在契约或合同租赁是出租人以收取租金为条件，在契约或
18、合同规定的期限内，将资产租借给承租人使用的一种规定的期限内，将资产租借给承租人使用的一种规定的期限内，将资产租借给承租人使用的一种规定的期限内，将资产租借给承租人使用的一种经济行为。经济行为。经济行为。经济行为。l l租赁行为在实质上具有借贷属性，不过它直接涉租赁行为在实质上具有借贷属性，不过它直接涉租赁行为在实质上具有借贷属性，不过它直接涉租赁行为在实质上具有借贷属性，不过它直接涉及的是物而不是钱。及的是物而不是钱。及的是物而不是钱。及的是物而不是钱。l l租赁的种类租赁的种类租赁的种类租赁的种类经营租赁经营租赁经营租赁经营租赁融资租赁融资租赁融资租赁融资租赁l l经营租赁经营租赁经营租赁经
19、营租赁（1 1）承租企业根据需要可随时向出租人提出租赁资产；承租企业根据需要可随时向出租人提出租赁资产；承租企业根据需要可随时向出租人提出租赁资产；承租企业根据需要可随时向出租人提出租赁资产；（2 2）租赁期较短，不涉及长期而固定的义务；）租赁期较短，不涉及长期而固定的义务；）租赁期较短，不涉及长期而固定的义务；）租赁期较短，不涉及长期而固定的义务；（3 3）在设备租赁期内，如有新设备出现或不需用租入设）在设备租赁期内，如有新设备出现或不需用租入设）在设备租赁期内，如有新设备出现或不需用租入设）在设备租赁期内，如有新设备出现或不需用租入设备时，承租企业可按规定提前解除租赁合同；备时，承租企业可
20、按规定提前解除租赁合同；备时，承租企业可按规定提前解除租赁合同；备时，承租企业可按规定提前解除租赁合同；（4 4）出租人提供专门服务；）出租人提供专门服务；）出租人提供专门服务；）出租人提供专门服务；（5 5）租赁期满或合同中止时，租赁设备由出租人收回。）租赁期满或合同中止时，租赁设备由出租人收回。）租赁期满或合同中止时，租赁设备由出租人收回。）租赁期满或合同中止时，租赁设备由出租人收回。l l融资租赁融资租赁融资租赁融资租赁1 1）一般由承租企业向租赁公司提出正式申请，由租赁）一般由承租企业向租赁公司提出正式申请，由租赁）一般由承租企业向租赁公司提出正式申请，由租赁）一般由承租企业向租赁公司
21、提出正式申请，由租赁公司融资购进设备租给承租企业使用；公司融资购进设备租给承租企业使用；公司融资购进设备租给承租企业使用；公司融资购进设备租给承租企业使用；2 2）租赁期限较长；）租赁期限较长；）租赁期限较长；）租赁期限较长；3 3）租赁合同比较稳定；）租赁合同比较稳定；）租赁合同比较稳定；）租赁合同比较稳定；4 4）由承租企业负责设备的维修保养和保险，但无权自）由承租企业负责设备的维修保养和保险，但无权自）由承租企业负责设备的维修保养和保险，但无权自）由承租企业负责设备的维修保养和保险，但无权自行拆卸改装；行拆卸改装；行拆卸改装；行拆卸改装；5 5）租赁期满时，按事先约定的办法处置设备，一般
22、有）租赁期满时，按事先约定的办法处置设备，一般有）租赁期满时，按事先约定的办法处置设备，一般有）租赁期满时，按事先约定的办法处置设备，一般有退还或续租、留购三种选择，通常由承租企业留购。退还或续租、留购三种选择，通常由承租企业留购。退还或续租、留购三种选择，通常由承租企业留购。退还或续租、留购三种选择，通常由承租企业留购。l l融资租赁的程序融资租赁的程序融资租赁的程序融资租赁的程序选择租赁公司选择租赁公司选择租赁公司选择租赁公司 办理租赁委托办理租赁委托办理租赁委托办理租赁委托签订购货协议签订购货协议签订购货协议签订购货协议签订租赁合同签订租赁合同签订租赁合同签订租赁合同办理验货办理验货办理
23、验货办理验货支付租金支付租金支付租金支付租金合同期满处理设备合同期满处理设备合同期满处理设备合同期满处理设备l l全部风险和报酬是否转移是融资租赁与经营租赁的差别。全部风险和报酬是否转移是融资租赁与经营租赁的差别。全部风险和报酬是否转移是融资租赁与经营租赁的差别。全部风险和报酬是否转移是融资租赁与经营租赁的差别。l l融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。和报酬的租赁。和报酬的租赁。和报酬的租赁。经营租赁设备的报废、毁损
24、的风险由出租人承担。经营租赁设备的报废、毁损的风险由出租人承担。经营租赁设备的报废、毁损的风险由出租人承担。经营租赁设备的报废、毁损的风险由出租人承担。融资租赁设备的报废、毁损的风险由承租人承担。融资租赁设备的报废、毁损的风险由承租人承担。融资租赁设备的报废、毁损的风险由承租人承担。融资租赁设备的报废、毁损的风险由承租人承担。l l融资租赁固定资产与购买固定资产的差别就是购买的固定融资租赁固定资产与购买固定资产的差别就是购买的固定融资租赁固定资产与购买固定资产的差别就是购买的固定融资租赁固定资产与购买固定资产的差别就是购买的固定资产，自己拥有所有权；而融资租赁的固定资产其所有权资产，自己拥有所
25、有权；而融资租赁的固定资产其所有权资产，自己拥有所有权；而融资租赁的固定资产其所有权资产，自己拥有所有权；而融资租赁的固定资产其所有权还是属于出租人的，只是当租赁期满，所有权可能转移给还是属于出租人的，只是当租赁期满，所有权可能转移给还是属于出租人的，只是当租赁期满，所有权可能转移给还是属于出租人的，只是当租赁期满，所有权可能转移给承租人，也可能不转移。承租人，也可能不转移。承租人，也可能不转移。承租人，也可能不转移。l l在会计处理上，融资租赁固定资产的入帐价值要选择该固在会计处理上，融资租赁固定资产的入帐价值要选择该固在会计处理上，融资租赁固定资产的入帐价值要选择该固在会计处理上，融资租赁
26、固定资产的入帐价值要选择该固定资产在租赁开始日的公允价值与最低租赁付款额的现值定资产在租赁开始日的公允价值与最低租赁付款额的现值定资产在租赁开始日的公允价值与最低租赁付款额的现值定资产在租赁开始日的公允价值与最低租赁付款额的现值中的较低者。中的较低者。中的较低者。中的较低者。l l承租人要将资租赁的固定资产提取折旧，但是一般的经营承租人要将资租赁的固定资产提取折旧，但是一般的经营承租人要将资租赁的固定资产提取折旧，但是一般的经营承租人要将资租赁的固定资产提取折旧，但是一般的经营租赁，由出租人提取折旧，承租人只拥有使用权。租赁，由出租人提取折旧，承租人只拥有使用权。租赁，由出租人提取折旧，承租人
27、只拥有使用权。租赁，由出租人提取折旧，承租人只拥有使用权。l l融资租赁筹资的优点融资租赁筹资的优点能够迅速获得所需资产能够迅速获得所需资产限制条件较少限制条件较少可以避免设备陈旧过时的风险可以避免设备陈旧过时的风险租金分期支付，降低不能偿付的危险租金分期支付，降低不能偿付的危险能够享受税收利益能够享受税收利益l l融资租赁筹资的缺点融资租赁筹资的缺点筹资成本较高筹资成本较高第三节 股权和债务的比较l l普通股筹资的优点普通股筹资的优点普通股筹资没有固定的股利负担普通股筹资没有固定的股利负担普通股股本没有规定的到期日，无需偿还普通股股本没有规定的到期日，无需偿还利用普通股筹资的风险小利用普通股
28、筹资的风险小 发行普通股筹集股权资本能增强公司的信誉发行普通股筹集股权资本能增强公司的信誉 l l普通股筹资的缺点普通股筹资的缺点资本成本较高资本成本较高 可能会分散公司的控制权可能会分散公司的控制权 可能引起股票价格的波动可能引起股票价格的波动l l债券筹资的优点债券筹资的优点 筹资成本较低筹资成本较低 能够发挥财务杠杆的作用能够发挥财务杠杆的作用 能够保障股东的控制权能够保障股东的控制权 便于调整公司资本结构便于调整公司资本结构 l l债券筹资的缺点债券筹资的缺点 财务风险较高财务风险较高 限制条件较多限制条件较多 筹资的数量有限筹资的数量有限l l股权筹资和债务筹资的不同之处：股权筹资和
29、债务筹资的不同之处：股权筹资和债务筹资的不同之处：股权筹资和债务筹资的不同之处：收益的固定性不同收益的固定性不同收益的固定性不同收益的固定性不同索偿权的顺序不同索偿权的顺序不同索偿权的顺序不同索偿权的顺序不同管理权限不同管理权限不同管理权限不同管理权限不同税收优惠不同税收优惠不同税收优惠不同税收优惠不同第四节 混合性筹资l l一、发行优先股筹资一、发行优先股筹资一、发行优先股筹资一、发行优先股筹资l l二、发行可转换债券筹资二、发行可转换债券筹资二、发行可转换债券筹资二、发行可转换债券筹资l l三、发行认股权证筹资三、发行认股权证筹资三、发行认股权证筹资三、发行认股权证筹资 优先股的特点优先股
30、的特点l l优先分配固定的股利优先分配固定的股利优先分配固定的股利优先分配固定的股利优先股类似固定利息的债券。优先股类似固定利息的债券。优先股类似固定利息的债券。优先股类似固定利息的债券。l l优先分配公司剩余财产优先分配公司剩余财产优先分配公司剩余财产优先分配公司剩余财产当公司因解散、破产等进行清算时，优先股股东将优先当公司因解散、破产等进行清算时，优先股股东将优先当公司因解散、破产等进行清算时，优先股股东将优先当公司因解散、破产等进行清算时，优先股股东将优先于普通股股东分配公司的剩余财产。于普通股股东分配公司的剩余财产。于普通股股东分配公司的剩余财产。于普通股股东分配公司的剩余财产。l l
31、优先股股东一般无表决权优先股股东一般无表决权优先股股东一般无表决权优先股股东一般无表决权仅在涉及优先股股东权益问题时享有表决权。仅在涉及优先股股东权益问题时享有表决权。仅在涉及优先股股东权益问题时享有表决权。仅在涉及优先股股东权益问题时享有表决权。l l优先股可由公司赎回优先股可由公司赎回优先股可由公司赎回优先股可由公司赎回优先股的种类优先股的种类l l优先股按股利是否累计支付，分为累积优先股和优先股按股利是否累计支付，分为累积优先股和优先股按股利是否累计支付，分为累积优先股和优先股按股利是否累计支付，分为累积优先股和非累积优先股非累积优先股非累积优先股非累积优先股 l l优先股按股利是否分配
32、额外股利，分为参与优先优先股按股利是否分配额外股利，分为参与优先优先股按股利是否分配额外股利，分为参与优先优先股按股利是否分配额外股利，分为参与优先股和非参与优先股股和非参与优先股股和非参与优先股股和非参与优先股 l l按股票是否可以转换，分为可转换优先股和不可按股票是否可以转换，分为可转换优先股和不可按股票是否可以转换，分为可转换优先股和不可按股票是否可以转换，分为可转换优先股和不可转换优先股转换优先股转换优先股转换优先股l l优先股按公司可否赎回，分为可赎回优先股和不优先股按公司可否赎回，分为可赎回优先股和不优先股按公司可否赎回，分为可赎回优先股和不优先股按公司可否赎回，分为可赎回优先股和
33、不可赎回优先股可赎回优先股可赎回优先股可赎回优先股 发行优先股的动机发行优先股的动机l l防止公司股权分散化防止公司股权分散化防止公司股权分散化防止公司股权分散化因为因为因为因为优先股股东一般没有表决权优先股股东一般没有表决权优先股股东一般没有表决权优先股股东一般没有表决权l l调剂现金余缺调剂现金余缺调剂现金余缺调剂现金余缺 公司在需要现金时发行优先股，在现金充足时将可赎回公司在需要现金时发行优先股，在现金充足时将可赎回公司在需要现金时发行优先股，在现金充足时将可赎回公司在需要现金时发行优先股，在现金充足时将可赎回的优先股收回的优先股收回的优先股收回的优先股收回l l改善公司资本结构改善公司
34、资本结构改善公司资本结构改善公司资本结构 在安排债务资本与股权资本的比例关系时，可较为便利在安排债务资本与股权资本的比例关系时，可较为便利在安排债务资本与股权资本的比例关系时，可较为便利在安排债务资本与股权资本的比例关系时，可较为便利地利用优先股的发行与调换来调整地利用优先股的发行与调换来调整地利用优先股的发行与调换来调整地利用优先股的发行与调换来调整l l维持举债能力维持举债能力维持举债能力维持举债能力优先股筹资的优缺点优先股筹资的优缺点l l优先股筹资的优点优先股筹资的优点优先股筹资的优点优先股筹资的优点优先股一般没有固定的到期日，不用偿付本金优先股一般没有固定的到期日，不用偿付本金优先股
35、一般没有固定的到期日，不用偿付本金优先股一般没有固定的到期日，不用偿付本金 优先股的股利既有固定性，又有一定的灵活性优先股的股利既有固定性，又有一定的灵活性优先股的股利既有固定性，又有一定的灵活性优先股的股利既有固定性，又有一定的灵活性 保持普通股股东对公司的控制权保持普通股股东对公司的控制权保持普通股股东对公司的控制权保持普通股股东对公司的控制权 能够增强公司的股权资本基础，提高公司的借款举债能能够增强公司的股权资本基础，提高公司的借款举债能能够增强公司的股权资本基础，提高公司的借款举债能能够增强公司的股权资本基础，提高公司的借款举债能力力力力 l l优先股筹资的缺点优先股筹资的缺点优先股筹
36、资的缺点优先股筹资的缺点优先股的资本成本虽低于普通股，但一般高于债券优先股的资本成本虽低于普通股，但一般高于债券优先股的资本成本虽低于普通股，但一般高于债券优先股的资本成本虽低于普通股，但一般高于债券 优先股筹资的制约因素较多优先股筹资的制约因素较多优先股筹资的制约因素较多优先股筹资的制约因素较多 可能形成较重的财务负担可能形成较重的财务负担可能形成较重的财务负担可能形成较重的财务负担可转换债券的特性可转换债券的特性l l可转换债券，简称可转债，持有人有权在规定期可转换债券，简称可转债，持有人有权在规定期可转换债券，简称可转债，持有人有权在规定期可转换债券，简称可转债，持有人有权在规定期限内将
37、其转换为确定数量的发债公司的普通股股限内将其转换为确定数量的发债公司的普通股股限内将其转换为确定数量的发债公司的普通股股限内将其转换为确定数量的发债公司的普通股股票。主要包含转换比例、转换价格和转换期限三票。主要包含转换比例、转换价格和转换期限三票。主要包含转换比例、转换价格和转换期限三票。主要包含转换比例、转换价格和转换期限三个要素。个要素。个要素。个要素。l l从筹资公司的角度看，发行可转换债券具有债务从筹资公司的角度看，发行可转换债券具有债务从筹资公司的角度看，发行可转换债券具有债务从筹资公司的角度看，发行可转换债券具有债务与权益筹资的双重属性与权益筹资的双重属性与权益筹资的双重属性与权
38、益筹资的双重属性可转换债券的发行资格与条件可转换债券的发行资格与条件l l上市公司和重点国有企业具有发行可转换债券的资格上市公司和重点国有企业具有发行可转换债券的资格上市公司和重点国有企业具有发行可转换债券的资格上市公司和重点国有企业具有发行可转换债券的资格 l l发行可转换债券，除了满足发行债券的一般条件外，还应符发行可转换债券，除了满足发行债券的一般条件外，还应符发行可转换债券，除了满足发行债券的一般条件外，还应符发行可转换债券，除了满足发行债券的一般条件外，还应符合下列条件：合下列条件：合下列条件：合下列条件：公司最近公司最近1 1期末经审计的净资产不低于人民币期末经审计的净资产不低于人
39、民币1515亿元；亿元；最近最近3 3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券券1 1年的利息；年的利息；最近最近3 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券少于公司债券1 1年的利息；年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近本次发行后累计公司债券余额不超过最近1 1期末净资产期末净资产额的额的40%40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。不超过拟发行公司债券金额。可转换债券的转换可转换债券的转换l l转换期限转换
40、期限转换期限转换期限指按发行公司的约定，持有人可将其转换为股票的期限。指按发行公司的约定，持有人可将其转换为股票的期限。指按发行公司的约定，持有人可将其转换为股票的期限。指按发行公司的约定，持有人可将其转换为股票的期限。一般而言，可转换债券的转换期限的长短与可转换债券一般而言，可转换债券的转换期限的长短与可转换债券一般而言，可转换债券的转换期限的长短与可转换债券一般而言，可转换债券的转换期限的长短与可转换债券的期限相关。的期限相关。的期限相关。的期限相关。按照规定，上市公司发行可转换债券，在发行结束按照规定，上市公司发行可转换债券，在发行结束按照规定，上市公司发行可转换债券，在发行结束按照规定
41、，上市公司发行可转换债券，在发行结束6 6个个个个月后，持有人可以依据约定的条件随时将其转换为股票。月后，持有人可以依据约定的条件随时将其转换为股票。月后，持有人可以依据约定的条件随时将其转换为股票。月后，持有人可以依据约定的条件随时将其转换为股票。重点国有企业发行的可转换债券，在该企业改制为股份重点国有企业发行的可转换债券，在该企业改制为股份重点国有企业发行的可转换债券，在该企业改制为股份重点国有企业发行的可转换债券，在该企业改制为股份有限公司且其股票上市后，持有人可以依据约定的条件有限公司且其股票上市后，持有人可以依据约定的条件有限公司且其股票上市后，持有人可以依据约定的条件有限公司且其股
42、票上市后，持有人可以依据约定的条件随时将债券转换为股票。随时将债券转换为股票。随时将债券转换为股票。随时将债券转换为股票。可转换债券的转换可转换债券的转换l l转换价格转换价格是指以可转换债券转换为股票的每股价格。是指以可转换债券转换为股票的每股价格。是指以可转换债券转换为股票的每股价格。是指以可转换债券转换为股票的每股价格。这种转换价格通常由发行公司在发行时约定。这种转换价格通常由发行公司在发行时约定。这种转换价格通常由发行公司在发行时约定。这种转换价格通常由发行公司在发行时约定。按照我国的有关规定，上市公司发行可转换债券的，按照我国的有关规定，上市公司发行可转换债券的，按照我国的有关规定，
43、上市公司发行可转换债券的，按照我国的有关规定，上市公司发行可转换债券的，以发行可转换债券前一个月股票的平均价格为基准，以发行可转换债券前一个月股票的平均价格为基准，以发行可转换债券前一个月股票的平均价格为基准，以发行可转换债券前一个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转换价格。重点国有企业发行可上浮一定幅度作为转换价格。重点国有企业发行可上浮一定幅度作为转换价格。重点国有企业发行可上浮一定幅度作为转换价格。重点国有企业发行可转换债券的，以拟发行股票的价格为基准，折扣一转换债券的，以拟发行股票的价格为基准，折扣一转换债券的，以拟发行股票的价格为基准，折扣一转换债券的，以拟发行股票的价格为基准
44、，折扣一定比例作为转换价格。定比例作为转换价格。定比例作为转换价格。定比例作为转换价格。l l转换比率转换比率是以每份可转换债券所能转换的股份数，等于可转是以每份可转换债券所能转换的股份数，等于可转是以每份可转换债券所能转换的股份数，等于可转是以每份可转换债券所能转换的股份数，等于可转换债券的面值乘以转换价格。换债券的面值乘以转换价格。换债券的面值乘以转换价格。换债券的面值乘以转换价格。l l例题例题例题例题1 1：某上市公司拟发行可转换债券，发行前一：某上市公司拟发行可转换债券，发行前一：某上市公司拟发行可转换债券，发行前一：某上市公司拟发行可转换债券，发行前一个月该公司股票的平均价格经测算
45、为每股个月该公司股票的平均价格经测算为每股个月该公司股票的平均价格经测算为每股个月该公司股票的平均价格经测算为每股2020元。元。元。元。预计本股票的未来价格有明显的上升趋势，因此预计本股票的未来价格有明显的上升趋势，因此预计本股票的未来价格有明显的上升趋势，因此预计本股票的未来价格有明显的上升趋势，因此确定上浮的幅度为确定上浮的幅度为确定上浮的幅度为确定上浮的幅度为15%15%。则该公司可转换债券的。则该公司可转换债券的。则该公司可转换债券的。则该公司可转换债券的转换价格为：转换价格为：转换价格为：转换价格为：l l 20 20（1+25%1+25%）=25=25（元）（元）（元）（元）l
46、l例题例题例题例题2 2：某上市公司发行的可转换债券每份面值：某上市公司发行的可转换债券每份面值：某上市公司发行的可转换债券每份面值：某上市公司发行的可转换债券每份面值10001000元，转换价格为每股元，转换价格为每股元，转换价格为每股元，转换价格为每股2525元，则转换比率为：元，则转换比率为：元，则转换比率为：元，则转换比率为：l l 1000 100025=40 25=40（股）（股）（股）（股）l l即每份可转换债券可以转换即每份可转换债券可以转换即每份可转换债券可以转换即每份可转换债券可以转换4040股股票。股股票。股股票。股股票。可转换债券筹资的优缺点可转换债券筹资的优缺点l l
47、可转换债券筹资的优点可转换债券筹资的优点可转换债券筹资的优点可转换债券筹资的优点 有利于降低资本成本有利于降低资本成本有利于降低资本成本有利于降低资本成本 有利于筹集更多资本有利于筹集更多资本有利于筹集更多资本有利于筹集更多资本 有利于调整资本结构有利于调整资本结构有利于调整资本结构有利于调整资本结构 有利于避免筹资损失有利于避免筹资损失有利于避免筹资损失有利于避免筹资损失 l l可转换债券筹资的缺点可转换债券筹资的缺点可转换债券筹资的缺点可转换债券筹资的缺点转股后可转换债券筹资将失去利率较低的好处转股后可转换债券筹资将失去利率较低的好处转股后可转换债券筹资将失去利率较低的好处转股后可转换债券
48、筹资将失去利率较低的好处 若确需股票筹资，但股价并未上升，可转换债券持有人不愿转股若确需股票筹资，但股价并未上升，可转换债券持有人不愿转股若确需股票筹资，但股价并未上升，可转换债券持有人不愿转股若确需股票筹资，但股价并未上升，可转换债券持有人不愿转股时，发行公司将承受偿债压力时，发行公司将承受偿债压力时，发行公司将承受偿债压力时，发行公司将承受偿债压力若可转换债券转股时股价高于转换价格，则发行遭受筹资损失。若可转换债券转股时股价高于转换价格，则发行遭受筹资损失。若可转换债券转股时股价高于转换价格，则发行遭受筹资损失。若可转换债券转股时股价高于转换价格，则发行遭受筹资损失。回售条款的规定可能使发
49、行公司遭致损失。回售条款的规定可能使发行公司遭致损失。回售条款的规定可能使发行公司遭致损失。回售条款的规定可能使发行公司遭致损失。认股权证的特点认股权证的特点l l认股权证是由股份有限公司发行的可认购其股票认股权证是由股份有限公司发行的可认购其股票的一种买入期权。它赋予持有者在一定期限内以的一种买入期权。它赋予持有者在一定期限内以事先约定的价格购买发行公司一定股份的权利。事先约定的价格购买发行公司一定股份的权利。l l对于筹资公司而言，发行认股权证是一种特殊的对于筹资公司而言，发行认股权证是一种特殊的筹资手段。其持有者在认购股份之前，对发行公筹资手段。其持有者在认购股份之前，对发行公司既不拥有
50、债权也不拥有股权，而只是拥有股票司既不拥有债权也不拥有股权，而只是拥有股票认购权认购权 。l l认股权证主要由认股数量、认股价格和认股期限认股权证主要由认股数量、认股价格和认股期限三个要素构成。三个要素构成。认股权证的作用认股权证的作用l l为公司筹集额外的现金为公司筹集额外的现金为公司筹集额外的现金为公司筹集额外的现金认股权证不论是单独发行还是附带发行，大多都为发行认股权证不论是单独发行还是附带发行，大多都为发行认股权证不论是单独发行还是附带发行，大多都为发行认股权证不论是单独发行还是附带发行，大多都为发行公司筹取一笔额外现金，增强公司的资本实力和运营能公司筹取一笔额外现金，增强公司的资本实