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1、新城建设PPP项目交易结构实施方案（一）项目投融资结构在项目建设过程中，建设资金主要包括：国家财政资金、金融机构信贷资金及民间资本等。在采用PPP模式进行本项目建设时，不但能够有效缓解地方政府的财政压力，亦能够有效调动民间资本与金融机构信贷资金的活力，推动国家基础设施及公共服务的供给质量与供给效率。为了有效发挥各类资金在项目建设中优势，本项目确定了如下的项目投融资结构。PPP模式结构图1.融资安排根据国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知（国发201551号），结合本项目实际情况及市场测试结果，本项目资本金按项目总投资的20%计，约5.1亿元。本项目总投资的资金来源如下表：资金来
2、源金额(人民币万元)出资方项目资本金510005100政府出资代表占10%45900社会资本占90%项目负债性融资204000社会资本方项目总投资255000以上项目投资预算以彭山区财政评审中心的财评控制价为准，并根据财评控制价调整上表中的资金来源数据（其中项目资本金比例、各方股权比例保持不变）；工程结算以彭山区审计局审计结果为准。2.投资安排本项目分为两期建设，一期项目计划建设期为3年、二期项目计划建设期为3年，计划投入如下表，其中建设过程中项目公司应根据建设期投资需要随时调整融资金额。一期工程建设期投资计划表（单位：万元）项 目总金额建设期2017年2018年 2019年一期项目总投资85
3、000255003400025500其中：项目资本金17000510068005100 其中：政府资本（10%）1700510680510 社会资本（90%）15300459061204590其余资金68000204002720020400二期工程建设期投资计划表（单位：万元）项 目总金额建设期2018年2019年 2020年二期项目总投资170000510006800051000其中：项目资本金34000102001360010200 其中：政府资本（10%）3400102013601020 社会资本（90%）306009180122409180其余资金1360004080054400408
4、003.资产的形成和移交本项目建设期内政府享有项目建设决策权；项目公司投资建设形成项目设施固定资产属政府方所有，项目公司仅在运营期内拥有该等固定资产的使用权和经营权；合作期结束后，项目公司按照PPP协议约定的移交范围、移交标准和移交程序等将项目设施向政府方进行无偿移交。4.项目公司组成（1）项目公司股权结构项目公司注册资本金暂定为51000万元，政府资本占10%，社会资本金占90%。（2）项目公司资金到位约定项目公司的注册资金必须在股东协议签订之日起30个工作日内，按照协议具体要求和计划到位；社会资本贷款资金或自筹资金应按工程进度时间逐步到位，但不能影响工程推进正常的资金支付保障。社会资本投入
5、资金到位时间：项目建设期内，社会资本应当根据合同约定按照工程实际形象进度计量按时支付项目建设支出，保证项目建设的顺利推进。项目实施机构应及时监督社会资本方资金到位情况，同时鼓励社会资本方提前到位资金，并将资金到位情况按月形成资料报上级主管部门备案。（3）项目公司资金管理规定项目公司资金只能专项用于本项目工程前期工作已发生费用、工程建设费用和工程建设其它费用等与本工程相关的费用支出。项目公司在工程正式开工后，按照工程进度向项目施工单位支付工程款，进度款拨付应由施工单位提出拨款申请，监理单位、项目公司审核同意并签字盖章后方可支付。（4）项目公司管理架构项目公司以有限责任公司的形式组建，设立董事会和
6、监事会。董事会成员为3或5人，设董事长1人，原则上根据股权比例分配董事会成员席位，政府负责委派一名副总经理，负责项目公司财务监督审核。具体以后期股东协议为准。项目公司必须接受区财政局、区审计局的监督检查。（5）政府出资组建公司资本金的处理原则政府方代表按约定比例出资与社会资本组建项目公司，政府出资部分全额用于项目支出，同时按照股权比例参与项目公司的收益分成，承担项目公司的亏损分摊。在合作期满，项目公司将合格工程移交给政府后，项目公司按工商规定办理相关注销登记程序后解散，政府和社会资本解除合约关系，互不偿还注册公司的资本金。（二）项目回报机制1.回报机制根据财政部关于规范政府和社会资本合作合同管
7、理工作的通知（财金2014156号）的有关规定，综合项目实际情况，本项目采取“可行性缺口补助”的政府补贴模式，具体机制如下：（1）对于本项目社会资本方投入的建设总投资，在达到相关工程技术标准和质量要求的前提下，经竣工验收合格后，采取使用者付费的方式使其收回投资成本并获取合理利润，对于使用者付费无法覆盖的社会资本建设投资部分采取政府可行性缺口补助的模式。（2）如本项目在实施过程中，获得了财政建设补助或其他补助资金，则该补助资金直接用于冲抵建设成本，降低社会资本融资额度，并按彭山区审计部门审计认定的社会资本实际建设融资额计算其相应政府补贴额。（3）根据财政部印发的政府和社会资本合作项目财政承受能力
8、论证指引【财金201521号】文，政府补贴按以下公式计算： 当年运营补贴数额= 其中： 社会资本方投入建设成本包括社会资本方资本金建设投入、负债性资金建设投入； 合理利润率以商业银行中长期贷款利率水平为基准，充分考虑本项目可用性付费、绩效付费的情景，结合风险等因素确定为不超过8%，实际利润率以社会资本方中标利润率为准； 年度折现率参照同期地方政府债券收益率，同时结合本项目风险实际情况，确定为不超过5.4%，实际年度折现率以社会资本方中标年度折现率为准； 财政运营补贴周期暂定为一期17年、二期17年； 年度运营成本参考当地或周边同类项目估算，实际以每年彭山区审计部门审计认定成本为准； 当年使用者
9、付费包括各项目估算运营收入，实际以区政府价格主管部门制定或审核通过的收费标准为准计算； 财政补贴资金于运营期每年年末支付社会资本。（4）合理利润率以商业银行中长期贷款基准利率为基数，充分考虑可用性付费、使用量付费、绩效付费的不同情景，结合风险等因素确定。本项目以同期中国人民银行5年以上贷款利率为基数，鉴于项目征拆风险大，涉及范围广，建设及运营周期长，不确定性因素多，为使项目利润水平更能吸引投资人的关注，合理利润率取值不超过8%。（5）本项目在建设期内不计息，单个项目竣工验收合格后即进入运营期开始计算政府补贴，并以彭山区审计部门审计认定的项目公司实际建设投入金额作为付费计算依据。（6）社会资本方
10、投入的建设总投资最终以彭山区审计部门审计认定的社会资本方工程投入资金为准。（7）本项目分期建设，一期项目计划建设期为3年、运营期17年，二期项目计划建设期为3年、运营期17年。如每期工程整体提前完工且验收合格，则项目运营期为自生效日起17年；如因社会资本方原因造成延期完工，则锁定运营期限为17年，并按照延期时间相应缩短运营期限，由此造成的损失由社会资本方自行承担。（8）项目采购阶段，可通过磋商将社会资本方投入的项目征地拆迁费用单独计算，即社会资本投入的项目征地拆迁费用，从每一笔征拆费用实际拨付到账当日起，按6%的回报率以单利方式计算项目征地拆迁费用回报并于每年末支付；征拆费用本金按照等额本金方
11、式在运营期内逐年支付，由此造成的损失由社会资本方自行承担。2.测算表（1）政府补贴测算表（针对项目公司的补贴）一期工程政府补贴测算表（单位：万元）序号项 目合计运 营 期2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年1项目公司投入建设成本85000.002运营期需补贴项目公司的平均建设成本（含利润率8%）91800.005400.005400.005400.005400.005400.005400.005400.005400.005400.005400.003运营期需补贴项目公司的平均建设成本终值5691.605998.956322.896
12、664.337024.207403.517803.308224.678668.819136.924运营维护成本1383.081383.081383.081383.081383.081383.081383.081383.081383.081383.085运营维护成本（含合理利润率8%）1493.731493.731493.731493.731493.731493.731493.731493.731493.731493.736使用者付费906.52906.52906.52906.52906.52906.52906.52906.52906.52906.527预估政府补贴总额（3+5-6）162292
13、.356278.816586.156910.107251.537611.417990.718390.508811.889256.019724.13续前表序号项 目运 营 期2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年1项目公司投入建设成本2运营期需补贴项目公司的平均建设成本（含利润率8%）5400.005400.005400.005400.005400.005400.005400.003运营期需补贴项目公司的平均建设成本终值9630.3110150.3510698.4711276.1911885.1012526.9013203.354运营维护成本1383.081383
14、.081383.081383.081383.081383.081383.085运营维护成本（含合理利润率8%）1493.731493.731493.731493.731493.731493.731493.736使用者付费906.52906.52906.52906.52906.52906.52906.527预估政府补贴总额（3+5-6）10217.5210737.5611285.6811863.3912472.3113114.1013790.56二期工程政府补贴测算表（单位：万元）序号项 目合计运 营 期2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2
15、030年1项目公司投入建设成本170000.002运营期需补贴项目公司的平均建设成本（含利润率8%）183600.0010800.0010800.0010800.0010800.0010800.0010800.0010800.0010800.0010800.0010800.003运营期需补贴项目公司的平均建设成本终值11383.2011997.8912645.7813328.6514048.4014807.0115606.5916449.3517337.6118273.844运营维护成本1057.391057.391057.391066.501075.881085.541095.491105.
16、741116.291127.175运营维护成本（含合理利润率8%）1141.981141.981141.981151.821161.951172.381183.131194.201205.601217.346使用者付费1173.851173.851173.851173.851173.851173.851173.851173.851173.851173.857预估政府补贴总额（3+5-6）305257.7511351.3311966.0212613.9113306.6214036.4914805.5415615.8716469.6917369.3618317.33续前表序号项 目运 营 期203
17、1年2032年2033年2034年2035年2036年2037年1项目公司投入建设成本2运营期需补贴项目公司的平均建设成本（含利润率8%）10800.0010800.0010800.0010800.0010800.0010800.0010800.003运营期需补贴项目公司的平均建设成本终值19260.6320300.7021396.9422552.3823770.2025053.8026406.704运营维护成本1138.371149.901161.791174.021186.631199.611212.995运营维护成本（含合理利润率8%）1229.441241.901254.731267.
18、951281.561295.581310.036使用者付费1173.851173.851173.851173.851173.851173.851173.857预估政府补贴总额（3+5-6）19316.2220368.7521477.8222646.4723877.9125175.5326542.88 政府补贴支出合计（单位：万元）政府补贴合计467550.10一期工程政府补贴162292.35二期工程政府补贴305257.75（2）运营成本费用估算表（单位：万元）序号项 目合计运 营 期2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030
19、年2031年1湿地公园14035.20825.60825.60825.60825.60825.60825.60825.60825.60825.60825.60825.60825.602体育公园1193.4070.2070.2070.2070.2070.2070.2070.2070.2070.2070.2070.2070.203“三馆”建设8283.76487.28487.28487.28487.28487.28487.28487.28487.28487.28487.28487.28487.284电力隧道1700.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100
20、.00100.00100.00100.00100.005市政道路及管网3306.37303.55303.55303.55312.66322.04331.70341.65351.90362.45373.33384.536长寿水乡11115.28653.84653.84653.84653.84653.84653.84653.84653.84653.84653.84653.84 续前表序号项 目运 营 期2032年2033年2034年2035年2036年2037年1湿地公园825.60825.60825.60825.60825.602体育公园70.2070.2070.2070.2070.203“三馆
21、”建设487.28487.28487.28487.28487.284电力隧道100.00100.00100.00100.00100.00100.005市政道路及管网396.06407.95420.18432.79445.77459.156长寿水乡653.84653.84653.84653.84653.84653.84 项目运营成本合计（单位：万元）运营成本费用合计42580.44一期工程运营成本费用23512.36二期工程运营成本费用19068.08（3）使用者付费收入估算表（单位：万元）序号项 目合计运 营 期2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2
22、028年2029年2030年1湿地公园13722.06807.18807.18807.18807.18807.18807.18807.18807.18807.18807.18807.182体育公园1688.7899.3499.3499.3499.3499.3499.3499.3499.3499.3499.3499.343“三馆”建设04电力隧道05市政道路及管网1583.40158.34158.34158.34158.34158.34158.34158.34158.34158.34158.346长寿水乡17263.671015.511015.511015.511015.511015.51101
23、5.511015.511015.511015.511015.51 续前表序号项 目运 营 期2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年1湿地公园807.18807.18807.18807.18807.18807.182体育公园99.3499.3499.3499.3499.3499.343“三馆”建设04电力隧道05市政道路及管网158.34158.34158.34158.34158.34158.34158.346长寿水乡1015.511015.511015.511015.511015.511015.511015.51使用者付费收入合计（单位：万元）使用者付费合计34
24、192.44一期工程使用者付费15410.84二期工程使用者付费19955.453.项目激励相容机制为了有效发挥社会资本在项目建设与运营阶段的市场优势，本项目的激励相容机制应当包含以下两个方面：一是项目公司承担新城各项目建设与运营维护工作，政府方则可以通过设置建设资金节约奖励和运营维护绩效考核对社会资本（或项目公司）进行激励。运维服务的优劣决定项目绩效服务费用的支付比例与进度，以此激励社会资本从项目全生命周期成本的角度统筹考虑项目的建设运营维护成本。二是通过公开招标、竞争性磋商或竞争性谈判等竞争手段选择符合条件的社会资本，发挥社会资本在经营管理、提供公共服务效率等方面的优势，鼓励社会资本通过创
25、新运营管理方式增加自身的收益，以达到降低本项目全生命周期成本，实现PPP项目物有所值的目标。（三）项目配套安排相关配套安排主要说明由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务。针对本项目，除项目边界条件内的各项建设、运营、维护工作外，需明确如下配套安排：项目建设期间所需土地使用、进场道路、水、电等基础设施，以及项目运营维护期间涉及的交通、排水、路灯、电力、园林绿化、供水、通信等相关机构或部门，均需明确各自的职责范围及分工衔接。（四）运营期运营维护质量考核与绩效评价本项目运营期间的运营维护工作由项目公司组织实施，项目公司可委托专业机构负责运营维护工作的具体实施，
26、项目运营维护需严格按照国家和地方相关政策规范的规定开展。本项目运营维护范围包括设计范围内的长寿湖湿地公园、长寿水乡、体育公园、“三馆”、新城电力隧道、新城配套市政道路及管网等的日常运营、管养维护和保洁等工作，并按考核机制进行绩效评价，政府可行性缺口补助金额与最终的评价结果挂钩。1.运营维护质量考核项目公司在项目运营期内，应当组织行业主管单位和相关监督机构，由项目实施机构制定相应设施运营效率、维护标准、绩效考核打分办法，同时参照国家和地方规定的公园、建筑、道路等项目相关设施的状况评定标准对项目技术状况进行评定，确定技术状况等级，通过绩效评价考核确定最终的政府可行性缺口补助支付金额。行业主管部门和
27、监督机构在运营期内，按照每季度一次的频率进行项目运营维护的技术状况评定考核，得出项目的技术状况等级，2.绩效评价本项目的年度运营成本补贴与项目维护绩效考核挂钩。项目公司负责根据绩效考核结果按期计算绩效考核系数，报项目实施机构进行核定。行业主管单位根据项目技术状况评定结果，按以下计算公式计算最终补贴的年度运营成本：实际计算年度运营成本=支付系数*年度发生运营成本。其中，支付系数参考下表考虑：暂定评价等级优（S90）良（90S80）中（80S70）次（70S60）差（60S）支付系数1.050.90.80.70具体考核细则见附件。（五）退出机制本项目合作过程中，如遇不可抗力或违约事件导致项目提前终
28、止时，项目实施机构要及时做好接管，保障项目设施持续运行，保证公共利益不受侵害。政府和社会资本合作期满后，要按照合同约定的移交形式、移交内容和移交标准，及时组织开展项目验收、资产交割等工作，做好项目移交。1.退出机制生效的情形l 1）合作期满后的退出；l 2）法律变更或政府行为导致的退出；l 3）不可抗力导致的退出；l 4）一方违约导致的退出； 5）双方协商一致的退出。2.不可抗力包括但不限于：台风、地震、洪水等自然灾害；战争、罢工、骚乱等社会异常现象；征收征用等政府行为；以及双方不能合理预见和控制的任何其他情形。1）提出不可抗力一方的义务声称受到不可抗力的一方应当在知道不可抗力发生之后：a、尽
29、早通知另一方发生了不可抗力事件，除非不可抗力事件或情况导致通知无法发出；b、尽早以书面形式告知另一方不可抗力事件的详细情况并附上相应证明文件以及预计的持续时间，并提供另一方可能合理要求的任何其他信息，除非不可抗力事件或情况导致通知无法发出；c、在任何采取合理的行动，以避免或尽量减少不可抗力事件的影响；d、在任何时候告知另一方不可抗力事件的进展及预计结束日期；e、通知另一方能够部分或全面履行其义务的日期。2）不可抗力的法律后果a、中止履行或免于履行合作期间期间发生不可抗力并导致一方完全或部分无法履行其合同义务时，根据不可抗力的影响任何一方可中止履行其在本合作期内的义务（在不可抗力之前已发生的应付
30、未付义务除外）；如果一方按照本项目约定中止履行义务，必须在不可抗力结束后尽快恢复履行；如确无履行必要的，可以部分或全部免于履行该些义务。b、延长期限建设期内发生不可抗力的，社会资本方有权根据该不可抗力的影响期间向政府方申请延长建设期。c、免除违约责任一方出现不可抗力且尽到本项目规定的义务时，无须对其因不可抗力而延误或未履行其在本项目的义务承担违约责任。d、费用承担发生不可抗力，各方各自承担由于不可抗力造成的支出和费用。e、解除合同不可抗力发生持续超过一定时间（另行约定），且发生不可抗力一方无法确定恢复履行合同义务的时间或者双方未就本项目合同中的变更达成一致的，任何一方均有权提出解除合作。3.违
31、约、提前终止及终止后处理1）政府方违约下列情形之一出现，视为政府方违约：a、未按合同规定向社会资本方支付购买公共服务费的；b、违反合同规定转让合同项下义务的；c、发生政府方可控的（指因政府方导致的或者在政府方控制下的）对项目设施或社会资本方股份的征收或征用的；d、发生政府方可控的法律变更致使合同无法继续履行的；e、其他违反合同项下义务，致使合同无法继续履行的情形。2）社会资本方违约下列情形之一出现，视为社会资本方违约：a、社会资本方破产或资不抵债；b、社会资本方未在合同规定完成建设义务，且不存在不可抗力等延长工期的因素的；c、社会资本方未按照合同规定的要求和标准提供维护服务，情节严重或造成严重
32、后果的；d、社会资本方违反合同规定的股权变更限制的；e、社会资本方未按照合同规定购买或维持相关保险的；f、其他违反合同规定的义务。3）提前终止a、政府方出现合同规定的违约情形，且在双方协商确定的补救期限内未能补救的，社会资本方可根据本合同规定主张终止合同。b、社会资本方出现合同规定的违约情形，且在规定的补救期限内未能补救的，政府方可根据合同规定主张终止合同。c、政府方认为由社会资本方继续提供合同项下项目的运营维护服务已经不合适或不再需要时，可提前以书面形式告知社会资本方原因后单方面决定终止合同。政府方在按照规定选择终止合同时，应当同时以书面形式告知社会资本方终止原因、终止时间等情况，并按照合同
33、规定给予乙方足额补偿。4）终止后的处理合作期内按照上述规定终止后，应当按照本条规定处理。a、社会资本方违约致使合同提前终止的，政府方有权没收乙方提交的履约保证金，并可以选择是否对社会资本方按照合同规定提供的服务进行回购。若政府方选择回购的，只支付经过审计部门设计核实的项目建设成本，其他费用不进行其他补偿，具体回购方案由双方协商确定。b、因合同规定以及政治不可抗力致使合同提前终止的，政府方应当对社会资本方进行补偿。补偿原则：补偿以确保社会资本方不会因为提前终止而受损，暨社会资本方获得的补偿等于假设本项目按合同规定的期限继续实施的情形下乙方能够收回投资成本及中标的合理收益部分。c、发生自然不可抗力致使合同提前终止的，双方共同分摊风险；合同终止后，双方应当另行协商补偿事宜；d、补偿支付方式和时间由双方另行协商确定。4.双方协商一致的退出因本项目涉及建设的子项目较多，前期工作复杂，实施周期长，在项目实施过程中，个别子项目如因政策导向、项目实施计划、实施条件等因素影响，导致子项目暂缓实施或中止实施时，双方应友好协商。对于社会资本方已投入的建设资金，经过审计部门核实后，政府方按合同中明确的付费机制计费和支付。