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1、上市公司再融资类别的选择 Still waters run deep.流静水深流静水深,人静心深人静心深 Where there is life,there is hope。有生命必有希望。有生命必有希望 目录目录目录目录 一、上市公司再融资的类别一、上市公司再融资的类别一、上市公司再融资的类别一、上市公司再融资的类别二、再融资类别的选择二、再融资类别的选择二、再融资类别的选择二、再融资类别的选择.上市公司再融资的类别上市公司再融资的类别上市公司再融资的类别上市公司再融资的类别股类产品股类产品债类产品债类产品公开增发公开增发分离交易分离交易可转债可转债普通普通可转债可转债公司债券公司债券非公开
2、增发非公开增发中期票据中期票据短期融资券短期融资券上市公司再融资工具上市公司再融资工具n我国股票市场和债券市场融资方案主要有以下几种：公开增发非公开增发配股公司债可转债分离交易可转债中期票据短期融资券（满足1年期以内资金需求）配股配股上市公司再融资的类别上市公司再融资的类别上市公司再融资的类别上市公司再融资的类别p2010年沪深两市全年融资额10,275.2亿元，其中再融资家数约195家，融资额逾5,392亿元，均较2009年有大幅提高。2010年再融资审核通过率相对较高，增发审核通过率达92%，配股审核通过率100%。2010年上市公司采用定向增发进行再融资的家数最多，据不完全统计，2010
3、年全年超过150家。p在预期2011年银行业融资需求较大地减少，且不考虑融资意外暂停、国际板推出等因素的前提下，预期2011年的总融资规模（IPO 和再融资）可能在9000亿元左右，其中包含了多家央企整体上市的预期。同时，落户沪市主板的新股将可能明显增加。2009年、年、2010年年A股市场累计融资比较股市场累计融资比较(亿元亿元)2010年年A股市场股市场IPO及再及再融资融资占比比较占比比较(亿元亿元)市场融资情况（市场融资情况（市场融资情况（市场融资情况（1/2)1/2)1/2)1/2)p2010年全年债券融资额超过93,484.85亿元，其中公司债发行期数约23家，融资额逾511.50
4、亿元。p2011年，证监会积极鼓励上市公司发行公司债，对上市公司公司债的审核程序进行了一系列简化，且募集资金可直接用来偿还银行贷款和补充流动资金。可以预计，公司债的发行将成为今年的“重头戏”。2010年年债券债券市场市场不同发行主体不同发行主体占比比较占比比较市场融资情况（市场融资情况（市场融资情况（市场融资情况（2/2)2/2)2/2)2/2)公开增发公开增发定向（非公开）增发定向（非公开）增发配股配股发行对象发行对象q向市场公开发行q向不超过10名投资者定向发行q向市场公开发行，近期操作案例较少q原股东认购必须超过70%盈利要求盈利要求q在配股的基础上，增加：最近三个会计年度加权平均净资产
5、收益率平均不低于6%q无明确规定q最近3个会计年度连续盈利；最近2年内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形利润分配要求利润分配要求q最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30p无明确规定q最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30发行价格发行价格q发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价q发行价格不低于定价基准日（一般为董事会公告日）前20个交易日公司股票均价的90q无特别规定，但为保证发行成功，较交易价格存在较大折扣锁定期锁定期q无明确规定q发行的股份自发行结束之日起
6、，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让q无明确规定募集资金用途募集资金用途q必须有明确的募集资金用途，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司融资规模融资规模q对发行股数无明确规定q募集资金数额不超过项目需要量q配售股份总数不超过本次配售股份前股本总额的30%主要融资工具主要融资工具主要融资工具主要融资工具-股本产品（股本产品（股本产品（股本产品（1/21/21/21/2）优点优点缺点缺点增发增发q面向全部投资者公开增发，投资者
7、范围较大，并且无锁定期限制，通常能够获得较大规模融资q定价机制不能很好地反映公司基本面的状况，而与发行日前后的市场环境有很大的关系q在股价下行的市场环境下，面临较大的发行风险，必须选择适当的发行窗口非公开非公开发行发行q定价基准日有三种选择，较公开增发具有一定的灵活性q定价底线是前二十个交易均价与前一日均价孰低者的90%，较公开增发发行风险较小q投资者数量有限，募集资金量相对有限，难以实现大规模融资q由于锁定期限制，投资者要求发行价格有更高的折扣，存在一定发行风险配股配股q没有发行价格约束q不涉及新老股东之间利益的平衡q操作简单，审批快捷，发行风险较小q融资规模受30%比例的限制q控股股东需对
8、认购比例作出承诺q采用代销方式并引入发行失败机制q不是国际资本市场上股权融资的通行作法主要融资工具主要融资工具主要融资工具主要融资工具-股本产品（股本产品（股本产品（股本产品（2/22/22/22/2）短期融资券短期融资券公司债券公司债券分离交易可转债分离交易可转债普通可转债普通可转债发行对象发行对象q向银行间市场公开发行q主要向交易所市场公开发行盈利要求盈利要求q最近一个会计年度盈利q流动性好、具有较强的到期偿债能力q无特别要求q最近3个会计年度实现净利润不少于一年的利息q最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息（最近三年平均ROE高于6%的除外）q最近3个会计
9、年度实现净利润不少于一年的利息q最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%q最近3个会计年度实现净利润不少于一年的利息利润分配要利润分配要求求q最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30发行价格发行价格q转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价募集资金用募集资金用途途q用于本企业生产经营q募集资金用途比较灵活，可以用于固定资产投资、资产收购、股权投资、替换银行贷款及补充流动资金等q债券部分募集资金投向需发改委审批；可用于偿还银行贷款；在发行材料上报证监会时，募投项目批文需一并上报q因需发改委会签，募集资金用途更倾向
10、于以投资项目为主q募集资金投向需发改委审批；可用于偿还银行贷款；在发行材料上报证监会时，募投项目批文需一并上报融资规模融资规模q累计不超过发行人净资产的40%q累计不超过发行人净资产的40%,短融不包括在内q债券部分累计不超过发行人净资产的40%；权证融资额不超过债券部分q累计不超过发行人净资产的40%发行成本发行成本q发行利率较高q发行利率较高q权证估值较高，债券发行利率较低q发行利率较低，但高于分离交易可转债债券期限债券期限q债券期限不超过365天q债券期限通常为5-20年，5年以上中长期债券较多q债券期限1至6年 q认股权证存续期为6个月至24个月，权证融资最快在发行6个月后q权证与债券
11、的存续期不同，权证最长为2年，债券一般为6年q相当于期权与债券捆绑，存续期限一致，通常为5年左右，最长6年主要融资工具主要融资工具主要融资工具主要融资工具-债券产品（债券产品（债券产品（债券产品（1/21/21/21/2）短期融资券公司债券分离交易可转债一般可转债发行人资格要求募集资金用途限制募集资金使用时间融资规模发行成本持续披露要求审批时间及难度最优较好一般较差推荐程度：债券产品比较债券产品比较主要融资工具主要融资工具主要融资工具主要融资工具-债券产品（债券产品（债券产品（债券产品（2/22/22/22/2）.再融资类别的选择再融资类别的选择再融资类别的选择再融资类别的选择7审审核核时时间
12、间发发行行条条件件审审核核难难度度市市场场走走势势资资金金需需求求销销售售难难度度募募投投项项目目其其他他情情况况方案选择考虑的因素方案选择考虑的因素方案选择考虑的因素方案选择考虑的因素选择合适的再融资工具是确保成功融资的重要前提选择合适的再融资工具是确保成功融资的重要前提选择合适的再融资工具是确保成功融资的重要前提选择合适的再融资工具是确保成功融资的重要前提资金需求对再融资工具选择的要求资金需求对再融资工具选择的要求资金需求对再融资工具选择的要求资金需求对再融资工具选择的要求对外部资对外部资对外部资对外部资金需求量金需求量金需求量金需求量较大时较大时较大时较大时n募集资金需求量较大，一般指募
13、集资金超过自身净资产的1-2倍n可选择的融资工具为：首选公开增发、其次非公开发行股东主要股东主要股东主要股东主要出资认购出资认购出资认购出资认购的的的的n股东以现金或资产作为出资认购的n可选择的融资工具主要为：其次非公开发行和配股其他的资其他的资其他的资其他的资金需求时金需求时金需求时金需求时n按融资额进行排序n首先是分离交易的可转债（包含了债券和权证的两项融资）n其次是可转债和公司债n再次是配股市场走势对融资工具选择的影响（市场走势对融资工具选择的影响（市场走势对融资工具选择的影响（市场走势对融资工具选择的影响（1/31/31/31/3）国元证券国元证券20082008年非公开发行前后的股价
14、走势（年非公开发行前后的股价走势（20082008年年9 9月获批月获批-2009-2009年年3 3月失效）月失效）国元证券国元证券9999亿公开增发定价前后的股价走势（亿公开增发定价前后的股价走势（20092009年年9-119-11月）月）市场走势对融资工具选择的影响（市场走势对融资工具选择的影响（市场走势对融资工具选择的影响（市场走势对融资工具选择的影响（2/32/32/32/3）南方航空南方航空100100亿定向增发定价前后的股价走势亿定向增发定价前后的股价走势20022002年以来年以来1010年期国债收益率走势图年期国债收益率走势图%2008年9月来央行3次下调存款利率，累计幅度
15、为162BP2007年连续6次上调基准利率2002年二季度：10年期国债与一年定存的利差约40BP40BP2008年11月：10年期国债与一年定存的利差约40BP40BP市场走势对融资工具选择的影响（市场走势对融资工具选择的影响（市场走势对融资工具选择的影响（市场走势对融资工具选择的影响（3/33/33/33/3）2020年商业银行贷款基准利率年商业银行贷款基准利率上证指数走势上证指数走势销售对融资工具选择的影响销售对融资工具选择的影响销售对融资工具选择的影响销售对融资工具选择的影响销售销售因素因素购买群体购买群体销售方式销售方式包销包销/代销代销/分次发行分次发行销售的成本销售的成本股票类购
16、买群体股票类购买群体股票类购买群体股票类购买群体n战略投资者：愿意大规模、长期持有股票的投资者。包括：大型企业集团、财务公司、合格保单持有人组建的信托计划、具有业务关联性的大型机构等n机构投资者：基金、QFII、证券公司、信托公司、保险机构和财务公司六大类机构n其他投资者：私募基金、一般的法人投资者及散户投资者保险机构,2846亿,44%商业银行,1567亿,24%其他,746亿,12%信用社,233亿,4%非银行金融机构,121亿,2%基金,391亿,6%交易所,394亿,6%非金融机构,73亿,1%证券公司,70亿,1%债券投资者债券投资者债券投资者债券投资者募投项目对在融资工具的影响募投
17、项目对在融资工具的影响募投项目对在融资工具的影响募投项目对在融资工具的影响前次募集资金投向前次募集资金投向前次募集资金投向前次募集资金投向n现有的再融资审核已经取消了两次融资之间的时间间隔限制n但是前次募集资金的使用不能与原承诺使用的进度存在重大的差异募集资金投资项目增发配股定增短融券公司债分离债及可转债是否要经发改委是是是否否是固定资产建设项目可可可可可收购资产可可可可可增资子公司可可可可可归还贷款可可可补充流动资金30%可可再融资募集资金投向再融资募集资金投向再融资募集资金投向再融资募集资金投向与2006年之前的再融资制度相比，现在的再融资品种更多，非合规性的融资限制降低了，更强调募集资金
18、合理用途。除公开增发及可转债外，不再有最近三年净资产收益率的强制性要求，但配股的配售股份不得超过总股本的30%，且原股东认购数量未达到拟配售数量70%的作为配股失败处理；更强调募集资金规模不超过项目的实际需求；引入了融资的新途径：发行分离债和发行公司债。但分离债由于之前权证市场的非理性繁荣，证监会的支持态度已有所变化，相比之下更希望企业发行可转债。证监会积极支持公司债的发行，审批速度加快、审批周期大大缩短；目前公司债券发审委审核时采用特别程序，进一步简化了发行审批环节的工作；简化的审批环节包括例如申请发行公司债券不再要求召开见面会；一般情况下不再召开反馈会,直接召开评审会；最近一期财务数据不强
19、制审计等。证监会将力争公司债的审核时间缩短到20-30天，并有可能发审委会采用简易的书面审核之方式。1、再融、再融资的保荐政策与的保荐政策与审核政策核政策2、再融、再融资的政策的政策动态再融资保荐政策与IPO基本相同，区别在于：公司债无需保代签字；持续督导期比IPO少1年。再融资也需由证监会发审委审核，其中：公开增发、配股、可转债、分离债的发审委流程与IPO相同；非公开发行、公司债实施简易程序的发审委审核（5名委员参会审核）。审核监管对再融资工具的影响审核监管对再融资工具的影响审核监管对再融资工具的影响审核监管对再融资工具的影响其他情况对再融资工具的影响其他情况对再融资工具的影响其他情况对再融资工具的影响其他情况对再融资工具的影响其他其他因素因素持股比例的要求持股比例的要求财务结构的要求财务结构的要求公司战略的要求公司战略的要求融资效率的要求融资效率的要求