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1、上市公司股票期权计划理论与实务 Still waters run deep.流静水深流静水深,人静心深人静心深 Where there is life,there is hope。有生命必有希望。有生命必有希望目录目录第一部分第一部分 股票期权计划与企业发展股票期权计划与企业发展第二部分第二部分 股票期权计划的国内外实践股票期权计划的国内外实践第三部分第三部分 股票期权的基本模式股票期权的基本模式第四部分第四部分 股票期权计划的相关法律问题股票期权计划的相关法律问题第五部分第五部分 股票期权计划的会计处理问题股票期权计划的会计处理问题第六部分第六部分 股票期权计划的税收问题股票期权计划的税收问
2、题第七部分第七部分 股票期权计划的技术设计和操作流程股票期权计划的技术设计和操作流程 第一部分第一部分 股票期权计划股票期权计划与企业发展与企业发展战略战略机制机制文化文化企业核心企业核心竞争力竞争力企业可持企业可持续发展续发展企业价值企业价值增值增值股票股票期权期权计划计划企业可持续发展的核心路径企业可持续发展的核心路径原动力原动力工业经济的前期工业经济的前期工业经济的后期工业经济的后期知识经济时代知识经济时代管理中心管理中心产品经营资本经营人力资本人力资本管理目标管理目标利润最大化投资收益最大化持久的核心竞争力管理效益管理效益范围规模速度管理手段管理手段规范制度创新创新/激励激励管理只能管
3、理只能监督控制服务 业成于事业成于事 事在人为事在人为 人为于心人为于心 心趋于利心趋于利股票期权计划的理论基础股票期权计划的理论基础公司治理经营者治理结构董事会治理结构委托代理结构激励与约束问题代理人选择问题代理人激励问题即期激励长期激励长期激励 理论理论 解读解读经济人假设经济人假设 人是理性的，理性的行为是在追求自身利益的最大化智力资本隐智力资本隐蔽性假设蔽性假设人总是根据利益函数注入智力资本现代企业制现代企业制度假设度假设两权分离解决资本和才能不对称的问题信息不对称信息不对称假设假设委托人与代理人的博弈激励机制导激励机制导向论向论代理人的行为直接来源于激励制度的设计长效激励机长效激励机
4、制的本质和制的本质和目的目的剩余索取权的分享 实现经营行为的长期化和改善企业组织质量股票期权计划的理论基础股票期权计划的理论基础 建立企业精神建立企业精神案例：A1994年成立时实施了全员股票期权制度全员股票期权制度，确保了公司在经历了几何数式的增长仍能保持企业的活力目标：保持年轻组织的创新精神响应性、柔性、对共同目标的承诺股票期权计划的具体应用股票期权计划的具体应用 电子商务新贵电子商务新贵 结成利益共同体结成利益共同体案例：1991年杜邦公司实施“杜邦股杜邦股票计划票计划”，授予世界各地136000员工每人100股股票期权，其价值取决于公司的成长、盈利能力和市场的表现。目标：与创造成功的员
5、工分担公司绩目标：与创造成功的员工分担公司绩效的各种风险，结成利益共同体。效的各种风险，结成利益共同体。百年巨头百年巨头股票期权计划的具体应用股票期权计划的具体应用 驱动企业组织变革驱动企业组织变革案例：渴望技术公司1987年，为了推动企业高速成长和吸引“增长导向型”人才，公司采用了一种“不太花钱不太花钱”的办法：广泛使用股票期权广泛使用股票期权目标：通过薪酬机制的变革推动企业组织的变革，保持良好的发展股票期权计划的具体应用股票期权计划的具体应用 强化企业执行力，树立良好的价值观强化企业执行力，树立良好的价值观案例：思科公司实施全员股票期权计划股票期权计划目标：驱动企业绩效，高质量的执行企业战
6、略 股票期权计划的具体应用股票期权计划的具体应用全球网络市场的领导者全球网络市场的领导者几点结论：几点结论：通过股票期权计划机制的变革驱动企业组织的变革 通过股票期权计划机制的建立，驱动经营者树立良好的价值观，高质量的制定并执行企业战略 通过股票期权计划机制的建立，驱动企业绩效的持续提升，提升企业价值 企业价值的提升，反过来促进经营者自身价值的提升 创造价值创造价值 分享价值分享价值 和谐发展和谐发展第二部分第二部分 股票期权计划股票期权计划国内外实践国内外实践西方国家股票期权计划的发展历程西方国家股票期权计划的发展历程q以股权为基础的股票期权计划模式在西方得到广泛运用，以美国为例：以股权为基
7、础的股票期权计划模式在西方得到广泛运用，以美国为例：1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权计划。1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划（ESOP）。1974年，美国国会通过职工退休收入保障法1984美国国会通过1984年税收改革法1997年,美国实施股票期权计划的上市公司达到53%。在股市暴跌前，期权收入已达到管理层总收入的80以上。著名的美国“双九十现象”：世界世界500强中美国企业强中美国企业90%实施了股票期权实施了股票期权计划政策，美国排名前计划政策，美国排名前500名的上市公司中名的上市公司中90%都实施了股票期权计划。都实施了股票期权计划。目前在
8、美国有10000个员工持股计划,参加人数900万；几乎所有的高科技企业、95%以上的上市公司都实行了股票期权制度。西方国家股票期权计划的发展现状西方国家股票期权计划的发展现状西方国家股票期权计划的发展现状西方国家股票期权计划的发展现状西方国家股票期权计划的发展现状西方国家股票期权计划的发展现状财务丑闻引发对股票期权计划的置疑和反思财务丑闻引发对股票期权计划的置疑和反思q 安然、世通等公司造假丑闻反映了西方国家股票期权计划安然、世通等公司造假丑闻反映了西方国家股票期权计划制度在实践操作中存在一些缺陷和漏洞：制度在实践操作中存在一些缺陷和漏洞：公司经营者与股东在收益和风险方面的不对称；期权获得者的
9、个人利益完全取决于公司股价的表现缺乏必要的约束条款，造成激励有余而约束不足期权的成本普遍没有纳入成本核算，直接导致期权过多过滥；董事会薪酬委员会人员构成不合理，大多数公司董事会薪酬委员会成员都拥有期权，不少公司的外部董事也被授予期权，导致期权授予失控。q补救措施补救措施美国财务会计准则委员会（FASB）于2004年12月发布修订财务会计准则公告（SFAS）第123号，要求大部分公众公司自2005年6月30日起将所有基于股票的报酬费用化，小规模的公众公司和私人公司可自自20052005年年1212月月1515日日起的第一个年度报告期开始确认股票期权费用。修订后的SFAS第123号要求公司按照公允
10、价值处理包括股票期权在内的所有以股份为基础的支付，这一规定与国际会计准则委员会IASB发布的国际财务报告准则第2号以股份为基础的支付（IFRS2）基本一致。美国证交会（SEC）通过新规则，要求凡在纽约证交所和NASDAQ系统上市的公司，授予新的股票期权或者对原有期权方案进行调整必须经股东会批准，主要目的就在于保障原股东的利益，从根本上控制期权的授予数量，防止少数经营者侵占公司利益。财务丑闻引发对股票期权计划的置疑和反思财务丑闻引发对股票期权计划的置疑和反思国内上市公司股票期权计划政策背景国内上市公司股票期权计划政策背景十五届四中全会十五届四中全会国退民进，有所为有所不为的国企改革的战略方向19
11、99.9十十 六六 大大分配体制改革：保护非劳动收入，首次承认人力资本十六届三中全会十六届三中全会产权体制改革：归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅1232003.102002.11v1999年8月，国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定提到了奖励国有股给经营者（最早部委以上政策文件肯定股票期权计划）v1999年9月，中央十五届四中全会明确：“国退民进，有所为有所不为”的国企改革的战略方向。同时明确要建立和健全国有企业经营者的激励和约束机制，少数企业试行经理(厂长)年薪制、持有股权等分配方式。v2003年10月，十六届三中全会重点指出：产权制度改革，建立权属明晰、权责明确、保护
12、严格、流转顺畅的现代产权制度v2003年5月，国务院企业国有资产监督管理暂行条例v2003年11月，国资委关于规范国有企业改制的工作意见v2004年2月，国资委、财政部企业国有产权转让管理暂行规定v20052005年年1212月月3131日，证监会颁布上市公日，证监会颁布上市公司股票期权计划管理办法（试行），司股票期权计划管理办法（试行），成为上市公司股票期权计划重要依据。成为上市公司股票期权计划重要依据。v20062006年年1 1月月1717日，国资委和财政部联合日，国资委和财政部联合下发了国有控股上市公司（境外）实下发了国有控股上市公司（境外）实施股票期权计划试行办法（国资发分施股票期权
13、计划试行办法（国资发分配（配（20062006）8 8号），对境外国有控股上号），对境外国有控股上市公司实施股票期权计划的试行办法进市公司实施股票期权计划的试行办法进行了系统规定。行了系统规定。v2002年11月，十六大提出：分配体制改革，要保护非劳动收入，并首次承认人力资本。重大政策机遇重大政策机遇从政策发展趋势看，国内关于从政策发展趋势看，国内关于股票期权计划的政策是越来越股票期权计划的政策是越来越细，越来越明确，一方面上市细，越来越明确，一方面上市公司做股票期权计划依据越来公司做股票期权计划依据越来越强，越强，国内上市公司股票期权计划实践背景国内上市公司股票期权计划实践背景股改方案直接公
14、布具体股票期权计划计划的上市公司G中化/G新大陆/G东华/G综超/G金发/G津滨/G中信/G特发/ST大元/深纺织/G农产品/ST特力/G士兰微/G振业/G恒丰/G信雅达/G恒生/宜华木业股改方案没有直接公布具体股票期权计划计划的上市公司粤电力/大冷股份/湖北迈亚/G华工/轴研科技/吉林森工/神火股份/G中远/G七喜/G韶刚/G老窖/公用科技/涪凌电力/数源科技/天津港/G安泰/G柳化13371337家家A A股市场上市公司总量股市场上市公司总量股改过程中实施股改过程中实施股改以前实施股改以前实施股改完成后实施的股改完成后实施的142142家家131131家家1818家家华侨城、万科、泸州老窖
15、、七匹狼、中捷股份、双鹭药业、格力电器、广州国光、伊利股份、康恩贝、金发科技、辽宁成大、长江精工 股改前、股改过程股改前、股改过程中、股改后共有中、股改后共有291291家上市家上市公司公司(占比占比21.77%21.77%）实施了）实施了股票期权计划计划，这些公股票期权计划计划，这些公司无司无一不是充分抓住每一阶段的一不是充分抓住每一阶段的政策机遇，成功突破的政策机遇，成功突破的幸运儿。幸运儿。第三部分第三部分 股票期权计划股票期权计划基本模式基本模式分红权增值权虚拟股票股权MBO/EMBO分红权增值权表决权控制权股票内涵的权利及激励的基本模式股票内涵的权利及激励的基本模式时间要素业绩要素限
16、制条款股票期权增值奖股限制性股票股权激励的衍生模式股权激励的衍生模式类型类型概概念念应用应用业绩股票业绩股票（也可称为业绩股权），是指公司根据被激励者业绩水平，以普通股作为长期激励形式支付给经营者。通常是公司在年初确定业绩目标，如果激励对象在年末达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。佛山照明广东福地天药股份增值权指公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实
17、施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。股票增值权经常在三个条件下使用，第一个是股票薪酬计划可得股票数额有限，第二个是股票期权或股票赠与导致的股权稀释太大，第三个是封闭公司，没有股票给员工。中石化三毛派股票期权以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方也称立权人，通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权让渡给期权合约的买方，也称持权人。持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期权合约。在美国，那些进入指数的股票，一般都有标准化的期权合约在市场上交易，这些股票期权合约的交易与发行股票的公司无关。中捷股份股权激励的实践模式股权激励的实践模式类型类型概
18、概念念应用应用虚拟股票 指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。上海贝岭银河科技 指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为。通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其授让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或间接成为上市公司的控股股东 宇通客车粤美的深圳方大
19、佛塑股份张裕 业绩单位 业绩单位支付的是现金，而且是按考核期期初市盈率计算的股价折算的现金。在业绩单位方案下，高层管理人员的收入是现金或者是市值等于现金的股票，除了有期初市盈率这一价格影响的痕迹外，不再受到股价的其它影响。东方创业、天通股份、天大天财 股权激励的实践模式股权激励的实践模式类型类型概概念念应用应用经营者持股 管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。这些股票的来源由公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公司强行要求受益人自行出资购买。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益。国内公司实行经营者持股，通常是公司以低价方式补贴受益人
20、购买本公司的股票，或者直接规定经营层自行出资购买。浙江创业中远发展 延期支付 是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在既定的期限后或在该高级管理人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。激励对象通过延期支付计划获得的收入来自于既定期限内公司股票的市场价格上升，即计划执行时与激励对象行权时的股票价差收入。如果折算后存入延期支付账户的股票市价在行权时上升，则激励对象就可以获得收益。但如果该市价不升反跌，激励对象的利益就会遭受损失。宝信软件、三木集团武汉中商
21、、武汉中百鄂武商 股权激励的实践模式股权激励的实践模式类型类型概概念念应用应用增值奖股当企业净资产收益率超过预定目标时，在扣除非经营收入后超出目标以上的部分，分档按递增比例提取，并按当期每股净资产的价格折算成企业股份奖励给经营者 TCL限制性股票 指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。万科复合模式多管齐下的激励模式顾名思义，复合模式是指综合采用了多种股权激励模式 股权激励的实践模式股权激励的实践模式法定股票期权法定股票期权非法定股票期权非法定股票期权激励性股票期权激励性股票期权员工股票购买计划员工股票购买计划非附加条件型股票期权非附加条件型股票期权法律界定
22、税收法典422条税收法典423条无行权价格不低于授予日股价 折价不能大于15%无约束授予人资格仅限于公司员工所有员工员工、顾问、服务、供应商限制条件首次可行权10万美元限额每年不超过2.5万美元无最长有效期10年5年无公司税收抵减 法定持有:无不当处置:溢价部分员工确认一般收入所得员工确认一般收入所得公司预扣税无无行权日股票期权的两种基本模式股票期权的两种基本模式国外常见的企业股票期权计划模式效应及适用性国外常见的企业股票期权计划模式效应及适用性适用性适用性窄窄中中广广激励激励效应效应大大中中小小业绩股票业绩股票业绩单位业绩单位延期支付延期支付计划计划SARs虚拟期权虚拟期权复合模式复合模式E
23、SOESOPMBO经营者持股经营者持股第四部分第四部分 股票期权计划的法律问题股票期权计划的法律问题股票期权虽然是公司对经理层的长期激励，属于劳动报酬的范畴，形式上是公司财务问题，但从股票期权的设计到公司董事会对经理层的授权和经理层的行权和出售，每个环节都设计到法律关系的变更和调整法律法律性质性质法律内涵法律内涵法律法律关系关系法律法律实质实质法律性质法律性质形成权形成权公司给予经理人在未来约定的权利，对于经理人而言，股票期权是一种未来的选择权，而选择权的性质是形成权，根据股票期权合同的约定，只要股票期权持有人单方意思表示，即如果股权持有人决定行权，公司则无权拒绝支付股份，因为形成权的特征是不
24、需要合同另一方的继续合作便能改变现有的法律状态或有权或有权股票期权是一种有条件的受约束的权利，该项权利的行使是有其前提条件的，一般的情况是授予方在合同中严格约定期权的授予要与经营者的年度业绩挂起钩，例如财务指标应达到某一设定的标准，股票价格的上升要达到一定的幅度。如果达不到期权合同约定的指标，则期权持有人就没有资格行使该项权利，如果在规定的时间段里，上述可以行权的前提条件始终未能成就，则期权持有人就丧失了这份权利，因此，股票期权在某种意义上又是一种或有权利非交易性非交易性股票期权是一种受到严格限制的权利，尤其在权利的让渡方面更是如此，不能转让和赠于，只能继承，但须在规定的时间内加速行权无须现金
25、支无须现金支付对价付对价股票期权是未来的买入权，它以公司的可流通的股票为权利客体，权利人行权的行为是有偿的民事法律行为，当期权合同签订时，期权授予方是将股票期权赠与被授予方的，因此被授予方不需要向授予方支付现金对价，所以期权的取得是无偿的，但在行权时，需要支付价格法律性质法律性质法律关系法律关系行权前的准股东未实施前的雇员行权后的股东雇佣与被雇佣的关系被授予方在理论上而且在实际中已经获得了将要成为股东的权利，在行权前，虽然被授予方还没有成为真正的股东，但与股东的法律关系已经变了，经理人变成了与股东相同关系的人公司股东企业股票期权与传统薪酬的区别企业股票期权与传统薪酬的区别经营者/员工利益是与公
26、司股权价值挂钩，经营者/员工与公司之间是一种长期利益关系。经营者/员工利益只与公司当期或上期业绩挂钩，只能获得公司短期价值增值利益，经营者/员工与公司之间是一种短期利益关系。基于短期激励驱动的经营者/员工偏好短期经营行为，无法与公司形成长期的利益共同体，股东长期利益缺乏制度保障。经营者/员工成为公司股东，其经营行为追求长期股东回报，经营者/员工、公司、股东之间形成有效的统一传统的薪酬体制传统的薪酬体制基于股票期权计基于股票期权计划的薪酬体制划的薪酬体制经营者经营者/员工利益员工利益公司利益公司利益股东利益股东利益股票期权是薪酬组合中最重要的一部分，由薪酬性质的合同股票期权合同又最后确定了新的法
27、律关系，股东与股东的法律关系，股票期权合同实质上是薪酬合同，也是以激励为目的的薪酬合同法律实质法律实质一种单务法律行为。形成权是一种变动权，系指权利人依自己的行为，使自己与他人之间的法律关系发生变动的权利。其主要功能在于对权利人得依其单方的意思表示，使已成立的法律关系的效力发生、变更或消灭股票期权合同保护被授予方在约定的时间在达到约定的条件后可以行使权利购买公司的特定数量的股票，同时规定期权授予方有义务必须保证在规定的时间内将约定数量的股票按照约定的价格出售给被授予方对未来权利的肯对未来权利的肯定定：股票期权合同以法律文件的形式将期权持有人未来的权利予未来的权利予以确定，期权既以确定，期权既不
28、是财产权，也不是财产权，也不是债权，而是不是债权，而是一种选择权，其一种选择权，其性质为形成权。性质为形成权。劳动合同的补充劳动合同的补充：劳动合同是雇主和雇员签订的规定双方雇佣与被雇佣关系的权利和义务的法律文件，股票期权合同并没有从根本上改变劳动合同的性质。因为其目的是激励，期权合同只是用另外一种方式把雇佣关系进一步予以加强，因此期权合同仍然是劳动合同的一部分或是劳动合同的补充。薪酬合同的延伸薪酬合同的延伸。期权合同将期权持有人未来的收益随时间的推移逐步实现，由于期权合同的签订，使得期权持有人的薪酬结构复杂起来。法律实质法律实质股票期权计划与薪酬的关系股票期权计划与薪酬的关系公司业绩公司业绩
29、-上一财政年度财务指标的增长性-财务指标与公司预定目标的差距-本公司与同行业竞争性公司业绩的差异基于公司业绩的年度奖金的评定基于部门业绩的年度奖金的评定基于个人业绩的年度奖金的评定股票期权计划储蓄-股票参与计划股票持有计划虚拟股票期权计划股票增值权计划延期支付计划特定目标长期激励计划退休金计划金色降落伞计划高管人员业绩高管人员业绩-职权 范围-对公司业绩贡献-对公司发展贡献-对人力资源的贡献市场参照市场参照-1-5年的数据 薪酬与考核委员会 高管的薪酬结构和水平基本薪酬（短期激励）浮动薪酬（中期激励）股权收入（长期激励）福利计划或有报酬或有报酬第五部分第五部分 股票期权计划的会计处理股票期权计
30、划的会计处理经理人股票期权的会计处理如同其他的经济事项一样，涉及该事项会计确认、会计计量和会计披露个方面，其中“确认”解决经理人股票期权记入报表的什么科目；“计量”解决以多少金额记入该科目；“披露”解决该事项在表外的附注说明，以便会计信息使用者全面了解企业财务状况与经营成果 股票期权的会计确认要解决的核心问题股票期权的会计确认要解决的核心问题-如何确认？如何确认？-何时确认？何时确认？会计确认的两个关键问题会计确认的两个关键问题8080年代至年代至9090年代的股票期权表内确认费用及表外披露费用之争年代的股票期权表内确认费用及表外披露费用之争代表机构 主张 利益主体FASB(FASB(美国美国
31、会计准则委会计准则委员会员会)主张费用化，进入当主张费用化，进入当期损益期损益代表社会公众利代表社会公众利益，主要是投资益，主要是投资者利益者利益,会计信会计信息必须真实息必须真实国会议员国会议员坚决反对费用化坚决反对费用化,主主张表外处理张表外处理代表经理层利益,股票期权是经济催化剂，会计准则具有巨大的经济后果投资者希望会计政策稳健一点，管理当局少拿一些报酬管理当局则相希望会计政策激进一点，多拿一点报酬，因为报酬与业绩相关据测算，如将股票期权费用化，可能会导致美国上市公司利润减少20%，这对美国的股价是一个很大的压力，而且股票期权比较集中在一些高科技公司，股票期权费用化会导致这些企业财务状况
32、急剧恶化，不利于高新企业利用股票期权进行创业投资者利益毕竟是无形的，管理当局利益是实实在在的，管理当局通过国会议员以及相关职业团体向FASB施压美国股票期权会计准则制定过程是典型的政治化过程美国股票期权会计准则制定过程是典型的政治化过程安然事件发生后，股票期权的作用得到重新认识，股票期权不再认为是经济催化剂，而是财务丑闻兴奋剂，限制使用股票期权已成为主流观点FASBFASB屈服屈服国会让步国会让步观点观点1：利润分配观：利润分配观在本质上，经理人得到的股票期权的价值是企业剩余索取权，即企业剩余（利润）的分享。经理人得到的利益是行权价与股票市价之差。这一差额的经济本质就是经理人通过分享企业的剩余
33、索取权所得到的那部分利润。在理论上，此差额应等于股票期权的公允价值。会计确认会计确认-定性定性 观点观点2:2:费用观费用观 国际会计准则委员会（IASB）理由理由1:1:股票期权计划行为中的一方是企业不是股东股票期权计划行为中的一方是企业不是股东 企业以发放期权的方式换取员工的劳动，在行使期权的时候，以股票换取现金。会计确认会计确认-定性定性理由理由2:2:员工得到股票期权是有条件的员工得到股票期权是有条件的 如果员工无偿得到了股票期权，就意味着经理人员在履行代理责任时损害了股东的利益。事实上，这种股票或是期权是企业支付员工报酬的一部分。员工为企业服务的目的就在于获取劳动报酬，这其中当然包括
34、以股票或者期权支付的部分。而企业则是以多种报酬形式的组合来换取这些服务。会计确认会计确认-定性定性理由理由3:3:企业在发放股权时承担费用与否不是问题的关键企业在发放股权时承担费用与否不是问题的关键。不论企业是否真的承担了成本，费用是在企业耗用资源的时候产生的。企业需要在确认权益性工具发出的同时确认收到的资源。员工提供的劳务同其他资源的不同在于，劳务这种资源是立即被消耗的。财务报表应当确认资源取得和消耗的情况，因此，不论企业事实上是否为这种以股票或是期权支付员工的劳务承担了成本，费用还是应当确认的。会计确认会计确认-定性定性理由理由4 4：费用的确认使得经济后果更加真实：费用的确认使得经济后果
35、更加真实。会计的职责在于以中立的态度来披露交易，而不是为了鼓励某些交易而对其采用特别优待的处理。如果不确认这种费用的话，将会导致利润的虚增，财务报表的透明度也就降低了。如果对这种费用的确认在企业之间、部门之间或者行业之间存在差异的话，那么可比性就会降低。更加重要的是，因为企业进行的交易和交易结果都没有被记录下来，经济责任会变得不明确。会计确认会计确认-定性定性基于上述理由，基于上述理由，IASBIASB认为，应当对以股票或是期权支付员工认为，应当对以股票或是期权支付员工劳务发生的费用加以确认，并已于劳务发生的费用加以确认，并已于20032003年通过一项改变股票年通过一项改变股票期权记账方式的
36、草案，要求该机构管束国的上市公司从期权记账方式的草案，要求该机构管束国的上市公司从20042004年起把公司股票期权列入经营开支，提高会计报表的可靠性、年起把公司股票期权列入经营开支，提高会计报表的可靠性、可比性和透明度。可比性和透明度。公司股东管理层费用观（表内处理）利润分配观（表外处理）不同处理权益比较不同处理权益比较会计确认会计确认-定时定时授予日授予日行权日行权日出售日行权价格市场价格2出售时资本利得市场价格1终止日可行权日可行权日指股份支付协议获得指股份支付协议获得批准的日期，此时，批准的日期，此时，权益工具还没有支付权益工具还没有支付给被授予人给被授予人等待期等待期等待可行条件满足
37、的等待可行条件满足的条件，可行权条件包条件，可行权条件包括规定的服务期间和括规定的服务期间和业绩两种情况业绩两种情况指行权条件得到满足，指行权条件得到满足，期权持有人具备从企期权持有人具备从企业获得权益工具的权业获得权益工具的权利的日期利的日期期权持有人行使权期权持有人行使权利获得权益工具的利获得权益工具的日期日期ABCD.可以不做任何会计处理在资产负债表日进行会计，根据可行权数量计提相关成本或费用，并增加资本公积需进行会计调整，将资本公积金中的期权数量调整至实际可行权的期权数量，在可行权日以后，企业不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整需进行会计处理，企业根据实际行权的期权数量
38、，计算确认应转入实收资本或股本的金额，并将其转入实收资本或股本授予日授予日等待期等待期可行权日可行权日行权日行权日会计处理的时点选择会计处理的时点选择以权益结算的股份支付授予后立即可以行权的授予后不能立即行权的以现金结算的股份支付会计计量会计计量 历史成本法历史成本法 内在价值法内在价值法最小价值法最小价值法公允价值法公允价值法内容 根据公司持有的库藏股的历史成本与行权价的差额来计算期权的价值股票价格减去行权价格就是股票期权的价值使用股票期权定价模型，但假设股价波动率为零利用BlackScholes等股票期权定价模型来直接计算出期权的价值优点计算简单不依靠任何假设，计算简单部分考虑了股票期权的
39、时间价值考虑了大多数影响期权价值的因素，以及对行权时间、可转换性等的限制，相对科学缺点会因购买自己的股票而产生利得或损失，不符合一般规律没有考虑期权的时间价值，少算了期权的价值对股价波动率为零的假设实际生活中几乎不存在对模型中的变量需要预测、估计，模型本身就存在一系列假设前提，因而对结果存在一定假设性并且比较复杂会计计量会计计量第一种计量法：内在价值法第一种计量法：内在价值法（美国会计准则委员会在第25号意见书中）：指企业股票市价超过行权价的差额公司事前是否确定股票期权给予日员工认购期权数和行权价格即固定型股票期权衡量日股票市场价格行权价格）股票期权数量股票期股票期权价值权价值每年末股票价格估
40、计或已确定行权价格）估计或已确认股票期权数能能股票期权价值衡量日就是股票期权给予日否否衡量日就不是给予日，股票期权价值应从给予日起至每年末予以估计就理论而言，内在价值法下，如果股票期权的种类不同，其会计处理方法也不同，会计处理不仅缺乏内在的逻辑一致性，而且难以适应复杂的股票期权和其他衍生金融工具。因此，内在价值法遭到各方面的批评。第二种计量法：公允价值法第二种计量法：公允价值法美国财务会计准则委员会发布的123号准则建议采用公允价值法。股票期权的公允价值一般采用著名的“BlackScholes期权定价模型”计算确定，而且一经确定，就不再发生变化。因此，会计期末不必对股票期权进行调整，避免了内在
41、价值法下按照不同类型的股票期权进行不同处理的混乱状况，具有内在一致性。由于这种方法使得企业往往要确认一大笔费用，这在一定程度上会对企业尤其是一些高科技企业的利润形成不利影响。因此，公允价值法遭到了来自微软等大型高科技公司的强烈反对。就目前美国的现实状况而言，运用公允价值法的企业占据多数。会计计量会计计量新会计准则采取公允价值法的理由新会计准则采取公允价值法的理由科学性科学性公允价值法认为，每一种期权都有价值，股票期权的价值在于有这么一种机会存在，在规定的期限内，股票的价格可能升高，而期权赋予员工一种权利，既以既定的价格购买。不管股价如何，期权都具备价值，即价值机会，时间因素的存在使得期权具备增
42、值的空间实用性实用性机会性机会性用公允价值核算期权的价值时，期权的价值大小与股价的波动程度及期权有效期的长短有关，股价波动幅度越大，其价值越大，因为股价有较大的可能在规定的有效购买内外升高，这就给期权的持有者获得资本利得一个较大的机会，因此其机会价值较高，另外期权有效期越长，其价值也越高。普遍性普遍性国际会计准则我国准则我国准则国际会计准则国际会计准则准则名称股份支付以股份为基础的支付总体原则行权前按照公允价值计量义务或权益；费用分期摊销，公允价值变动记入当期损益与我国准则一致规范的范围 为获得劳务的股份基础的支付；不包括获得商品的股份支付为获得商品和劳务的股份基础的支付计量标准以授予的权益性
43、工具或承担债务的公允价值计量对于权益性结算支付，以主体获得的商品或劳务的公允价值计量，在前者不能可靠估计时，间接参考权益性工具或承担债务的公允价值计量我国准则与国际会计准则的比较我国准则与国际会计准则的比较A公司为一家上市公司，2007年1月1日授予其经理层股票期权计划,有效期：8年等待期：3年授予条件：自授予日始在公司工作满年股票市场价格和行权价格:10元/股行权安排：行权自2010起4年内每年行权10%、20%、30%、40%(加速行权)，行权日为每年的月8日股票期权数量：1000万股目标股票面值：1元/股。案例案例一般假设一般假设：预计的股票收益率的波动率：25%股息回报率预期：2.5%
44、，无风险利率r：8%期权的期望寿命：期权的期望寿命：5 5年年特定假设特定假设:期权失效率：10%,行权率：100%公允价值计算公允价值计算:依据依据BS模型中计算得出模型中计算得出分析分析:授予日股票的公允价值约为：授予日股票的公允价值约为：5.39(5.39(元元)布莱克斯科尔斯看涨期权定价模型为：C0代表看涨期权的当前市场价值；代表股票的当前市场价格；X代表期权的执行价格；t代表期权的到期时刻；e代表自然对数的底数；代表以连续复利方式计算的无风险利率；等待期结束后预计可行权的期权数量等待期结束后预计可行权的期权数量1000*90%*90%*90%=729(1000*90%*90%*90%
45、=729(万股万股)股份支付总成本股份支付总成本:729*5.39=3929.31(729*5.39=3929.31(万元万元)日期权数 费用分摊2007年12月31日3x=3/63929.31*3/6=1964.6552008年12月31日2x=2/63929.31*2/6=1307.772009年12月31日X=1/63929.31*1/6=654.885合计13929.31等待期各期费用分担等待期各期费用分担在等待期三年内在等待期三年内,公司股票的市场价格会发生变化，与期权授予日的公司股票的市场价格会发生变化，与期权授予日的市场价格市场价格有所不同有所不同,但确认各期应负担的费用时，均以
46、授予日股票的公允价值为基础，但确认各期应负担的费用时，均以授予日股票的公允价值为基础，不考虑之后公允价值的变化，只有期权支付的数量发生变化才会影响各期的不考虑之后公允价值的变化，只有期权支付的数量发生变化才会影响各期的股份支付的成本股份支付的成本和和资本公积金中预计计提的股份支付资本公积金中预计计提的股份支付的金额的金额设设:基本权术为基本权术为X,X,则有则有:3x+2X+x=1.x=1/6:3x+2X+x=1.x=1/6日期日期会计分录会计分录07年1月1日授予日不做会计处理07年12月31日借：管理费用1964.655贷：资本公积股份支付1964.65508年12月31日借：管理费用13
47、07.77贷：资本公积股份支付1307.7709年12月31日借：管理费用654.885贷：资本公积股份支付654.885会计处理会计处理年月日行权年月日行权729*10%=72.9万股万股,该日会计分录该日会计分录借：资本公积股份支付借：资本公积股份支付729贷贷:股本股本72.9资本公积资本公积-股票溢价股票溢价656.11年月日行权年月日行权729*20%=145.8万股万股,该日会计分录该日会计分录借：资本公积股份支付借：资本公积股份支付1458贷贷:股本股本145.8资本公积资本公积-股票溢价股票溢价1312.2行权日的会计分录行权日的会计分录年月日行权年月日行权729*30%=21
48、8.7万万,该日会计分录该日会计分录借：资本公积股份支付借：资本公积股份支付2187贷贷:股本股本218.7资本公积资本公积-股票溢价股票溢价1968.31年月日行权年月日行权729*40%=291.6万万.该日会计分录该日会计分录借：资本公积股份支付借：资本公积股份支付2916贷贷:股本股本291.6资本公积资本公积-股票溢价股票溢价2624.4行权日的会计分录行权日的会计分录第十四条 企业应当在附注中披露与股份支付的性质和范围有关的下列信息(一当期授予、行使和失效的权益工具总额。(二)期末发行在外的股份期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限的加权平均数.(三)当期行权的股份期权或类
49、似工具以行权日股票价格计算的加权平数.(四)权益工具公允价值的确定方法。企业对性质相似的股份支付信息可以合并披露。第十五条 企业应当在附注中披露股份支付交易对当期财务状况和经重成果的影响，至少包括下列信息(一)当期因以权益结算的股份支付而确认的费用总额，(二)当期因以现金结算的股份支付而确认的费用总额。(三)当期以股份支付换取的商品和其他服务总额。信息披露信息披露第六部分第六部分 股票期权的税收问题股票期权的税收问题财政部、国家税务总局此次下发的关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财税200535号，2005年7月1日起执行），从企业员工股票期权所得性质的确定、应纳税款的计算、征收管
50、理等方面对股票期权所得适用的个人所得税政策进行了明确 股票期权计划图释股票期权计划图释授予日授予日行权日行权日1 1出售日行权价格市场价格2转让股票资本利得市场价格1行权日2行权所得终止日员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得；一般不作为应税所得；员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得工资、薪金所得”适用适用的规定计算缴纳个人所得税的规定计算缴纳个人所得税。对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，