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1、公司治理结构模式的国际比较及其对我国的启示简介：由于各国融资制度、股权结构与要素市场的差异,形成了三种不同的公司治理结构模式,并且这三种治理模式在经济全球化背景下呈现出一定程度的趋同。我国公司治理主导目标模式的选择,应切合我国的实际国情与吻合公司治理模式国际趋同的演变趋势,定位于“基于多方监控主体并存的、以内部监控为主”的治理模式。公司治理实际上是关于所有权分配的合约,其核心问题就是要通过选择恰当的契约安排来实现剩余索取权和控制权的对应,从而确保企业的决策效率(杨瑞龙,1998)。由于世界各国在社会传统、政策法律体系、政治体制与经济制度等方面存在差异,因而演化出多样化的融资制度、资本结构与要素
2、市场,从而形成了不同的公司治理模式。本文试图通过对公司治理模式及其演变趋势进行国际比较,初步探讨在经济全球化、金融一体化背景下我国公司治理主导目标模式选择的基本取向。 一、公司治理结构的主要模式1.外部监控型公司治理模式外部监控型公司治理模式,又称为市场导向型治理模式,因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名。这种公司治理源自于“盎格鲁美利坚”式资本主义,以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。美国、英国、加拿大和澳大利亚等国是这种公司治理模式的典型代表。 英美是典型的市场经济体制国家,企业融资完全是市场化行为,并形成了完善的高度发达的资本市场。在此
3、制度背景下,英美企业形成了以资本市场为主导的融资结构以及与之相应的市场导向型公司治理结构:(1)企业融资以直接融资和股权融资为主,资产负债率较低(一般在35-40之间)。企业长期资金的筹集一般遵循“留存收益-发行债券-发行股票”的次序。同时,受相关法律制度的限制,银行不能成为企业的股东,银企之间的产权制约较弱,银行在融资与公司治理中的作用极其有限。青木昌彦(MasahikoAoki,1999)将这种银行与企业之间的融资关系称作为“保持距离型融资”。(2)在股权结构中,机构投资者占主体,股权高度分散化。同时,由于存在监督成本与“免费乘车”问题,股东对公司的联合控制也很困难,其理性选择便是“用脚投
4、票”。(3)股权的流动性很高。这不仅导致公司资本结构不稳定,而且使通过市场对经营者实施制衡成为一种重要的机制,而正是这种机制的存在导致了一场公司治理结构的变革。2.内部监控型公司治理模式内部监控型公司治理模式,又称为网络导向型公司治理模式,因股东(法人股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用而得名。这种公司治理源自于“日耳曼”式资本主义,以后起的工业化国家(如日本、德国和其他欧洲大陆国家)为代表。内部监控型公司治理模式以股权的相对集中和主银行(或全能银行)在公司监控方面的实质性参与为存在基础与基本特征。二战后,为较好地解决市场缺陷与信息不完全等问题,实现金融资源的充分动员和促进资本的
5、有效形成与经济的高速增长,日本、德国政府实施了以产融结合为基本特征的融资政策,并以法律限制企业在银行以外的金融市场进行融资,从而使企业在融资上高度依赖于银行体系。这种以银行间接融资为基础的金融制度,使日本、德国企业形成了独特的融资结构以及与此相应的网络导向型公司治理结构:(1)企业融资以股权与债权相结合并以间接融资为主,资产负债率偏高(高达60左右)。因此,在公司治理中强调平等对待股东和雇员,一般侧重于寻求内部治理,较少依赖证券市场的“用脚投票”的外部治理机制。(2)股权结构以法人持股和法人相互交叉持股为特征,股权集中程度较高,且相对稳定。因此,投资者和企业之间是一种“干预性治理”,其目的在于
6、降低代理成本。(3)银行在融资和公司治理中发挥着主导性作用。在日本、德国,银行与企业之间通过融资与相互持股的方式建立了一种长期稳定的耦合关系,并且这种银企关系有着特定的制度安排,如日本的主银行制、德国的全能银行制。伯格洛夫(E.Berglof,1995)、青木昌彦(1999)将这种银企之间的融资关系称为“控制导向型融资”。同时,在公司治理结构中形成了以主银行(或全能银行)为中心的相机治理机制。3.家族监控型公司治理模式家族监控型公司治理模式,是指公司所有权与经营权没有实现分离,公司与家族合一,公司的主控制权在家族成员中进行配置的一种治理模式。所有权与经营权合一是家族企业和家族监控型治理模式存在
7、的基础与基本特征。韩国以及马来西亚、泰国、新加坡、印度尼西亚等东南亚国家是这种治理模式的典型代表。与发达资本主义国家相比,韩国和东南亚各国由于没有经历与西方国家相同的资本原始积累过程,以及原有的不完全的自然市场体系的客观存在,因而采取政府主导型经济发展模式,政府在经济发展中发挥了非常重要的作用。同时,这些国家深受儒家文化的影响,在用人制度上特别强调家族观念和重视血缘关系。因此,韩国和东南亚各国企业具有与西方国家公司完全不同的发展路径依赖性,即在市场体系不完善的情况下,家族成为监控公司的可行选择,由此形成了以家族为主导的资本结构以及与之相应的公司治理结构。在家族公司中,公司所有权和经营管理权主要
8、由以血缘、亲缘和姻缘为纽带的家族成员控制,公司决策纳入家族内部序列进行。在这种情况下,控制性家族通常通过其在相关产业内的影响来限制竞争,并从政府手中获取优惠的资金来源和产业政策支持。企业在投资项目上存在“软预算约束”,从而“裙带资本主义”则成为一种较为普遍的现象。由此可见,家族监控型公司治理模式采用了“保持距离型融资”和“控制导向型融资”相结合的融资形式,即一方面有中小股东提供外部资金来源,另一方面又有一个较大的外部资金提供者在公司中具有控制性利益或直接影响投资决策。4 二、公司治理结构模式的国际比较及评价从上面的分析可以看出,企业所处外部制度环境对融资模式选择的影响和制约,决定了企业的融资结
9、构(或资本结构)和公司治理结构的模式:若以直接融资(特别是股权融资)为主,则公司治理结构表现为所有者控制的外部监控型模式;若以间接融资为主,公司控制权集中在债权人手中,则公司治理结构表现为债权人控制的内部监控型模式;若融资结构以家族资本为主导,则公司治理结构表现为家族监控型模式。上述三种公司治理模式都在一定程度上推动了现代企业制度的发展,但它们在表现形式与内在运行机制上存在着较大的差别。1.公司治理的目标及其所要解决的关键问题 在外部监控型治理模式中,股东是公司所有者和剩余索取者,公司存在的根本目标就是为股东创造价值,而公司的其他利益相关者(如雇员、债权人等)获得的仅仅是固定报酬,因此,其公司
10、治理就必须遵循“股东至上”的逻辑。在所有权和控制权分离的背景下,股权的高度分散使单个股东不能有效地监控管理层行为,出现所谓的“弱所有者(股东)、强管理者(内部人)”现象,由此产生代理问题。因此,公司治理实质上要解决的是因所有权和控制权分离而产生的代理问题,或者说公司治理要处理的是公司股东与管理人员的关系问题。在内部监控型治理模式中,公司不仅是股东的工具,而且还应对更广泛的利益相关者负责任,因此,公司治理必须遵循“利益相关者”的逻辑。如日本公司大多采用终身聘用制,由于高层管理人员如董事会成员都是从本公司底层做起,他们对员工待遇与福利等事项的关注往往要胜于对股东利益的重视。这种非常密切的关系有助于
11、公司内部团结,是日本社会的缩影。德国企业的职工通过选举职工代表参与监事会和职工委员会来实现他们参与企业管理的“共同决定权”,这种公司内部的“劳资共决制”是德国公司治理结构的一个重要特点。在日本、德国公司中,由于法人相互持股比较普遍,股东的影响往往被相互抵消,经理层拥有高度的自主权,从而导致股东大会“形骸化”。因此,公司治理不仅要解决因债权人与代表股东利益的经营者之间的利益不一致和信息不对称所造成的代理问题,同时还要协调员工、银行、供应商、关联企业等诸多利益相关者之间的关系。莫兰德(P.w.Moer-1and,1995)认为,日本、德国的公司治理主要解决利益相关者网络中的利益协调问题。在东南亚国
12、家或地区的家族公司中,公司股权集中于家族手中,控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理与投资决策。因此,公司治理的核心从协调管理层与股东之间的利益冲突,转变为解决强家族大股东、管理层和广大中小股东之间的利益冲突。韩国、泰国明显承认公司治理要采纳“利益相关者”概念,而新加坡、马来西亚虽也承认公司的社会性,但没有在公司治理中强调“利益相关者”。如新加坡使用其他手段(如立法)来保障雇员、贷款人和客户的利益;马来西亚则鼓励董事会对“利益相关者”负责,但强调董事会要对股东负责。 2.公司控制在外部监控型公司治理中,投资者(股东与债权人)不直接干预企业经营战略决策,他们只要求能得到合同规定的给付,投资者与企
13、业之间是一种保持距离型的“目标型治理”。公司控制和投资者对经理人员的监督与制约,是通过有效率的资本市场、经理市场以及其他制度安排和一系列市场手段(如公司控制权之争等)来实现的。 公司控制权市场的存在使经营者时而面临因经营不善公司遭接管而被解雇的可能,在经理作为一个专门职业而存在的情况下,经营者或经理被解雇意味着可能终生找不到工作,从而对经理人员形成较强的约束。同时,由于监督和市场交易的需要,还要求公司对管理事务公开并提高财务透明度,迫使经理人员关心公司的管理和财务状况,从而对其形成持续性约束。在内部监控型公司治理中,发达的股票市场对公司融资以及监控所发挥的作用相当有限,而银行在公司治理中却发挥
14、着十分重要的作用。如在日本,从表面的立法要求来看,银行只能拥有5的非金融企业的股份,但由于银行同时拥有企业集团内其他成员5的股份,以及这些公司成员间相互持股而形成的贸易和监督关系,使银行的作用远大于其持有股份所代表的权利。在主银行制度基础上,日本的企业系列包括了生产、原材料供应、批发商、零售商、银行及技术研究等公司,这些公司之间形成了利益共同体。因此,日本很少出现敌意并购案件,银行股东的角色被认为取代了并购的功能,使公司治理结构“内部化”。在德国,法律对银行持有非金融企业股份没有什么限制,因此德国银行不仅是大型非金融企业的贷款提供者,而且也是这些公司的主要股东,通常四五家银行就能有效控制生产性
15、公司的决策权。同时,由于企业和管理部门有长期合同,即使一个入侵者能得到一家公司的控制性所有权,但这些合同也能阻止其对管理部门的迅速改组,而职工代表出任监事和限制个人股东投票数量等制度安排,使通过接管来更换管理人员的可能性很小。因此,在德国的公司治理结构中,接管对管理者的威胁相对于英国和美国的公司而言要小得多。在家族监控型治理模式中,公司控制权市场在很大程度上是不活跃的。部分原因是政府的有关政策安排,同时也表明在股权高度集中的情况下进行敌意收购是相当困难的。相关国别研究也表明东亚国家的产业集中度很高,公司通常是多样化经营集团或大公司的一部分,这些集团的内部资本市场以及交叉补贴的体制,阻碍了市场竞
16、争成为公司治理的工具。在东南亚国家,许多家族企业都涉足银行业,作为家族系列企业之一的银行与家族其他系列企业一样,都是实现家族利益的工具。因此,银行必须服从于家族的整体利益,并为家族的其他系列企业服务,从而银行对同属于家族的系列企业基本上是软约束。而不涉足银行业的家族企业,一般都采取由下属的系列企业之间相互提供担保的形式从银行融资,这种情况使银行对家族企业的监督力度受到了削弱。3.对经营管理者的激励机制英美企业薪酬计划的核心是将管理层的个人收益和广大股东的利益统一起来,从而使“股东价值”成为公司管理层的决策行为准则。根据这一思想,美国公司管理层的薪酬一般包括以工作表现为基础的工资、以财务数据为基
17、础的奖金、以股价表现为基础的股票期权计划和以服务年限为基础的退休计划。其中,行使期权计划所得的收入成为管理层薪酬的主要来源。在内部监控型公司治理中,一般对经营者采取年薪制和年功序列制激励计划。如日本主要是通过年功序列制(指经营者的报酬主要是工资和奖金,奖励的金额与经营者的贡献挂钩)来实现对经营者的有效刺激。这种激励制度还包括职务晋升、终身雇用、荣誉称号等事业型激励。德国经理人员的报酬不像美国那样与公司的盈利、股价直接挂钩,股票期权在德国几乎不存在。在韩国和东南亚国家的家族企业中,经营者受到来自家族利益和亲情的双重激励和约束。因此,与非家族公司经营者相比,东南亚国家的家族公司经营者的道德风险、利
18、己的个人主义倾向发生的可能性较低,用规范的制度对经营者进行监督和约束已成为不必要。但这种建立在家族利益和亲情基础上的激励约束机制,使家族公司经营者所承受的压力更大,为家族公司的解体留下了隐患。4.公司治理结构的框架各国公司治理结构虽然基本上都遵循决策、执行、监督三权分立的框架,但在具体机构设置和权力分配上存在差别。英美公司治理结构的框架由股东大会、董事会及首席执行官(CEO)三者构成。其中股东大会是公司最高权力机构,董事会由股东大会选出,是公司最高决策机构。董事会由外部董事和内部董事组成,其中外部董事约占董事会成员的3/4,内部董事则为公司的高级管理人员;董事会下设若干委员会,如提名委员会、薪
19、酬委员会、执行委员会、审计委员会等。首席执行官依附于董事会,负责公司的日常经营。英美公司的治理框架中不单设监事会,其监督功能由董事会下的“内部审计委员会”承担,而内部审计委员会全部由外部独立董事组成。德国公司的治理结构为特殊的双层董事会制度,即管理委员会和监事会。管理委员会由内部高级管理层构成,负责公司的日常经营管理;监事会由股东和职工代表共同组成,负责任命管理委员会的成员和审批公司的重大决策并监督其行为,但不履行具体的管理职能。日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。实际上,股东大会在日本名存实亡,真正发挥作用的是由经营者专家组成的内部董事会。日本公司的董事会成员几
20、乎全部是内部董事,大多由公司各事业部或分厂领导兼任。共同治理在日本已演变成为由经营者和内部人控制的局面。在韩国和东南亚国家,虽有一些公司采取双层董事会制度,但绝大多数公司都采取单一董事会。如韩国的公司尽管受到日本的影响,但没有采取双层董事会,而泰国的公司却正在考虑由单一董事会转向双层董事会以提高董事会的独立性。绝大多数亚洲国家在推行新的公司治理原则时引入了独立董事制度。由于没有解决控股股东股权比重过高等问题,即使公司指定了新的独立董事并形成了独立董事会下属的委员会,但在新的独立董事由控股股东而非一般股东提名且指定的情况下,也根本无法真正保障董事会的独立性。 三、对我国公司治理主导目标模式选择的
21、启示在公司治理结构模式的演变过程中,有一个特别值得注意的现象,就是迫于经济全球化和金融市场一体化的压力,各国在公司治理实践中都采取了一定的调整与改革措施,并不断地吸收与借鉴其他治理模式的合理因素,从而使公司治理模式在多样化基础上呈现出国际趋同的演变趋势。首先,外部监控型治理模式正在由经理人事实上执掌全权、不受监督制约的“管理人资本主义”向由投资人控制、监督经理层的“投资人资本主义”转化,开始重视治理结构中的“用手投票”的监控作用;其次,日本、德国企业在公司治理中逐步吸收英美模式“用脚股票”的合理内核,开始重视外部监控机制的作用;再次,家族监控型治理模式开始吸取“外部监控”和“内部监控”的合理因
22、素,强化外部市场及各相关利益者对企业的监控作用。但是,由于形成不同公司治理模式的特殊制度背景的影响,在今后相当长的时期内,各国公司治理结构还会以自我模式为主、兼容其他模式合理内核为辅的格局存在,即公司治理模式的趋同化将是一个长期的整合过程。从目前世界范围内主要公司治理模式的演变趋势来看,可以得到一个基本结论:随着社会经济的不断发展,单纯地依靠某一方面主体的监控,很难解决公司治理中所存在的问题,也就是说单纯的内部或外部监控可能不合适,必须走向两者(或多者)的融合。从制度变迁的角度考察,公司治理结构是具体某一企业在特定的技术和市场条件下进行选择的结果,是一个自然演化的过程。一国在引进外来公司制度安
23、排时,一定要考虑其是否能与本国的政治和经济制度、文化背景和历史传统相吻合,尤其对于一个正处于经济转型时期的发展中国家而言,初始条件往往决定和制约了公司治理的演进路径。因此,我国公司治理目标模式的选择,一方面必须遵循“路径依赖”的基本原则和切合我国的现实国情,另一方面必须与公司治理模式国际趋同这一发展趋势相吻合。从英美两国公司治理的发展经验来看,市场导向型公司治理结构模式有效运作的前提是有高度竞争的、完善的资本市场(尤其是公司控制权市场)和经理人市场。目前我国资本市场规模小,发育程度偏低,而且上市公司2/3以上的股票不能流通;公司通过在二级市场上收购可流通股份来获取公司控制权的努力在一般情况下是
24、徒劳的。经理人市场尚处于发育之中,多数企业的经理人员都是由大股东特别是国有大股东(政府)任命,经理人通过市场竞争上岗的筛选机制尚未普遍形成。因此,我国目前还不具备利用“用脚投票”等外部治理机制进行公司治理的市场基础。其次,外部治理机制作用的发挥需要以直接融资为主的融资体制和分散化的股权结构为基础,而融资制度的变迁与股权结构的变化是一个长期的演进过程。就我国目前的情况而言,要在短期内形成与外部治理模式相匹配的资本市场与股权结构是不可能的。因此,外部治理不能成为当前乃至将来我国公司治理结构的主导机制,外部监控型公司治理模式也不应成为完善我国公司治理的主导目标模式。笔者认为,我国公司治理主导目标模式
25、的选择应参考以大股东监督和内部治理为主的日德模式,定位于“基于多方监控主体并存的、以内部监控为主”的治理模式。目前,我国上市公司股权结构的一个突出问题就是国有股一股独大,再加之国有股所有者缺位、小股东无力也不愿意参与公司治理等原因,导致公司控制权残缺不全,“用手投票”的约束机制失灵。因此,完善我国公司治理结构的关键在于塑造既有能力又有意愿行使股东权利的大股东。根据剩余索取权和剩余控制权相匹配的原则和资本雇佣劳动的观点,能够替代原来由国家(政府部门)承担选择、监督公司经营者责任的只能是非国有法人大股东。笔者认为,应通过国有股减持等途径尽快形成有效的私人投资者、机构投资者和政府“三足鼎立”的股权结
26、构,重塑新的法人治理主体,为完善公司内部治理结构奠定基础。其次,就目前我国的银企关系而言,受有关法律制度的约束,银行不能成为企业的股东;同时,在信贷约束软化背景下,银行作为最大债权人却对企业缺乏一套行之有效的约束机制,尤其是在企业经营陷入破产境地时没有相应的重组权。因此,如何从制度上保障银行作为企业债权人的利益,是完善我国公司治理结构所要解决的一个重要问题。笔者认为,鉴于我国现行以银行间接融资为主的融资格局在短期内难以发生重大变化的现实,应借鉴日本和德国的成功经验尽快引入银行“相机治理”机制,发挥银行作为企业主要债权人在公司治理中的作用。另外,从近几年日本、德国企业在公司治理实践中出现的向“市
27、场化”转变的趋势来看,我国公司治理应定位于以内部监控为主,但也不否认外部治理机制的监控作用,并基于公司治理模式国际趋同的现实,进一步完善产品市场、资本市场、经理人市场等外部市场体系,为外部治理机制发挥作用创造条件。参考文献1高明华.公司治理:理论演进与实证分析一兼论中国公司治理改革M.北京:经济科学出版社,2001. 2张宗新.融资制度:一个国际比较的分析框架J.世界经济,2001,(9):5257.3李维安,等.现代公司治理研究M.北京:中国人民大学出版社,2002.4杨胜刚.西方公司治理理论与公司治理结构的国际比较J.财经理论与实践,2001,(6):3033. 5AndreiShleif
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