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1、Good is good, but better carries it.精益求精，善益求善。企业组织形式案例-案例分析1PLM国际有限公司从合伙制转变为公司的决策1972年，几个企业家同意创办一家名为PLM(ProfessionalLeaseManagement，Inc，)的企业。他们以购买和租赁交通设备为目的发起一个私人有限合伙制企业，创立了一家子公司，名为“金融服务有限公司”(FinancialServices，Inc)，作为各个合伙制企业的一般合伙人。PLM在早些年里取得了定的成功，在19811986年间至少组建了27家公共合伙制企业。每个合伙制企业建立后就购买和租赁交通设备给交通公司，
2、如飞机、卡车、挂车、集装箱、火车等等。在1986年税制改革法颁布前，PLM通过它的合伙制企业取得了巨大的成功，成为美国最大的设备租赁公司之一。由于合伙制企业不同于公司，不需交纳公司所得税，所以合伙制对于高税收阶层很有吸引力。合伙制企业成立后实行“自我变现”，即所有的剩余现金都分配给合伙人，因此没有进行再投资。对于合伙制企业，没有现成的市场。每个合伙制企业投资在交通设备中的一个狭小的领域。PIM的成功取决于创造了由于加速折旧而产生的避税的现金流量和投资税收抵免。但是，1986年的税制改革法对有限合伙制企业的避税产生了破坏性的影响。税制改革从根本上降低个人所得税率，取消了投资税收抵免，缩短折旧年限
3、，同时建立了一个选择性最小税率。新的税法导致PLM不得不考虑不同组织形式的设备租赁企业。实际上，企业所需的是有利其潜在增长和多元化机会，而不是完全基于避税的一种企业组织形式。1987年，PLM在现已破产的DrexelBurnhamLambert投资银行的建议和帮助下，结束了合伙制，并同意将合伙制企业转变为一个新的伞型公司，称为“PLM国际有限公司”。通过大量的法律操作，PLM国际有限公司发布公告，称多数合伙制企业同意合作组建公司。1988年2月2日，PLM国际有限公司的普通股开始在美国证券交易所交易，每股价格约8美元。虽然PLM国际有限公司转变为股份公司，它的业绩并不好。1997年10月16日
4、，它的股票交易价格仅为每股5美元。转变成为一个公司的决策是复杂的，存在许多有利和不利之处。PLM国际有限公司认为其联合组建交通设备租赁公司的理由有：（1）为未来增长提高融资能力，包括权益资本和债务资本；（2）有利于未来再投资于有利可图的投资机会；（3）通过发行股票上市交易，提高投资者的资产流动性。以上是联合组建公司最好的理由，它给PLM国际有限公司新股东带来的潜在利益超过了组建公司所产生的双重征税这不利之处。但是，并非所有的原PLM的合伙制企业都愿意转变为股份公司。有时，要决定一个企业的最佳组织形式是合伙制或公司制并非易事。由于双重征税，企业要从股份公司获得最大的好处需要具备以下特征：（1）低
5、的应税收入；（2）低的边际公司所得税率；（3）在潜在的股东中，低的边际个人所得税率。案例分析2澳大利亚波特兰铝厂的非公司型合资结构（契约型合资结构）波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，始建于1981年，后因国际市场铝价大幅度下跌和电力供应等问题，于1982年停建。在与维多利亚州政府达成30年电力供应协议之后，波特兰铝厂于1984年重新开始建设。1986年11月投入试生产，1988年9月全面建成投产。波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭浇铸、原材料输送及存贮系统、电力系统等几个主要部分组成，其中核心的铝电解部分采用的是美国铝业公司20世纪80年代的先进技术，建有两条生产线，整个
6、生产过程采用电子计算机严格控制，每年可生产铝锭30万吨，是目前世界上技术先进、规模最大的现代化铝厂之一。澳大利亚波特兰铝厂采用的是契约型投资结构，项目的投资者分别是(1)美国铝业公司在澳大利亚的子公司美铝澳大利亚公司；(2)澳大利亚维多利亚政府维州政府；(3)中国国际信托投资公司直属地区性子公司中信澳大利亚公司；(4)澳大利亚第一国民资源信托基金第一国民信托；(5)日本丸红商社在澳大利亚的子公司丸红铝业澳大利亚公司。根据合资协议：(1)每个投资者在项目中分别投入相应的资金，作为项目固定资产的投入和再投入，以及支付项目管理公司的生产费用和管理费用。(2)项目需要的两种主要原材料氧化铝和电力供应，
7、由每个投资者独立安排。(3)每个投资者根据自身资金实力和税务结构等独立地安排融资，筹集其所需投人的资金。(4)项目完工后，投资者将从项目中获得相应份额的最终产品电解铝锭，独立地在市场上销售。由于采用的是非公司型合资结构，每个投资者可以根据自身在项目中所处的地位、资金实办、税务结构等多方面因素灵活地安排融资，实际上五个投资者选择了相互完全不同的融资方式。美铝澳大利亚公司在澳大利亚拥有三个氧化铝厂和两个电解铝厂，资金雄厚，技术先进，在波特兰铝厂项目中担任项目经理。美铝澳大利亚公司在项目中的投资采纳的是传统的公司融资方式，因为以其实力使用公司融资可以获得较低的贷款成本。维州政府为了鼓励当地工业的发展
8、和刺激就业也在项目中投资，投资资金是由政府担保的百分之百融资。但是维州政府并不直接拥有项目的资产，而是以一个100拥有的信托基金作为中介机构。这样的结构为维州政府提供了一种资金安排上的灵活性，可以在适当的时机将项目资产出售或者将信托基金在股票市场上市，从中获得的资金用于偿还政府担保的银团贷款。中信澳大利亚公司投资波特兰铝厂采用的是百分之百的项目融资。由于电解铝项目资本高度密集，根据澳大利亚的有关税法规定可享有数量相当可观的减免税优惠，如固定资产加速折旧、投资扣减等。但是，在项目投资初期，中信澳公司刚刚建立，没有其他方面的经营收入，不能充分利用每年可得到的减税优惠和税务亏损；即使每年未使用的税务亏损可以向以后年份结转，但从货币时间价值的角度考虑，这些减税优惠和税务亏损如能尽早利用，也可以提高项目投资者的投资效益；进一步，如果能够利用减税优惠和税务亏损偿还债务，还可以减少项目前期的现金流量负担，提高项目的经济强度和抗风险能力。从这一考虑出发，中信公司选择了杠杆租赁的融资模式，充分利用这种模式可以吸收减税优惠和税务亏损的特点，减少了项目的直接债务负担，提高了投资的综合经济效益。第一国民信托是一个公开上市的信托基金，通过在股票市场上发行信托单位集资，基本上没有债务。丸红铝业澳大利亚公司同样采用的是公司融资模式，其债务全部由总公司日本丸红商社担保。其结构如下图所示：-