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1、泓域咨询/湘西高折射率玻璃微珠项目招商引资方案湘西高折射率玻璃微珠项目招商引资方案xx公司目录第一章 市场分析8一、 行业的特点8二、 行业竞争格局11三、 微棱镜型反光膜的发展12第二章 项目绪论14一、 项目概述14二、 项目提出的理由16三、 项目总投资及资金构成17四、 资金筹措方案17五、 项目预期经济效益规划目标17六、 项目建设进度规划18七、 环境影响18八、 报告编制依据和原则18九、 研究范围19十、 研究结论20十一、 主要经济指标一览表20主要经济指标一览表20第三章 建筑技术分析22一、 项目工程设计总体要求22二、 建设方案22三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资
2、一览表24第四章 产品方案与建设规划26一、 建设规模及主要建设内容26二、 产品规划方案及生产纲领26产品规划方案一览表27第五章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事31三、 高级管理人员36四、 监事38第六章 运营模式40一、 公司经营宗旨40二、 公司的目标、主要职责40三、 各部门职责及权限41四、 财务会计制度45第七章 发展规划分析52一、 公司发展规划52二、 保障措施56第八章 劳动安全生产59一、 编制依据59二、 防范措施62三、 预期效果评价64第九章 组织机构管理65一、 人力资源配置65劳动定员一览表65二、 员工技能培训65第十章 原辅材料供应、成品管
3、理68一、 项目建设期原辅材料供应情况68二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理68第十一章 环境影响分析70一、 编制依据70二、 环境影响合理性分析71三、 建设期大气环境影响分析71四、 建设期水环境影响分析72五、 建设期固体废弃物环境影响分析73六、 建设期声环境影响分析73七、 环境管理分析74八、 结论及建议75第十二章 投资方案77一、 投资估算的编制说明77二、 建设投资估算77建设投资估算表79三、 建设期利息79建设期利息估算表80四、 流动资金81流动资金估算表81五、 项目总投资82总投资及构成一览表82六、 资金筹措与投资计划83项目投资计划与资金筹措一览表84第十
4、三章 项目经济效益86一、 基本假设及基础参数选取86二、 经济评价财务测算86营业收入、税金及附加和增值税估算表86综合总成本费用估算表88利润及利润分配表90三、 项目盈利能力分析90项目投资现金流量表92四、 财务生存能力分析93五、 偿债能力分析94借款还本付息计划表95六、 经济评价结论95第十四章 招标及投资方案97一、 项目招标依据97二、 项目招标范围97三、 招标要求97四、 招标组织方式100五、 招标信息发布100第十五章 风险评估101一、 项目风险分析101二、 项目风险对策103第十六章 总结分析105第十七章 附表附录107主要经济指标一览表107建设投资估算表1
5、08建设期利息估算表109固定资产投资估算表110流动资金估算表111总投资及构成一览表112项目投资计划与资金筹措一览表113营业收入、税金及附加和增值税估算表114综合总成本费用估算表114固定资产折旧费估算表115无形资产和其他资产摊销估算表116利润及利润分配表117项目投资现金流量表118借款还本付息计划表119建筑工程投资一览表120项目实施进度计划一览表121主要设备购置一览表122能耗分析一览表122本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 市场分析一、 行业的特点1、高折射率玻璃微珠在技术
6、层面，微珠型反光材料的主要反光元件是高折射率玻璃微珠，高折射率玻璃微珠的质量直接决定反光材料产品的性能。品质良好的微珠型反光材料要求高折射率玻璃微珠必须具有高折射率、高透明性、低失透率、良好的圆度、良好的粒径一致性和流动性。针对不同运用场合或特定需求，反光材料的材质特性、产品功能的侧重点有所不同，所要求的高折射率玻璃微珠粒径、折射率也有所差异，这些特性与功能对高折射率玻璃微珠的配方技术提出了较高的要求。影响高折射率玻璃微珠产品质量的主要技术包括：在生产高折射率玻璃微珠的配方中，各类化学原料的配比直接影响了高折射率玻璃微珠产成品的光学性能，如提升钛白粉的比例可以提高高折射率玻璃微珠的折射率等。不
7、同的高折射率玻璃微珠生产厂家具有不同的原料配方。高折射率玻璃微珠的生产涉及多个工艺环节，部分环节对于生产工艺具有较高要求，比较关键的环节有熔化环节、粉碎环节、成珠环节等。如在成珠环节，火焰灼烧微珠的角度、火焰温度、灼烧时间等都直接影响了微珠的圆度、反光亮度、折射率等性能。2、微棱镜型反光膜微棱镜型反光膜行业产品的技术特点主要体现在产品整体结构设计、材料设计、微棱镜结构设计及排列技术的创新。产品整体结构的设计决定了微棱镜反光膜户外反光性能、颜色及各功能层材料等特性的稳定性和使用寿命；材料设计以满足微棱镜反光膜使用环境和施工条件的要求；微棱镜型反光膜以微棱镜结构作为反光单元，微棱镜结构单元的设计及
8、排列拼接的方式直接影响反光效果的差异。产品结构、功能材料和胶粘剂等技术的创新是微棱镜型反光膜的下一阶段的重点创新方向，通过产品结构的设计和对新型高分子新材料的应用，以满足交通标志标牌更多场景的使用，同时配合交通标志标牌的电子化、智能化的升级。微棱镜型反光膜的一大应用领域为高等级公路、铁路、矿山、城市道路各类标识标牌、警示标识、安全标识等。我国作为工程建设的大国，各类道路的建设施工以及既有道路的维修改造数量巨大。随着人们对交通安全重视程度的提升，高等级公路数量的增长，道路情况的不断复杂，为提升安全系数，减少交通事故的发生，越来越多的道路、标牌开始采用微棱镜型反光膜等棱镜型反光材料。3、PC光扩散
9、板（膜）PC光扩散板（膜）是由聚碳酸酯树脂制造的光扩散板（膜）。光扩散板（膜）作为使光线得到充分折射和散射的产品有着广阔的应用前景。影响光扩散板（膜）性能优劣的主要参数有透光率、雾度以及扩散度等，产品性能主要体现在生产配方及表面微结构设计和成型技术的先进性上。光扩散板（膜）作为一种合成材料，其原料包含多种化学材料，当光穿过光扩散板（膜）时会发生一系列复杂的折射、反射与散射现象，材质不同直接导致光在穿透时产生效果差异，因此生产光扩散板（膜）时选用的原材料以及其混合比例、板材表面微结构设计及成型效果直接影响光扩散板（膜）的性能。先进的生产配方、成型技术及表面结构可实现光线能效的最大化。PC光扩散板
10、（膜）作为光扩散产品，其下游客户主要为LED照明、印刷显示及背光源显示等光电显示及照明类电子电器企业。LED光源作为高效节能、绿色环保的人工光源，已广泛应用于照明和背光源显示等各个光电领域，其技术也不断创新升级，同时全球照明和背光源显示制造也逐步向中国汇聚，市场需求在快速发展中，与之配套的光扩散板（膜）市场也已经日渐成熟并不断发展创新。市场上销售的照明类电器和显示类电子产品质量参差不齐，每年都有曝出不少抽检不合格的产品。目前不少照明类企业使用PMMA、PS光扩散板，产品存在耐温、阻燃、抗冲击等综合性能一般的不足；PET扩散膜封装于设备内部，主要应用于手机、电脑、电视等电子电器类产品，作为光学、
11、安全、阻燃等综合优异的PC材质的光扩散板（膜）主要是品牌照明企业和安全规范严格的工程项目使用，背光源显示类产品则逐步使用于商用电视、家电显示铭板、车载显示等对材料综合性能要求高的领域。随着经济的发展，消费者对品质和品牌的重视以及市场监管不断的严格，PC光扩散板（膜）市场需求将迎来较大增长。另外，随着Mini/MicroLED光源的日渐成熟，手机、电脑、电视等消费电子显示产品逐步使用Mini/MicroLED光源技术，PC光扩散板（膜）在光学性能优异、尺寸稳定、耐温耐候性等综合性能与之相匹配，未来有着较大的市场空间。二、 行业竞争格局1、高折射率玻璃微珠高折射率玻璃微珠产品定价主要受市场供求关系
12、以及原材料价格等因素影响，较少受到行政干预，市场化程度高。高折射率玻璃微珠生产加工企业普遍规模较小，集中程度低。其中，1.93折射率的高折射率玻璃微珠因技术门槛相对较低，生产企业较多，市场竞争相对激烈。2.2折射率的高折射率玻璃微珠主要应用于车牌膜及工程级反光膜，技术门槛相对较高，国内外各生产企业需求的产品规格要求不一，因而普通高折射率玻璃微珠生产企业进入难度较大。2、微棱镜型反光膜微棱镜型反光膜作为一种新兴的反光材料，其反光性能较为优越，应用领域广泛，下游客户主要以公共设施、安全设备、高等级公路施工单位为主。目前市场上所使用微棱镜型反光膜仍以3M为首的知名品牌为主，国产品牌微棱镜型反光膜市场
13、份额相对较小。但随着微棱镜型反光膜生产技术的发展与进步，目前市场上国产品牌反光膜产品质量不断提升，逐步与国外品牌反光膜形成一定的竞争。3、PC光扩散板（膜）光扩散板（膜）应用前景广阔，生产企业众多，市场化程度高。PC光扩散板（膜）与其他的光扩散板（膜）相比，具有强度高、耐热性好、防火性强、使用寿命长等优势。因此与其他光扩散板（膜）相比，PC光扩散板（膜）更符合安全、节能、环保的要求，尤其在教育照明、公共设施照明、家电及户外显示等领域更具备优势。但目前主要由于PC粒子价格高于其他PMMA、PS原材料，PC光扩散板（膜）市场仍处于不断开拓状态。三、 微棱镜型反光膜的发展随着对反光材料逆反射性能的进
14、一步研究，人们利用微棱镜结构的逆反射原理发明了以微棱镜型反光膜为主的一系列微棱镜型反光材料。以微棱镜结构作为反光单元生产的微棱镜型反光膜，在可视距离、可观测角度、反光强度及耐候性上具有良好的表现，其制造技术涉及材料学、光学、精密机械制造等多学科、高技术领域。以上优势使得微棱镜型反光膜广泛用于高等级公路标识牌和轮廓标、建筑施工或危险区域的警示标志等应用场景。但是，高亮度以及可加工性能等引起的其它问题，如炫光，不适合冲压加工，不适合揉洗等特性，决定了微棱镜型反光膜无法完全替代玻璃微珠型反光膜。微棱镜型反光膜自八十年代发展至今，经过多次更新迭代，产品性能也不断完善。在很长一段时间内，国内微棱镜型反光
15、膜完全依赖进口。我国少数反光材料生产厂家通过不断自主研发，优化生产工艺，初步具备了微棱镜型反光膜生产技术。第二章 项目绪论一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：湘西高折射率玻璃微珠项目2、承办单位名称：xx公司3、项目性质：技术改造4、项目建设地点：xxx（待定）5、项目联系人：向xx（二）主办单位基本情况公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极
16、响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实
17、现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约69.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xxx吨高折射率玻璃微珠/年。二、 项目提出的理由高折射率玻璃微珠作为反光布、微珠型反光膜的原材料，随着下游市场对反光材料反光性能要求的提高，其质量要求也在不断提高，发
18、展趋势具体表现在以下几点：其一，改进工艺过程，使得市场上的反光材料可以使用性能更好的高折射率玻璃微珠；其二，研发更高折射率的配方与生产工艺，使用折射率更高的玻璃微珠所制成的反光膜具有更高的亮度；其三，下游行业的整合，高折射率玻璃微珠的生产厂商开始进入反光布、反光膜行业，他们相比下游厂商更具有开发新产品的专业能力。纵观国内外发展总趋势，把握我国经济发展新阶段，综合判断我州“十四五”时期发展仍然处于重要战略机遇期。国家大力实施长江经济带发展、中部地区崛起、西部大开发、成渝地区双城经济圈建设等战略，支持革命老区、民族地区加快发展，健全区域战略统筹、市场一体化发展、区域合作互助、区际利益补偿等机制，加
19、大对欠发达地区财力支持，为推进我州区域协调发展、加快发展提供了新机遇。新一轮科技革命和产业变革深入推进，战略性新兴产业、现代服务业、数字化发展将成为引领新时期经济发展体系优化升级的重要引擎，国家支持湘西承接产业转移示范区建设，为我州发挥绿色生态文化优势、推动产业转型升级提供了新动力。国家坚持和完善东西部协作和对口支援、社会力量参与帮扶等机制，集中支持一批乡村振兴重点帮扶县，湖南省建立欠发达地区帮扶机制，为我州巩固脱贫成效、实现乡村振兴、提升创新开放层次、融入新发展格局提供了新支撑。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资30972
20、.04万元，其中：建设投资25280.30万元，占项目总投资的81.62%；建设期利息272.51万元，占项目总投资的0.88%；流动资金5419.23万元，占项目总投资的17.50%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资30972.04万元，根据资金筹措方案，xx公司计划自筹资金（资本金）19849.23万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额11122.81万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：55000.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：46917.52万元。3、项目达产年净利润（NP）：5891.
21、84万元。4、财务内部收益率（FIRR）：12.76%。5、全部投资回收期（Pt）：6.69年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：25466.74万元（产值）。六、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。七、 环境影响该项目在建设时，应严格执行建设项目环保，“三同时”管理制度及环境影响报告书制度。处理好生产建设与环境保护的关系，避免对周围环境造成不利影响。烟尘、污废水、噪声、固体废弃物分别执行大气污染物综合排放标准、城市污水综合排放标准、工业企业帮界噪声标准、城镇垃圾农用控制标准。该项目在建设生产中只要认真执行各项环境保护措
22、施,不会对周围环境造成影响。八、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、承办单位关于编制本项目报告的委托；2、国家和地方有关政策、法规、规划；3、现行有关技术规范、标准和规定；4、相关产业发展规划、政策；5、项目承办单位提供的基础资料。（二）编制原则1、严格遵守国家和地方的有关政策、法规，认真执行国家、行业和地方的有关规范、标准规定；2、选择成熟、可靠、略带前瞻性的工艺技术路线，提高项目的竞争力和市场适应性；3、设备的布置根据现场实际情况，合理用地；4、严格执行“三同时”原则，积极推进“安全文明清洁”生产工艺，做到环境保护、劳动安全卫生、消防设施和工程建设同步规划、同步实施、同步运行，注意可持续
23、发展要求，具有可操作弹性；5、形成以人为本、美观的生产环境，体现企业文化和企业形象；6、满足项目业主对项目功能、盈利性等投资方面的要求；7、充分估计工程各类风险，采取规避措施，满足工程可靠性要求。九、 研究范围本报告对项目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。十、 研究结论项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良
24、好，这也奠定了公司可持续发展的基础。十一、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积46000.00约69.00亩1.1总建筑面积75420.001.2基底面积29900.001.3投资强度万元/亩349.312总投资万元30972.042.1建设投资万元25280.302.1.1工程费用万元21744.362.1.2其他费用万元2936.302.1.3预备费万元599.642.2建设期利息万元272.512.3流动资金万元5419.233资金筹措万元30972.043.1自筹资金万元19849.233.2银行贷款万元11122.814营业收入万元55000.00正常
25、运营年份5总成本费用万元46917.526利润总额万元7855.787净利润万元5891.848所得税万元1963.949增值税万元1889.1710税金及附加万元226.7011纳税总额万元4079.8112工业增加值万元14216.0313盈亏平衡点万元25466.74产值14回收期年6.6915内部收益率12.76%所得税后16财务净现值万元2346.16所得税后第三章 建筑技术分析一、 项目工程设计总体要求（一）设计原则本设计按照国家及行业指定的有关建筑、消防、规划、环保等各项规定，在满足工艺和生产管理的条件下，尽可能的改善工人的操作环境。在不额外增加投资的前提下，对建筑单体从型体到色
26、彩质地力求简洁、鲜明、大方，突出现代化工业建筑的个性。在整个建筑设计中，力求采用新材料、新技术，以使建筑物富有艺术感，突出时代特点。（二）设计规范、依据1、建筑设计防火规范2、建筑结构荷载规范3、建筑地基基础设计规范4、建筑抗震设计规范5、混凝土结构设计规范6、给排水工程构筑物结构设计规范二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求
27、；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为
28、 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积75420.00，其中：生产工程47576.88，仓储工程10728.12，行政办公及生活服务设施7188.20，公共工程9926.80。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程15249.0047576.886265.451.11#生产车间4574.7014273.061879.631.22#生产车间3812.2511894.221566.361.33#生产车间3659.7611418.451503.711.
29、44#生产车间3202.299991.141315.742仓储工程6877.0010728.12967.412.11#仓库2063.103218.44290.222.22#仓库1719.252682.03241.852.33#仓库1650.482574.75232.182.44#仓库1444.172252.91203.163办公生活配套1695.337188.201055.853.1行政办公楼1101.964672.33686.303.2宿舍及食堂593.372515.87369.554公共工程5980.009926.80881.43辅助用房等5绿化工程7557.80147.04绿化率16.4
30、3%6其他工程8542.2037.177合计46000.0075420.009354.35第四章 产品方案与建设规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积46000.00（折合约69.00亩），预计场区规划总建筑面积75420.00。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨高折射率玻璃微珠，预计年营业收入55000.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市
31、场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。营销渠道是连接企业和下游客户的重要纽带，营销渠道的建设是企业赢取市场竞争力的核心要素之一。反光材料行业下游客户的类型广泛，高折射率玻璃微珠以及微棱镜型反光膜涉及到的行业不仅有道路建设、交通管理、市政工程、消防等政府部门，通信、电力、能源、车辆制造等大型制造企业，也有船舶救生用品、广告传媒及一般服饰、鞋帽、箱包的生产企业。面对类型多样的下游客户，各企业需要充分利用各种类型营销手段的优势，结合自身产品及企业特点，建立完善的、高效率的营销网络。
32、营销网络的建立需要企业耗费大量的人力、财力和时间，这对新进者而言形成了较为明显的障碍。此外，反光材料行业中发展较好的企业已经在行业内建立了良好的品牌效应，与下游客户建立了良好的互信关系，在市场竞争中占有先机，对行业新进者抢占市场形成了一定的障碍。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1高折射率玻璃微珠吨xxx2高折射率玻璃微珠吨xxx3高折射率玻璃微珠吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xxx55000.00第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
33、理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
34、或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股
35、份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案
36、和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
37、证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的
38、形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
39、11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
40、董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项
41、的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
42、曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
43、作；（2）（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）（四）拟订公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具体规章；（6）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
44、的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）（四）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘、副总经理协助总经理的工作，副总经理的职责由总经理工作细则规定。10、上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监
45、事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。2、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议定期会议或临时会议应分别至少提前10日和2日将监事会会议的通知以传真、邮件方式或由专人送达全体监事。因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可以不提前通知的情况下召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议对所议事项的表决，可采用书面、举手、传