股份经济学课件2.ppt

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1、,股份经济学,主讲：刘苏燕,第二讲,第 二讲 股份公司 一、股份公司的类型和特点 二、股份公司的设立 三、 股份公司的变更与终止 四、股份公司的财务制度和组织机构,股份公司的基本类型 股份公司的特点,一、股份公司的类型和特点,第二讲,1、股份公司的涵义及特征 （1）股份公司的涵义 股份公司是股份制企业的总称。它是以营利为目的，由二人或若干人集资并根据法律规定所组成的社团法人，是一种现代企业的组织形式。是随生产社会化的发展，生产力水平的不断提高而逐步产生并发展完善的一种企业制度。,（一）股份公司的基本类型,一、股份公司的类型和特点,与其他的企业组织形式相比，股份公司在其内部和对外关系等方面都有一

2、些不同的特征： 公司资本股份化； 股份公司是企业法人，具有法人的属性。 股份公司依法成立。 所有权与经营权分离。,股份公司的类型和特点 （2）股份公司的特征,股份公司的类型和特点,2、股份公司的基本类型 五种基本类型：无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司。 其中，股份有限公司是股份公司的典型形式，也是目前西方发达国家最广泛流行的现代企业组织形式。,（二）股份公司的特点 1.无限责任公司的主要特点无限责任公司的股东是自然人，法定最低人数为2人，每个股东都有权参与公司管理，财产所有权与经营权是统一的；股东对公司的债务负有连带无限清偿责任；无限责任公司可以任意增减资本，无

3、须经过当地政府核准，无须公开各类帐目和财务报告；公司不能发行股票，公司的股本转让也比较困难。,股份公司的类型和特点,股份公司的类型和特点,2.有限责任公司的主要特点股东人数具有严格的数量限制；公司股东享受的权利和承担的责任有限；公司不公开发行股票，股东出资额通过协商确定；公司股份转让有严格限制；公司帐目对外保密；公司设立程序简便，公司内部组织结构精干灵活。,股份公司的类型和特点,3.两合公司的主要特点 股东人数较少； 两合公司中两种责任股东具有不同的权利、义务与责任； 公司不向外发行股票； 未经无限责任股东的多数同意，有限责任股东的股本不得转让他人。,股份公司的类型和特点,4.股份两合公司的主

4、要特点 有限责任部分的资本分为等额股份； 可以公开发行股票和买卖股票； 股权的转让是自由的。,股份公司的类型和特点,5.股份有限公司的主要特点 公司股东有着法定的最低人数限制，但一般没有上限； 公司资本由若干等额股份构成；公司实行有限责任； 公司可以向社会公开发行股票，股票可以交易和转让； 公司实行财务公开原则； 公司建立的手续比较复杂，开办费用比较高。,第二讲,二、股份公司的设立股份公司的设立方式股份公司创办的基本程序,（一）股份公司的设立1、股份公司的设立方式 两种设立方式,二、股份公司的设立,发起设立,募集设立,发起设立又称单纯设立。是指由发起人认购公司应发行的全部股份，而不再向外公开招

5、募股份的设立方式。,募集设立又称募股设立。是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集。（定向募集、社会募集）,第二讲,2、股份公司创办的基本程序 股份公司创办有一套较完整和规范的法定程序与规则，所有行为都是股份公司的法律行为，都应该符合法律要求，按法律程序逐步展开。 股份公司创办的基本程序：包括确立公司发起人；议定实施方案；申请报批；认购和募集股份；召开创立大会；登记注册。,股份公司的设立,第二讲,股份公司的设立,（1）确立公司发起人 确立公司发起人是创立公司的首要条件.世界各国公司法对此一般有如下规定: 公司发起人必须是具有行为能力的人 公司发起人要有一定的限额 对公司发

6、起人国籍和居住地有其规定 对公司发起人有其特别的限制(如政府公务员不能充当公司发起人;一个公司的发起人不得在同地区同行业的其他无关联的公司在充当发起人),第二讲,公司发起人,必须承担如下重大责任: 公司发起人必须依据有关法律条文规定，对公司创办承担全部责任； 承担缴足股金责任； 承担设立费用责任； 公司发起人除承担必要的责任外，还应享有某些特殊的权利与优惠。享有的权利包括： 公司发起人可因发起、创办行为获得一定的报酬；在红利分配上享有一定的优惠权；发行新股时，享有优先认股权；公司清理、解散时，可享有剩余财产分配优先权。,股份公司的设立,第二讲,（2） 议定实施方案 在发起人确定后，应按公司法规

7、定召开发起人会议，议定公司名称、确定经营内容和范围，起草公司设立申请报告，进行设立公司的可行研究和制定可行性研究报告，制定公司章程等。 设立股份有限公司还需要起草招股说明书。,股份公司的设立,（3） 申请报批 设立公司需要批准的，要依法办理审批手续。 在国外，大多数国家实行公司成立准则主义； 在我国，长期实行的是审批主义。 十一届三中全会以来，我国进行改革后颁布的公司法，确立了准则主义为主、审批主义为辅的原则。,股份公司的设立,第二讲,（4） 认购和募集股份 经过审批，公司获准成立后，即开始认购和募集股份。 有限责任公司股本总额由股东一次认足，将现金出资一次足额存入公司临时帐户，并办理实物出资

8、的转移手续； 股份有限公司的发起人要按规定的数额和出资比例认购股份，其余股份向募集公司按规定的对象定向发行募集。,股份公司的设立,（5）召开创立大会 股份有限公司股份缴足后，即由筹委会或发起人在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或予以公告。 创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股者出席，方可举行。 创立大会行使的职权：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核等。,股份公司的设立,第二讲,股份公司的设立,（6） 登记注册 有限责任公司在政府授权部门批准后，由受委托的股东依法向公司所在地工商行政管理机关申请登记注册。股份有

9、限公司在召开创立大会结束后30天内，由董事会向公司登记机关报送下列文件：有关主管部门的批准文件；创立大会的会议记录；公司章程；筹办公司的财务审计报告；验资说明；董事会、监事会成员姓名及住所；法定代表人的姓名及住所。,（,3、设立股份公司和改建公司的条件和要求,股份公司的设立,（1）设立股份公司和改建公司的条件设立有限责任公司，应具备的条件是：股东符合法定人数（2个以上50个以下股东）；股东出资达到法定资本最低限额（生产经营为主的公司为50万元；以商品批发为主的公司为30万元；科技开发、咨询、服务性的公司为10万元； ）；股东共同制定公司章程；有公司名称及组织机构（符合要求的）；有固定的和必要的

10、生产经营场所和条件。,第二讲,国有独资公司，应具备的条件是：国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或国家授权的部门依照公司法制定，或由董事会制订，报国家授权投资的机构或部门批准。,股份公司的设立,设立股份有限公司，应该具备的条件：发起人符合法定人数（5人以上）；发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额（注册资本最低为1000万元）；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，并经创立大会通过；有公司名称和组织机构；有固定的生产经营场所和条件。,股份公司的设立,第二讲,（2）股份公司设立的基本文本及内容规范 股份公司的设立，不论是发起设立还是募集设立，都需要起草一系列设立文

11、本。 主要文本有如下方面：（1）设立公司的协议书（2）设立公司的申请书（3）设立公司的可行性研究报告（4）公司的章程（5）公司的招股说明书（6）出资证明书,股份公司的设立,4、股权设置（1）股权 是指股东向股份公司投资而产生的权利和义务（凡是股东向股份公司投入了资本，就拥有了相应的股权）。 主要权利为： 一是参与公司经营的表决权 二是利润分配请求权 三是剩余财产分配权 四是转股认股权,股份公司的设立,第二讲,股份公司的设立,（2）股权设置 股权设置是指股份公司对股东权利的确定方法。股权设置方式可分为以下不同类别： 一是按照股东权益划分的股权设置，可分为普通股和优先股。 二是以行使权利的股数为标

12、准划分的股权设置，可分为单独股东权和少数股东权。 三是按照投资对象划分的股权设置，可分为国家股、企事业单位法人股、个人股、外资股。,三、股份公司的变更与终止 股份公司类型的转换 股份公司的合并 股份公司的分立 股份公司的终止（解散与清算）,。（一）股份公司类型的转换 股份公司类型的转换，是指在不中断公司法人资格的条件下，转换公司的性质。,三、股份公司的变更与终止,第二讲,（二） 股份公司的合并 合并的方式：一是吸收合并；二是新设合并。 合并的一般程序： 第一步，公司合并应由合并各方依照有关法规形成合并的决议，合并决议由董事会拟定，必须经股东大会或股东会议批准； 第二步，决议合并后，还需报请有关

13、部门批准； 第三步，合并前必须依法清偿债务； 第四步，合并公司应在限定的时间内到政府主管部门申请合并登记。（吸收合并的存续公司应进行变更登记；新设公司应进行设立注册登记；被解散公司应进行解散登记，注销原有公司。）,股份公司的变更与终止,（三）股份公司的分立（分割）（1）分立原因：财产分割；经营分割；扩大资本控制范围；回避法律的限制。（2）分立方式：一是分离；二是分解。（3）分立的程序：由公司董事会提出分立方案，提交给公司股东大会讨论，经同意作出决议；报请有关部门批准；订立公司分立合同；通知债权人并公告；向工商行政管理机关分别办理设立登记、注销登记、变更登记手续。（办理中应交有关文件）,股份公司

14、的变更与终止,（四）股份公司的终止（解散与清算） 1股份公司终止的原因 公司存续期届满；公司内部经营管理或营业活动混乱，公司难以维系其生存和发展；公司严重亏损、面临破产的威胁；公司严重违反国家法律、法规，危害社会公共利益和被依法撤消；公司设立的宗旨已经达到，公司已没有必要继续存在下去，或公司设立后根本无法实现其宗旨；股东不足组成公司的法定人数；股东大会决定解散等。（对可以解散的我国公司法有其明文规定）,股份公司的变更与终止,第二讲,2股份公司清算程序 成立清算组 通知债权人 （自清算组成立之日起十日内通知到债权人） 进行财产分配（依法按序进行清偿） 制作清算报告并公告,股份公司的变更与终止,一

15、种是由董事会组成成立清算组；另一种是按国家法律、法规成立清算组。,四、股份公司的财务制度和组织机构 股份公司的财务制度 股份公司组织（管理）机构,（一）股份公司的财务制度 1股份公司的资本结构（1）股份公司股本及其变动 股份公司的资本由两个部分构成：即自有资本和借入资本。 把握自有资本时要注意几个值得弄清的概念：公司的最低资本、注册资本、发行资本、实收资本及股本的变动。,股份公司的财务制度和组织机构,（2）公司债 发行公司债券的主体股份有限公司、国有独资公司、有限责任公司。 公司债券的程序一是由董事会制订方案，由股东作出决议；二是向有关部门申请报批；三是债券募集,股份公司的财务制度和组织机构,

16、第二讲,2股份公司的主要财务报表（1）资产负债表 资产负债表是表示一定时点上公司资产、负债和资本净值（股东权益）构成状态的会计报表，主要反映公司资本的来源和占用情况。 基本公式：资产=负债+资本净值（股东权益） 资产负债表通常的格式是：从中间分为两部分，左边是资产栏，右边是负债栏和资产净值栏。一般将负债栏列在上部，资产净值栏列在下部。资产栏的总额，一定等于负债栏的数额的资产净值数额总数，左右两方始终平衡。,股份公司的财务制度和组织机构,（2）损益表 损益表又称收益表。是反映公司在一定时期内的收益、亏损等情况的会计报表。损益表表示的是公司在某一时期内的收益和亏损状态。 损益表的格式有单步式和多步

17、式。损益表的项目主要包括净销售额、销售成本、毛利、营业费用、营业利润、其他收入、总收入、利息支出、所得税支出、净利润等。,股份公司的财务制度和组织机构,第二讲,（3）财务状况变动表 财务状况变动表，是综合反映公司在一定会计时期内营运资金来源和运用及其增减变动情况的一种会计报表。财务状况变动表可以向公司机关、股东、债权人、政府有关部门、潜在投资者等会计报表使用人，提供报告期内财务状况变动的全貌，说明资金变化的原因，沟通损益表和资产负债表,股份公司的财务制度和组织机构,（4）财务状况说明书， 财务状况说明书，是对公司资产负债表、损益表、财务状况变动表等其他会计报表所列示的资料和未能列示但对公司财务

18、状况有重大影响的其他重要事项所做的必要说明。 财务状况说明书，是公司财务会计报告使用人，特别是潜在投资者和股东，据以详细了解公司财务状况，经营成果及会计政策的重要依据。,股份公司的财务制度和组织机构,第二讲,（5）利润分配表 利润分配表，又称留存收益表。是指反映企业年度内实现利润分配情况的一种会计报表。,股份公司的财务制度和组织机构,3.股份公司的利润分配,（1）公司利润分配顺序（缴纳税款；弥补亏损；提取法定盈余公积金；提取公益金；支付优先股股利；提取任意公积金；支付普通股股利；剩余的利润分配由公司章程规定决定。）（2）公司的公积金和公益金（3）公司股利的分配,第二讲,（二）股份公司组织（管理

19、）机构1.股份公司内部组织机构概要 股份公司内部组织机构，各国的法律规定并不一致。如瑞典的公司法规定，股份有限公司共有四个机构：即股东大会、董事会与总经理、审计；美国公司法虽对股东大会、董事会与总经理、审计等作了比较严格的规定，但对监事会却没有明确规定。,股份公司的财务制度和组织机构,从各国情况看，股份有限公司的管理机构一般有三个层次：股东大会、董事会、监事会。 在股份有限公司中，股东大会是最高权力机构。 股份公司内部组织机构大体可图示如下： （见下页）,股份公司的财务制度和组织机构,第二讲,股东大会（Share holders meeting ）,董事会（Board of directors

20、）,监事会（Board of supervisors）,总经理（President）副总经理（ VicePresident ）经理（Managers）,专门委员会（Special committee）财务（Finance）情报（Information）生产（Production）销售（Sale）,职能部门（Board of function）,职员（Officer）审计员（Auditor）秘书（Secretary）会计（Accountant）,雇员（Employee）,股份公司的财务制度和组织机构,第二讲,股份公司：股东大会是最高权力机构，它有权对公司的存在和发展、利益分配、经营战略、董事会人

21、选以及其他重大问题作出决策。董事会是贯彻股东大会决议的执行机构， 它有权对经营中的重大问题作出决策，推选经理人选。监事会是执行监察任务的机构，主要监督和检查董事会的经营活动情况和公司会计活动。经理部门是具体负责公司经营活动的部门，主要任务是执行董事会的决议、及时地处理和协调公司的日常经营业务活动及各种关系。,股份公司的财务制度和组织机构,股份公司所以要建立起一整套管理组织机构，是由以下原因造成的：第一，弥补股东的功能性缺陷。虽然股东具有支配和经营公司财产的权利，但因股东人数众多，不可能人人都亲自承担经营业务，进行管理活动。公司的经营意向和重大经营问题只好由各股东共同表决决定。表决中贯彻少数服从

22、多数的原则。由此，决定了股东大会的存在。,股份公司的财务制度和组织机构,第二，克服责任无人承担的缺陷。董事会由董事组成，董事由股东大会选举和聘任。董事会实行集体负责制，全体董事集体对股东大会的决议负责。第三，维护股东和公司的权益。由于一般股东只关系利益分配和股票价格的涨落，而对公司的经营活动并不太重视，这样，公司的实权实际上落入董事会手中，因此需要监督。总之，股份有限公司内部组织机构的设置，是由财产的所有权关系和经营活动关系共同决定的。因此，在股份经济的发展中，股份有限公司内部组织机构也要不断调整和完善。,股份公司的财务制度和组织机构,第二讲,2股份公司组织机构（1）股东、股东大会A股东 股东

23、是股份有限公司的股份持有者，可凭借持有的股份获取股息和红利收入。这种收入的获取有两个基本要求：一是在量上至少要高于银行或其他金融机构的长期存款利率，并且是越高越好；二是在时间上能够达到持久，并且越永久越好。,股份公司的财务制度和组织机构,第二讲,股东既享有权利又要承担相应的义务。股票的种类不同，持有者的权利也有所不同。对此，各国规定不完全相同，大体相同。 股东权利：经营参与权；盈利分配权；新股认购权；剩余财产索偿权；诉讼权等。 股东义务：缴纳股款的义务；有限责任义务；纳税义务。,股份公司的财务制度和组织机构,B股东大会 股东大会也称股东会或股东代表大会，由全体股东组成。是公司的最高决策和权利机

24、构，可以对一切事项作出决议，由于股权的原因，股份公司必须召开股东大会。公司的重大决策和一切重要的人事任免、公司章程的修改、公司的合并、分立和解散、公司的增资、发行新股票及分配方案等，均需经过股东大会通过方可生效。股东大会虽是公司的最高决策和权利机构,但它不能对外代表公司，对内不能执行业务，不能直接干预公司的经理管理，只能通过股东大会投票表决程序，选举和罢免董事，赞成或否决董事会的决策事项，从而间接影响公司的经营管理。股东大会对股东负责，代表股东的意志和利益。,股份公司的财务制度和组织机构,第二讲,股东大会一般有三种形式：法定大会（定期进行），一般规定公司自开始营业之日起，必须在最短不少于1个月

25、、最长不超过3个月时间内举行一次公司的全体股东大会。主要议题：审查董事在开会前14天向各股东提出的法定报告（报告的主要内容包括：股份总数的分配；公司从全部股份中收到的现金总额；公司收支概况；公司董事及秘书的姓名、住址和个人简介；有关公司组成的事项等）,股份公司的财务制度和组织机构,年度大会股东年会（每年召开一次），讨论公司经营中必须处理和解决的问题。主要议题：选举董事；决定股息和分红的最后方案；批准董事会的年度报告；修改公司章程；讨论增加或减少公司资本；决定公司的合并或解散等。,股份公司的财务制度和组织机构,临时大会 特别会议（不定时召开），主要议题：讨论和决定公司经营中迫切需要解决的重大问题

26、，一般只要占有一定比重的有表决权股的股东请求或董事要求，就可以召开临时大会。特别会议召开，一般要在开会前的28天发出会议通知或通过新闻媒介发出公告，并在通知中详细说明会议议程和提供必要的会议资料。,股份公司的财务制度和组织机构,第二讲,（2）董事、董事会 董事是股份公司董事会的基本组成人员，他通过董事会参与决定公司的经营决策，董事会所作出的决策，由董事贯彻实施，从这个意义上讲，董事又是公司决策执行人。各国对董事资格都有一些相应的规定，无特别限制。 董事可分为业务董事与代理董事。董事的义务、职责和责任有着比较严格的规定，他或为法律、或为章程、或为习惯制约。董事实行任期制，一般每届任期为36年。,

27、股份公司的财务制度和组织机构,董事会是股份公司的经营决策和业务执行的常设机构由股东大会选出的董事组成。 （董事长是公司的法定代表人）股东大会授权给董事会，使它能够对公司的业务法定方针、经营范围和规模、投资方向和项目以及其他关系到全局性的重大问题作出决策，并制定公司政策。 董事会对股东大会负责，但在遇到天灾人祸或其它不可抗拒因素导致公司受损时，董事会可免负责任。董事会可推举总经理和副总经理及其他高级职员，负责处理日常业务。公司的总经理和副总经理在通常情况下就是董事会成员。,董事会实行集体领导，公司的管理权集中在董事会的集体（由3人以上奇数组成）身上，董事会的董事既可以是股东，也可以不是股东，还可

28、以是与公司业务活动有密切联系的工商界、文化教育界或政界的代表人。董事会一般设有董事长及副董事长各一人，董事会成员多的还可以设常务董事若干人，必要时董事会可增设名誉董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。,第二讲,董事长行使的职权：主持股东大会和召集、支持董事会会议；检查董事会决议的实施情况；签署公司股票、公司债券等，副董事长协助董事长工作（可在需要时代为行其职权）。 董事会的会议一般分为常会和临时会两种，前者定期召开，后者因特殊或需要而召开。 会议形式可以集中集体面议，也可以是电话会议、电视会议和书面会议等。,股份公司的财务制度和组织机构,（3）监事会监事会又称监察委员会，是在股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立的行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。监事会成员由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定，成员一般不得少于3人。,股份公司的财务制度和组织机构,第二讲,监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面监督，制约董事会和经理，其主要职权有：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反纪律、法规或公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权；,股份公司的财务制度和组织机构,