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1、青岛港国际股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 青岛港国际股份有限公司 QINGDAO PORT INTERNATIONAL CO., LTD. （山东省青岛市黄岛区经八路12号） 首次公开发行A股股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 （北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层） （上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过45,437.60万股， 终发行的数量将由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
2、并以中国证券监督管理委员会等监管机关的核准为准 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 4.61元/股 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 预计发行日期： 2019年1月9日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后的总股本： 不超过649,110.00万股其中：A股为不超过539,207.50万股 H股为109,902.50万股 本次发行前股东所持股份流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、 公司控股股东的承诺 公司控股股东青岛港集团承诺：“（1）自青岛港首次公开发行的A 股股票在上海证券交易所上市之日起36个
3、月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的青岛港本次发行前已持有的内资股，也不由青岛港回购该部分股份；（2）本集团持有的青岛港A股股份在锁定期满后两年内减持的，减持价不低于发行价。青岛港上市后6个月内如青岛港股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本集团持有的青岛港A股股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。发行价指青岛港本次发行的发行价格，如果青岛港上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理；（3）如本集团违反上述承诺，本集团将承担由此引起的一切
4、法律责任；（4）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本集团同意对本集团所持青岛港股份的锁定期进行相应调整。” 2、 内资股股东上海码头的承诺 内资股股东上海码头承诺：“（1）根据青岛市人民政府国有资产监督管理委员会于2017年2月17日作出的关于青岛港国际股份有限公司与上海中海码头发展有限公司资产重组及H股配售有关事宜的批复（青国资委201710号），青岛港向本公司发行1,015,520,000股内资股（以下简称“本次增资”）并于2017年5月22日就本次增资办理完毕工商变更登记。如青岛港在本次增资办理完毕工商变更登记之日起12个月内刊登招股
5、说明书，本公司承诺，自前述内资股完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月与青岛港首次公开发行的A股股票在上海证券交易所上市之日起12个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的青岛港本次发行上市前已持有的内资股股份，也不由青岛港回购该部分股份；如青岛港在本次增资办理完毕工商变更登记之日起12个月后刊登招股说明书，本公司承诺，青岛港首次公开发行的A股股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的青岛港本次发行上市前已持有的内资股股份，也不由青岛港回购该部分股份。（2）如本公司违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任。（3）如相关法律法规及
6、规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持青岛港股份的锁定期进行相应调整。” 3、 本次发行前的其他内资股股东中海码头、青岛远洋、码来仓储、光控青岛、青岛国投的承诺 公司本次发行前的其他内资股股东中海码头、青岛远洋、码来仓储、光控青岛、青岛国投承诺：“（1）自青岛港首次公开发行的A股股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的青岛港本次发行上市前已持有的内资股股份，也不由青岛港回购该部分股份；（2）如本公司违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任；（3）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理
7、委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持青岛港股份的锁定期进行相应调整。” 4、 全国社会保障基金理事会承继的禁售期义务 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）的规定, 本公司A股股票发行上市后，对于转由全国社会保障基金理事会持有的本公司股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 保荐机构、主承销商： 证券股份有限公司 联席主承销商： 瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2019年1月8日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误
8、导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
9、投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节全部内容。 一、关于发行新股的安排 本次拟发行数量不超过45,437.60万股， 终发行的数量将由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关的核准为准。 二、国有股转持的安排 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企 200994 号）及相关规定，经青岛市国资委关
10、于青岛港国际股份有限公司国有股权管理暨国有股转持方案的批复（青国资委201757 号）批复，青岛市国资委同意公司国有股东按相关规定在公司境内首次公开发行时，按实际发行股份数量的 10%，将青岛港部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，或将应转持股份对应的资金上缴中央金库。应转持股份数量=本次青岛港实际发行 A 股的股份数量10%（该国有股东持有青岛港的国有股股份数量国有资产监督管理机构确认的青岛港国有股东所持股份总数），其中青岛港集团通过以自有资金上缴中央金库的方式履行国有股转持义务，青岛远洋运输有限公司、青岛国际投资有限公司直接转持股份。 根据国务院于 2017 年 11 月 18 日发布
11、的划转部分国有资本充实社保基金实施方案（国发201749 号），财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的通知（财企200994 号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。本公司国有股东向社保基金理事会划转国有股相关事宜应按照届时法律法规及其他规范性文件的规定执行。 三、本次发行完成前的滚存利润分配方案 根据本公司 2016 年度股东大会通过的关于青岛港国际股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市前滚存未分配利润处置方案的议案，若公司本次发行上市方案经中国证监会、证券交易所核准并得以实施，本次发行上市前的滚存未分配利润，由本次发行上市后的
12、新老股东按照持股比例共同享有。 四、本次发行完成后的股利分配政策及上市三年分红回报规划 为完善和规范公司分红机制，增强股利分配决策的透明性及可操作性，保证股东的合理投资回报等权利，公司根据中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红及其他法律、行政法规和规范性文件的规定和青岛港国际股份有限公司章程（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，特制定分红回报规划如下： （一） 分红回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况和发展目标、股东意愿、社会资金成本、外部
13、融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。 （二） 分红回报规划制定原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，坚持现金分红优先这一基本原则。 （三） 上市后三年内分红回报规划 1、 公司利润分配政策的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年现金分红不低于当年可用于分配利润的40%； 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
14、同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、 公司利润分配具体政策 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规及规范性文件允许的其他方式分配利润；公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时满足审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司每年现金分红不低于当年可用于分配利润的40%，当年可用于分配利润计算口径为按中国会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司的净利润扣减累计亏损弥补额、母子公司计提的法定公积金及必要的其他储备金额以及公司设立时发起人股东青岛港（集团）有限公司投入本
15、公司的资产评估增值金额对年度净利润的影响等因素后的金额。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力； 在满足章程规定的现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配； 保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、资本公积金及现金流状况，在保证满足 低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。 3、在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整 （1） 遇到战争、自然灾害等不可抗力； （
16、2） 国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件； （3） 公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响； （4） 公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的； （5） 从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到80%；（2）
17、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）未来分红回报规划制定周期和审议程序 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次分红回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，提交公司董事会、监事会审议。 公司利润分配方案的审议程序如下： 1、 公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利情况和资金需
18、求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、 股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，或向自股东大会股权登记日至股东大会召开期间符合相关规定条件的股东，特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。 3、 在满足章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
19、以披露。 4、 确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。 五、股价稳定预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护公众股东特别是中小股东权益，公司特制定稳定公司A股股价的预案如下： （一） 启动股价稳定措施的条件 自公司A股股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司A股股票连续20个交易日（公司A股股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司 近一期经审计的每股净资产（ 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公
20、积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且公司情况同时满足中国证券监督管理委员会等监管机关关于回购、增持等股份变动行为的规定，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，控股股东、公司或董事、高级管理人员将启动股价稳定措施。 （二） 股价稳定的具体措施及实施程序 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 1、 控股股东拟采取的措施 控股股东在启动股价稳定措施的条件触发后的10个交易日内，应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通
21、知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，增持价格不高于公司 近一期经审计的每股净资产，且该次计划增持总金额不低于5,000万元。 2、 公司拟采取的措施 如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会将在启动股价稳定措施的条件首次触发后的20个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，回购价格不高于公司 近一期经审计的每股净资产，且该次回购总金额不低于5,000万元。 3、 董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员拟采取的措施 如公司董事会未如期公告前述股份回购计
22、划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，公司时任董事、高级管理人员应在启动股价稳定措施的条件首次触发后的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在启动股价稳定措施的条件首次触发后的30+N个交易日内）或前述股份回购计划未能通过股东大会后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份回购计划未能通过股东大会后的10+N个交易日内），无条件增持公司A股股票，增持价格不高于公司 近一期经审计的每股净资产，并且各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬总额（税后）的20%。 4
23、、 在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的120个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第121个交易日开始，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于 近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述第（一）项至第（三）项的顺序自动再次产生。 5、 控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。 （三）相关惩罚措施 1、 对于控股股东，如已公告增持具体计划但由
24、于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、 公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的
25、相关约定履行其增持义务，则公司应以与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 3、 如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东 低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 （四） 其他说明 在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时公司
26、董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 （五） 预案有效期 本预案经公司股东大会审议通过，并在公司完成本次发行上市时自动生效，在此后三年内有效。 六、摊薄即期回报及填补措施 （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效降低即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报
27、。具体措施如下： 1、 加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关募投项目符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司提高市场占有率和公司整体竞争实力。根据募投项目的可行性分析，项目建成运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。 2、 加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司监管指引第 2
28、号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、 不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公
29、告201343 号）等规定以及上市公司章程指引的精神，公司制定了青岛港国际股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年股东分红回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨
30、慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （二）公司董事、高级管理人员对公司本次首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公
31、司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四） 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （五） 如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （六） 本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
32、或证券交易所的规定出具补充承诺。 （七） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。” 七、关于本次发行的相关承诺事项 （一） 本次发行前内资股股东关于所持内资股股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东青岛港集团承诺：“（1）自青岛港首次公开发行的 A
33、股股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的青岛港本次发行前已持有的内资股，也不由青岛港回购该部分股份；（2）本集团持有的青岛港 A 股股份在锁定期满后两年内减持的，减持价不低于发行价。青岛港上市后 6 个月内如青岛港股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本集团持有的青岛港 A 股股份将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。发行价指青岛港本次发行的发行价格，如果青岛港上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除
34、权除息处理；（3）如本集团违反上述承诺，本集团将承担由此引起的一切法律责任；（4）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本集团同意对本集团所持青岛港股份的锁定期进行相应调整。” 内资股股东上海码头承诺：“（1）根据青岛市人民政府国有资产监督管理委员会于 2017 年 2 月 17 日作出的关于青岛港国际股份有限公司与上海中海码头发展有限公司资产重组及 H 股配售有关事宜的批复（青国资委201710 号），青岛港向本公司发行 1,015,520,000 股内资股（以下简称“本次增资”）并于 2017 年 5 月 22 日就本次增资办理完毕工商变更
35、登记。如青岛港在本次增资办理完毕工商变更登记之日起 12 个月内刊登招股说明书，本公司承诺，自前述内资股完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月与青岛港首次公开发行的 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的青岛港本次发行上市前已持有的内资股股份，也不由青岛港回购该部分股份；如青岛港在本次增资办理完毕工商变更登记之日起 12 个月后刊登招股说明书，本公司承诺，青岛港首次公开发行的 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的青岛港本次发行上市前已持有的内资股股份，也不由青岛港回购该
36、部分股份。（2）如本公司违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任。（3）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持青岛港股份的锁定期进行相应调整。” 公司本次发行前的其他内资股股东中海码头、青岛远洋、码来仓储、光控青岛、青岛国投承诺：“（1）自青岛港首次公开发行的 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的青岛港本次发行上市前已持有的内资股股份，也不由青岛港回购该部分股份；（2）如本公司违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任；（3）如相关法律法规及规范性文件或
37、中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持青岛港股份的锁定期进行相应调整。” （二） 持有公司 5%以上内资股股份股东的减持意向 公司控股股东青岛港集团承诺：“1、本集团将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求、本集团就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。2、根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（中国证券监督管理委员会公告20179 号）、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724 号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，本集团可进行减持。若上市公司
38、股东、董监高减持股份的若干规定（中国证券监督管理委员会公告20179 号）、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724 号）被修订、废止，本集团将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持：（1）本集团所持有的股份锁定期届满后，本集团采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过青岛港股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过青岛港股份总数的 2%。计算上述股份数量时，本集团与本集团之一致行动人（一致行动人的认定适用上市公司收购管理办法的规定）持有的股份
39、应当合并计算。（2）本集团采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出青岛港股份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知青岛港并由青岛港向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本集团通过集中竞价交易以外的方式减持青岛港股份时，本集团将提前 3 个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知青岛港并由青岛港向交易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（3）如果本集团通过协议转让方式减持股份并导致
40、本集团不再具有青岛港控股股东或 5%以上股东身份的，本集团应当在减持后 6 个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。（4）本集团持有的青岛港股权被质押的，本集团将在该事实发生之日起 2 日内以书面方式通知青岛港并由青岛港向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本集团持有的青岛港股权被出售的，应当执行本承诺。（5）如果青岛港上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。3、本集团将严格遵守上述承诺，若本集团违反上述承诺进行减持，本集团则自愿将减持所得收益上缴至青岛港并同意归青岛港所有。如本集团未将前述违规减持公司
41、股票所得收益上交青岛港，则青岛港有权扣留应付本集团现金分红中与本集团应上交青岛港的违规减持所得金额相等的现金分红。” 公司持股 5%以上股东上海码头承诺：“1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。2、根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（中国证券监督管理委员会公告20179 号）、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724 号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减持。若上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（中国证券监督
42、管理委员会公告20179 号）、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724 号）被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持：（1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过青岛港股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过青岛港股份总数的 2%。计算上述股份数量时，本公司与本公司之一致行动人持有的股份应当合并计算。（2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出青岛港股份的 15 个交易日
43、前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知青岛港并由青岛港向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本公司通过集中竞价交易以外的方式减持青岛港股份时，本公司将提前 3 个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知青岛港并由青岛港向交易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有青岛港 5%以上股东身份的，本公司在减持后 6 个月内继续遵守本承诺第（1）、（
44、2）条的规定。（4）本公司持有的青岛港股权被质押的，本公司将在该事实发生之日起 2 日内以书面方式通知青岛港并由青岛港向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持有的青岛港股权被出售的，应当执行本承诺。（5）如果青岛港上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。3、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺进行减持的，本公司则自愿将减持所得收益上缴至青岛港并同意归青岛港所有。如本公司未将前述违规减持公司股票所得收益上交青岛港，则青岛港有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交青岛港的违规减持所得金额相等的现
45、金分红。” 公司持股 5%以上股东上海码头的一致行动人中海码头、青岛远洋承诺：“1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。2、根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（中国证券监督管理委员会公告 20179 号）、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724 号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减持。若上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（中国证券监督管理委员会公告20179 号）、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724
46、号）被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持：（1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90 日内减持股份的总数不超过青岛港股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过青岛港股份总数的 2%。计算上述股份数量时，本公司与本公司之一致行动人持有的股份应当合并计算。（2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出青岛港股份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知青岛港并由青岛港向交
47、易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本公司通过集中竞价交易以外的方式减持青岛港股份时，本公司将提前 3 个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知青岛港并由青岛港向交易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（3）如果青岛港上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。3、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺进行减持的，本公司则自愿将减持所得收益上缴至青岛港并同意归青岛港所有。如本公司未
48、将前述违规减持公司股票所得收益上交青岛港，则青岛港有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交青岛港的违规减持所得金额相等的现金分红。” （三）关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺 发行人及公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。” （四）信息披露责任承诺 发行人承诺：“1、招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权部门认定招股说明书所载之内