《吉鑫科技：首次公开发行股票招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《吉鑫科技：首次公开发行股票招股说明书.docx（341页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 （江苏省江阴市云亭镇工业园区） 保荐机构（主承销商） （北京市西城区太平桥大街19号） 江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次发行股数 5,080万股 每股面值 人民币1.00元/股 每股发行价格 22.50元 申请上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 45,080万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人包士金先生，股东曹万清、王秋芬
2、均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 持有本公司股份的其他33名法人和自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东包士金、曹万清、王秋芬、张惟德、华永荦、冯晓鸣、席庆彬、耿东平、陆卫忠、王强、过松泉、陈玉芳、庄雨良同时承诺，在上述自愿锁定承诺到期后，其在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离
3、职后半年内不转让其所持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 本公司监事薛菊良、本公司高级管理人员周德鸿，通过华鑫投资间接持有本公司股份，均承诺自吉鑫风能首次向社会公开发行A股股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的对华鑫投资的出资，也不由华鑫投资回购该部分出资。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的华鑫投资出资不超过本人持有的华鑫投资出资总额的百分之二十五；在离任后六个月内不转让本人所持有的华鑫投资出资；在离任后十二个月内出售的华鑫投资出资数量占本人所持有的华鑫投资出
4、资总额的比例不超过百分之五十。 保荐机构（主承销商） 宏源证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011年3月14日 重大事项提示 一、本次发行前公司股东关于其所持股份锁定期的承诺 公司控股股东、实际控制人包士金先生，股东曹万清、王秋芬均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 持有本公司股份的其他33名法人和自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东
5、包士金、曹万清、王秋芬、张惟德、华永荦、冯晓鸣、席庆彬、耿东平、陆卫忠、王强、过松泉、陈玉芳、庄雨良同时承诺，在上述自愿锁定承诺到期后，其在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 本公司监事薛菊良、本公司高级管理人员周德鸿，通过华鑫投资间接持有本公司股份，均承诺自吉鑫风能首次向社会公开发行A股股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的对华鑫投资的出资，也不由华鑫投资回购该部分出
6、资。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的华鑫投资出资不超过本人持有的华鑫投资出资总额的百分之二十五；在离任后六个月内不转让本人所持有的华鑫投资出资；在离任后十二个月内出售的华鑫投资出资数量占本人所持有的华鑫投资出资总额的比例不超过百分之五十。 二、 国有股转持 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企 200994号），经江苏省国资委关于同意江苏吉鑫风能科技股份有限公司国有股转持的批复（苏国资复2010100号）确认，若本次发行A股50,800,000股，持有吉鑫风能股份的国家股股东江苏高投和持有无锡高德股权的国有出资人无锡市新区经济发展集团总公
7、司、无锡创业投资集团有限公司、江苏高投应履行社保转持义务。2010年8月，江苏高投、无锡市新区经济发展集团总公司和无锡创业投资集团有限公司出具了承诺书，承诺若股份公司首次公开发行股票并上市，同意按规定履行国有股转持义务，具体转持方式为：江苏高投将所持吉鑫风能152.4087万股划转给全国社会保障基金理事会；无锡高德的国有出资人股东将 232.3846万股乘以首次发行价计算的金额，用从无锡高德取得的分红上缴中央金库，国有出资人承担的比例分别为江苏高投72.73%、无锡创业投资集团有限公司 18.17%、无锡市新区经济发展集团总公司9.10%。如中国证券监督管理委员会核准的实际发行股份数量有所调整
8、，则国有出资人转持股份或上缴分红金额将按实际发行数量相应调整。 三、 发行前公司滚存利润分配方案 根据2010年8月5日公司2010年第四次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在发行后由新老股东依其所持股份比例共同享有。截至2010年12月31日，公司滚存的未分配利润为39,995.74万元（合并报表数）。 四、 风电行业增速下降 根据中国风能协会统计，2004年至2009年间我国风电新增装机容量复合增长率和累计装机容量增长率均超过100%。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会统计，2010年我国风电新增装机容量达1,600万千瓦，累计装机容量达到4,182.7万千
9、瓦，装机总容量跃居全球第一，2010年我国风电新增装机容量增速较2009年以前出现下降。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会 2010年出版的中国风电发展报告2010，按照最保守估计、中间估计和乐观估计，我国2020年累计风电装机容量将分别达到1亿千瓦、1.5亿千瓦和2亿千瓦，预计未来我国风电新增装机容量将趋于平稳增长。 五、 发行人特别提醒投资者注意“第四节 风险因素”中披露的下列风险： （一） 受风电行业波动影响的风险 公司目前主要从事风电铸件产品生产和销售，报告期内主营业务收入和主营业务利润几乎全部来自于该业务。风电铸件产品作为风电整机的重要零部件，受下游风电行业发展和景气度影响
10、较为明显。随着我国风电产业的快速发展，公司报告期内净利润复合增长率为41.37%。随着近些年行业产能快速扩张，风电行业未来可能面临增速下降的情形。公司对风电行业的依赖程度较高的现状在未来几年很难发生重大改变，风电行业未来发展的波动性将给公司未来盈利带来一定影响。 （二） 产业政策调整的风险 风电产业发展与产业政策扶持力度关联度较高，产业政策变动和调整将直接影响该行业未来发展速度和空间。2009年9月，为了抑制包括风电在内的部分产业因投资过热引发重复建设的倾向，国务院出台关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见（国发200938号），该意见一方面肯定风电是国家鼓励发展的新兴产
11、业，另一方面也指出目前国内存在重复建设的情况，调整的重点是优化产业结构，推进风电装备产业有序发展。因此，未来几年虽然我国风电产业仍将保持增长，但新增装机容量可能从高速增长向平稳发展过渡。虽然公司已应对风电产品结构调整作了相应的技术和产品开发储备，实现了 2.5MW、3MW机型大批量生产，并完成了3MW以上机型的技术储备和试生产，但能否顺应未来更大功率风电铸件产品的需要进行相应研发和生产，仍具有一定的不确定性，存在一定的风险。 （三） 市场竞争加剧引起毛利率下降的风险 近年来由于国内风电相关设备领域投资较热，聚集了较多的整机厂商和零部件生产厂家，风电铸件产能扩张较快。虽然公司在风电铸件领域有较强
12、的竞争力，但随着未来进入该领域的企业增多、国内大型球墨铸铁技术的不断成熟以及整机厂商竞争的加剧，若公司在技术创新和新产品开发方面不能保持领先优势，或者风电铸造行业的进入壁垒被打破以及整机厂商为争夺市场进行降价，都可能对零部件生产厂家产生影响，公司面临着由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降的风险。 （四） 对高端风电整机厂商依赖的风险 受风电整机制造行业高集中度的影响，公司2008年、2009年和2010年对前五大客户的销售总额占当期营业收入的比例分别为78.55%、78.63%和76.50%，客户的集中度较高。2008年以来，公司前五大客户均为全球排名前十或国内排名前十的整机生产厂商，属于风电行
13、业的高端客户。虽然公司并不存在向单个客户销售比例超过50%或严重依赖单一客户的情况，且与核心客户之间形成了稳定的、相互依赖的长期合作关系，但若公司主要客户流失，仍将会对公司的经营造成重大不利影响。 （五） 主要原材料价格波动的风险 本公司生产经营所需的主要原材料为生铁、废钢，采购价格受国际铁矿石价格波动影响较大，公司通过内部挖潜、工艺优化提高工艺出品率和产品合格品率，努力降低原材料成本对公司产品毛利率的不利影响。若未来由于各方面因素导致原材料采购价格出现较大波动，将对公司盈利能力产生一定的不利影响。报告期公司主要原材料生铁、废钢的平均采购价格和公司主营业务毛利率见下表： 单位：元/吨 项目 2
14、010年 增幅 2009年 增幅 2008年 生铁平均采购价格 3,272.84 19.11% 2,747.85 -37.03% 4,363.79 废钢平均采购价格 2,890.75 10.02% 2,627.58 -23.58% 3,438.20 主营业务毛利率 28.42% -18.31% 34.79% 38.28% 25.16% （六） 应收账款不能收回的风险 2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日，公司应收账款余额分别为7.15亿元、4.98亿元和3.19亿元，占2010年度、2009年度、2008年度营业收入的比例分别为35.54%、31.48%和25
15、.74%，应收账款周转率分别为3.32、3.87 和4.98。截至2010年12月31日，公司应收账款余额中账龄在半年以内的占应收账款总额的90.87%，一年以上的应收账款仅占应收账款余额的4.70%。 公司绝大部分应收账款的账龄在半年以内，应收账款的质量较好；截至2010 年12月31日，应收账款中前五名客户（按独立法人计算）占应收账款余额比例为 46.63%，对应的客户分别为新疆金风科技股份有限公司、美国GE、北京金风科创风电设备有限公司、华锐风电科技（甘肃）有限公司和华锐风电科技（江苏）有限公司，均是全球排名前十的风电整机厂家或其子公司，是行业中信誉较好的知名企业，与公司有稳定的合作关系
16、，财务状况和现金流量均不存在较大风险，发生坏账的风险不大。但若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，将导致公司面临坏账的风险。 请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”及其他相关章节，并特别关注对上述风险的描述。 目 录 第一节 释义 . 11 第二节 概览 . 16 一、发行人简介 . 16 二、主要财务数据及主要财务指标 . 18 三、本次发行情况 . 19 四、募集资金用途 . 19 第三节 本次发行概况 . 21 一、本次发行的基本情况 . 21 二、本次发行的有关当事人 . 21 三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况 . 23 四、预计发行时间表 . 23 第四节
17、风险因素 . 24 一、受风电行业波动影响的风险 . 24 二、产业政策调整的风险 . 24 三、市场竞争加剧引起毛利率下降的风险 . 25 四、对高端风电整机厂商依赖的风险 . 26 五、主要原材料价格波动的风险 . 26 六、应收账款不能收回的风险 . 27 七、募集资金投资项目的风险 . 27 八、控股股东不当控制的风险 . 28 九、税收优惠和政府补助政策发生变化的风险 . 29 十、资产规模和业务规模快速扩大可能引致的管理风险 . 29 十一、技术失密、核心技术人员流失的风险 . 29 十二、环保风险 . 30 十三、资产抵押风险 . 30 十四、外协加工的风险 . 30 十五、汇率
18、波动及贸易争端引致的风险 . 31 第五节 发行人基本情况 . 32 一、发行人概况 . 32 二、历史沿革及改制重组情况 . 32 三、发行人的股本形成及变化和资产重组情况 . 36 四、发行人历次验资情况和设立时发起人投入资产的计量属性 . 70 五、发行人的组织结构 . 72 六、发行人控股和参股子公司的基本情况 . 75 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东情况 . 79 八、发行人股本情况 . 85 九、员工及其社会保障情况 . 88 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺及履行情况 . 90 第六节 业务与技术 . 91 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来
19、的变化情况 . 91 二、发行人所处行业的基本情况 . 91 三、发行人在行业中的竞争地位 . 121 四、发行人的主营业务情况 . 126 五、主要固定资产和无形资产 . 146 六、特许经营权 . 154 七、发行人技术情况 . 154 八、在境外经营及境外资产状况 . 159 九、主要产品质量控制情况 . 159 十、发行人名称冠有“科技”字样的依据 . 160 第七节 同业竞争与关联交易 . 162 一、同业竞争 . 162 二、关联方及关联交易 . 163 三、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 . 169 四、规范和减少关联交易的措施 . 169 五、独立董事对公司关联交易有关
20、情况的核查意见 . 173 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 174 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 174 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份的情况 . 181 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 182 四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 182 五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 184 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 185 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺等履行情况
21、 . 185 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 185 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况和原因 . 185 第九节 公司治理 . 188 一、关于股东大会制度 . 188 二、关于董事会制度 . 191 三、监事会制度的建立健全及运行情况 . 193 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 194 五、董事会秘书的职责 . 196 六、专门委员会的设置情况 . 197 七、发行人近三年违法违规行为情况 . 200 八、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 . 201 九、发行人内部控制制度情况 . 201 第十节 财务会计信息 . 202 一、财务报表 . 202 二
22、、审计意见 . 209 三、财务报表的编制基础 . 209 四、报告期内采用的主要会计政策及会计估计 . 210 五、非经常性损益 . 223 六、主要资产 . 224 七、主要债项 . 225 八、所有者权益 . 226 九、现金流量 . 228 十、财务报表附注中的日后事项、或有事项、承诺事项 . 228 十一、主要财务指标 . 231 十二、盈利预测情况 . 233 十三、评估及验资 . 233 第十一节 管理层讨论与分析 . 236 一、财务状况分析 . 236 二、盈利能力分析 . 255 三、现金流量分析 . 284 四、资本性支出 . 285 五、公司主要财务优势、困难及未来盈利
23、前景 . 286 第十二节 业务发展规划和目标 . 292 一、未来三年的总体发展规划及具体发展目标 . 292 二、实现发展目标的措施、途径 . 292 三、实施发展计划的假设条件和主要困难 . 297 四、公司业务发展计划与现有业务的关系 . 297 第十三节 募集资金运用 . 299 一、募集资金数额及运用 . 299 二、募集资金投资项目的市场前景 . 300 三、募集资金投资项目概况 . 309 四、公司固定资产投资及其变化 . 322 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 323 第十四节 股利分配政策 . 325 一、最近三年股利分配政策及实际股利分配情况 . 325
24、二、滚存利润分配政策 . 326 三、本次发行后的股利分配政策 . 326 第十五节 其他重要事项 . 328 一、发行人有关信息披露和投资者关系的部门和负责人 . 328 二、重要合同 . 328 三、诉讼或仲裁 . 333 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 335 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 335 二、保荐机构（主承销商）声明 . 338 三、发行人律师声明 . 339 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 340 五、承担验资业务的会计师事务所声明 . 341 六、承担资产评估业务的评估事务所声明 . 342 第十七节 附录和备查文件 .
25、345 一、备查文件 . 345 二、查阅地点及时间 . 345 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义： 一、一般名词释义 吉鑫风能、发行人、公司、本公司、股份公司 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 吉鑫机械、有限公司 指 公司前身江阴市吉鑫机械有限公司 吉盛风能 指 江阴市吉盛风能设备有限公司 恒华机械 指 江阴市恒华机械有限公司 嘉鑫轴承 指 江阴嘉鑫风电轴承有限公司 绮星科技 指 江阴绮星科技有限公司 洛阳新能 指 洛阳新能轴承制造有限公司 洛阳辉煌 指 洛阳辉煌投资咨询有限公司 无锡纵盟 指 无锡纵盟投资管理有限公司 景林资产 指 上海景林资产管理有限
26、公司 绮星水泥 指 江阴绮星水泥有限公司 求诚机械 指 无锡求诚机械制造有限公司 海豹混凝土 指 江苏海豹混凝土有限公司 海豹水泥 指 江阴市海豹水泥有限公司 华鑫投资 指 江阴市华鑫投资有限公司 无锡高德 指 无锡高德创业投资有限公司 沃美科贸 指 北京沃美科贸有限公司 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 江苏高投 指 江苏高科技投资集团有限公司 深圳禾之禾，禾之禾 指 深圳市禾之禾创业投资有限公司 臻诚投资 指 江苏臻诚投资有限责任公司 SS 指 State-own shareholder的缩写，国家股股东 一汽锡铸 指 一汽铸造有限公司锡柴铸造分公司，2006年改组为
27、无锡一汽铸造有限公司 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 华锐风电 指 华锐风电科技（集团）股份有限公司 华锐铸钢 指 大连华锐重工铸钢股份有限公司 东方汽轮机 指 东方电气集团东方汽轮机有限公司 湘电风能 指 湘电风能有限公司 上海电气 指 上海电气风电设备有限公司 远景能源 指 江阴远景能源科技有限公司 浙江运达 指 浙江运达风力发电工程有限公司 浙江华仪 指 浙江华仪风能开发有限公司 江苏新誉 指 江苏新誉风力发电设备有限公司 株洲电机 指 南车株洲电力机车研究所有限公司 保定天威 指 保定天威风电科技有限公司 许继风电 指 许昌许继风电科技有限公司 恩德（银川） 指 恩德（银川）风
28、电设备制造有限公司 国电联合 指 国电联合动力技术有限公司 重庆望江 指 重庆望江工业有限公司 广西银河 指 广西银河艾万迪斯风力发电有限公司 北京北重 指 北京北重汽轮电机有限责任公司 沈阳华创 指 沈阳华创风能有限公司 美国GE 指 公 司客户 ，通用 电气 国际公 司（ GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL,INC.,） 印度Suzlon 指 SUZLON ENERGY LIMITED JSW、日本制钢所 指 Japan Steel Works Ltd、日本制钢所株式会社 韩国现代 指 HYUNDAI HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD 阿根廷IMP
29、SA 指 Industria Metalurgicas Pescarmonas A.I.C.&F 日本三菱重工 指 Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. Vestas公司 指 Vestas Wind System A/S，集团总部所在地丹麦，创建于1945年，是世界风力发电工业中技术发展的领导者，位于世界上的10大风电设备供应商之首 南高齿 指 南京高速齿轮制造有限公司，系南京高精齿轮集团有限公司的全资子公司。 重齿 指 重庆齿轮箱有限责任公司 杭前齿 指 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 二重重装 指 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 东力传动 指 宁波东力传
30、动设备股份有限公司 大连重工 指 大连重工起重集团有限公司 佳力风电、佳力科技 指 浙江佳力科技股份有限公司 宁波永祥 指 宁波永祥铸造有限公司 长城须崎 指 长城须崎铸造股份有限公司 BTM咨询公司 指 一家专业从事可再生能源方面咨询服务的独立咨询公司 江苏中天 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 公司股东大会 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司股东大会 公司董事会 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会 公司监事会 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司监事会 公司章程 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程 报告期、最近三年 指 2010年度、2009年度及2008年度 普通股、A股 指 公司向社会公开发行的每股面值1元的人民币普通股 本次发行 指 公司本次向社会公开发行不超过5,080万股新股之行为 本招股说明书 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 上市 指 公司股票获准在证券交易所挂牌交易之行为 保荐机构、主承销商、宏源证券 指 宏源证券股份有