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1、浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 浙江鼎力机械股份有限公司 Zhejiang Dingli Machinery Co.,Ltd. （住所：浙江省德清县雷甸镇白云南路 1255 号） 首次公开发行股票（A 股）招股说明书 保荐机构（主承销商）： 中国中投证券有限责任公司 （深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层及第 04 层 01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23 单元） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次公开发行股份数量 1,625 万
2、股，占发行后公司总股本的 25%，本次发行全部为发行新股，公司原股东不公开发售股份。每股发行价格 29.56 元 预计发行日期 2015 年 3 月 13 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 6,500 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人许树根先生以及公司股东许志龙先生承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人所持公司公开发行股份前已发行的股份
3、在上述锁定期期满后 2 年内减持，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有前述公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。在离职半年后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过 50%；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。” 公司股东中鼎投资承诺：“除在公司首次公
4、开发行股票时公开发行的部分股份外，自浙江鼎力股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的浙江鼎力公开发行股份前已发行的股份，也不由浙江鼎力回购本公司所持有的浙江鼎力公开发行股票前已发行的股份。” 公司董事、高级管理人员沈水金先生、王美华女士、许荣根先生和于玉堂先生承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；本人在上述锁定期期满后两年内减持前述股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公
5、司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司前述股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份，在离职半年后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过 50%；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。” 公司监事金法林先生、沈云雷先生承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分
6、股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份，在离职半年后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过 50%；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。” 公司股东吴厚望先生承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开
7、发行的部分股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。” 保荐机构（主承销商）： 中国中投证券有限责任公司 招股说明书签署日期：二一五年三月十一日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决
8、定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 本次发行前公司总股本为 4,875 万股，本次公开发行股份数量 1,625 万股，占发行后公司总股本的 25%，本次发行全部为发行新股，公司原股东不公开发售股份。发行后总股本为 6,500 万股，均为流通股。 二、 本次发行前未分配利润的处理 公司
9、 2012 年 4 月 8 日召开 2011 年年度股东大会审议通过了关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案，如公司首次公开发行股票的申请获中国证监会审核通过并发行上市的，则发行前滚存未分配利润由新老股东共享；如公司首次公开发行股票的申请未获中国证监会审核通过，则利润分配方案由股东大会另行决议。 三、 公司股东股份锁定及减持承诺 公司控股股东、实际控制人许树根先生以及公司股东许志龙先生承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人所持有的公司公开发行股票前
10、已发行的股份；本人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后 2 年内减持，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有前述公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。在离职半年后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过 50%；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行
11、上述承诺。” 公司股东中鼎投资承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分股份外，自浙江鼎力股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的浙江鼎力公开发行股份前已发行的股份，也不由浙江鼎力回购本公司所持有的浙江鼎力公开发行股票前已发行的股份。” 公司董事、高级管理人员沈水金先生、王美华女士、许荣根先生和于玉堂先生承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；本人在上述锁定期期满后两年
12、内减持前述股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司前述股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份，在离职半年后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过 50%；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。” 公司监事金法林先生、沈云雷先
13、生承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份，在离职半年后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过 50%；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。” 公司股
14、东吴厚望先生承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。” 四、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司持股 5%以上的股东许树根先生、许志龙先生和中鼎投资持股意向及减持意向如下： “发行人股票上市后 36 个月内不减持发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），在该锁定期满后的两年内减持发行人股份的按照以下方式实施： 1、 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式进
15、行。 2、 减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。） 3、 减持数量：在所持发行人股票锁定期结束后的第一年内，减持数量不超过所持有发行人股份的 10%；在所持发行人股票锁定期结束后的第二年内，减持数量不超过所持发行人股份的 15%。 4、 减持期限：本人（本公司）拟减持发行人股票时，将提前三个交易日通知发行人并予以公告。 5、 若本人（本公司）未在前述期限内履行信息披露义务的，该次减持所得收入归发行人所有。” 五、关于稳定股价的承诺 （一） 启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后 3 年内，连续
16、 20 个交易日收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产时，将启动稳定公司股价的预案；在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。若发生除权、除息行为，上述每股净资产亦将作相应调整。 （二） 股价稳定预案的措施 本公司在上市后 3 年内股价连续 20 个交易日收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产时，公司将推出以下股价稳定措施中的一项或多项： 1、 公司实际控制人及控股股东增持公司股份：在增持义务触发之日起 10 个交易日内，就增持的具体计划（包括但不限于拟增持公司股份数量、价格区间、时间等）书面通知公司，并由公司
17、收到计划书后 2 个交易日内进行公告；本人将以公司上一年度的现金分红所得资金为限，在增持义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所交易系统增持公司股份，增持价格不超过上一年度经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产时，将停止实施增持计划，若在增持义务触发之日起 12 个月内，再次触发增持义务时，则继续实施上述增持计划。 2、 公司回购股份：公司将于回购义务触发之日起 25 个交易日内制定回购股份的具体方案并公告，在回购义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所交易系统以自有资金回购公司股份，回购价格不超过上一年度经审计的每股净资
18、产，用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润 10%，在回购计划实施期间，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产时，将停止实施回购计划，若在回购义务触发之日起 12 个月内，再次触发回购义务时，则继续实施上述回购计划。 公司回购股份需将结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况实施股份回购计划以稳定股价，但回购计划须经董事会、股东大会审议同意，须履行相关法律法规所规定的相关程序并取得相关批准后方可实施。 3、 公司董事和高级管理人员增持股份：在增持义务触发之日起 10 个交易日内，就增持的具体计划（包括但不限于拟增持公司股份数量、价格区
19、间、时间等）书面通知公司，并由公司收到计划书后 2 个交易日内进行公告；本人将以上一年度从公司取得的薪酬、分红和津贴等资金总额的 30%为限，在增持义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所交易系统增持公司股份，增持价格不超过上一年度经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产时，将停止实施增持计划，若在增持义务触发之日起 12 个月内，再次触发增持义务时，则继续实施上述增持计划。 上述股份回购或增持计划制定需符合相关法律、法规的规定，并确保不会因上述回购或增持行为导致公司社会公众股占比不符合上市条件。 六、发行人及公司控股股东、董
20、事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、公司的承诺 本公司就招股说明书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承诺如下： “公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如果公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董事会审议通过赔偿投资者损失的具体方案（该方案还需报股东大会同意，须履行相关法律
21、法规所规定的相关程序并取得相关批准后方可实施）。若该有权机关认定在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；若该有权机关认定在本公司首次公开发行的股票上市流通后，本公司将回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时期间银行同期存款利息。如本公司上市后发生除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，在该事实被中国证
22、监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法赔偿投资者损失。” 2、控股股东和实际控制人许树根先生以及股东许志龙先生的承诺 本公司控股股东和实际控制人许树根先生以及股东许志龙先生就招股说明书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承诺如下： “浙江鼎力首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如果浙江鼎力首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断浙江鼎力是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定，若
23、该认定在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，对于本人首次公开发售的全部股份，本人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；若该认定在本人首次公开发售的股票上市流通后，本人将回购本人首次公开发售的全部股份，回购价格不低于本人股票发售价加算股票发行后至回购时期间银行同期存款利息。如浙江鼎力上市后发生除权、除息行为，上述发售价为除权除息后的价格。 如浙江鼎力首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，在该事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将依法赔偿投资者损失。”
24、 3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 本公司董事、监事、高级管理人员就招股说明书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承诺如下： “因公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，在该事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将依法赔偿投资者损失。” 七、相关中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）承诺：“如因本公司为浙江鼎力机械股份有限公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者
25、损失。” 审计机构、验资机构承诺：“如因我们的过错，证明我们为发行人首次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。” 发行人律师承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的，可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第
26、三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 本所将遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。” 评估机构承诺：“本公司作为浙江鼎力机械股份有限公司股票发行上市的资产评估机构，对所出具的评估报告中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 八、未履行承诺的约束措施 为督促发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员严格履行公开承诺事项，公司制定了以下承诺履行约束措施： （一）发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到
27、确认的 2 个交易日内公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者： 1、中国证监会、证券交易所等监管机构认定时； 2、 保荐机构认定时； 3、 独立董事认定时； 4、 监事会认定时； 5、 公司关键管理人员知道或应当知道时。 （二） 公司未履行公开承诺时，公司应在未履行承诺的事实得到确认的 2 个交易日内公告相关情况，公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 （三） 若公司控股股东未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的 2 个交易日内公告相关情况，公司控股股东及实际控制人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在事实被认定当年公司向股东
28、分红时，控股股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。 （四） 若在股份锁定期届满之前，公司控股股东未履行公开承诺，在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，公司控股股东自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时。 （五） 若公司董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 （六） 上市公司将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公
29、司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺时的补救及改正情况。 （七） 对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。（八）如果公司、公司控股股东、董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，受到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。 九、本次发行后公司股利分配政策及分红回报规划 发行人提请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。 本次发行上市后，公司的主要股利分配政策如下： （一） 利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的股利
30、分配政策。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二） 利润分配形式：公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三） 利润分配条件和比例：公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的金额应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 1、公司以现金方式分配股利的具体条件为： （1） 公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产
31、超过公司 近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司 近一期经审计的净资产 20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准； 若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 2、在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 80
32、%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： （1） 公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； （2） 在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。 （四） 利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进
33、行中期现金分红。 （五） 利润分配方案的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案后提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （六） 利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及中国证监会和证券交易所等的有关规定，
34、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修订，确定该时段的股东回报计划，调整后的股东回报计划不得违反股东回报规划制定原则。 （七） 利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、 分红标准和比例是否明确和清晰； 3、 相关的决策程序和机制是否完备； 4、 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
35、5、 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。 此外，公司第一届董事会第三次会议和公司 2011 年年度股东大会已审议通过浙江鼎力机械股份有限公司 2012-2014 年度分红回报规划，对现金分红比例、未分配利润的用途、未来三年具体股利分配规划作出
36、了进一步安排。 关于公司股利分配政策和分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书 “第十一节管理层讨论与分析之八、公司未来分红回报分析”和“第十四节股利分配政策”。 十、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险： 1、依赖国外客户及经销商渠道的风险 2012 年、2013 年和 2014 年，公司主营业务收入中外销部分占比分别为61.70%、60.95%和 58.49%，公司外销比例均高于内销比例。出口市场集中在欧洲、亚洲、美洲和大洋洲等地区，包括俄罗斯、土耳其、德国、挪威、法国、美国、新加坡、澳大利亚及新西兰等国家。报告期内，公司外销收入持续稳步增长，但如果未来全
37、球经济出现明显下滑，国际市场对高空作业平台的需求出现明显下降，公司将面临外销收入下降的风险。 此外，根据公司产品客户的特点，公司采用了经销商销售、直接销售（含租赁商销售）相结合的模式。2013 年和 2014 年发行人主营业务收入中直接销售比重分别为 44.19%、49.84%，较 2012 年上升明显，但仍然低于向经销商销售的比重。过多依赖经销商渠道，不仅会使公司让出较多的产品利润，还可能导致对终端客户的信息不够深入了解而不能及时更新产品或服务，而且，如果经销商出现自身管理不规范或者代理竞争对手产品等问题，也会增加丢失部分终端客户的风险。 2、存货规模较大的风险 2012 年末、2013 年
38、末和 2014 年末，公司存货净额分别为 7,407.62 万元、8,424.91 万元和 8,852.24 万元，占相应期末流动资产的比例分别为 40.23%、33.66%和 30.06%。虽然各期末公司存货增长幅度低于同期营业收入增幅，但是随着公司业务规模逐步扩大，存货规模可能会进一步增加。如果原材料和产品价格出现较大波动，公司也存在着存货减值的风险。 3、 募投项目的市场风险 本次募集资金投资项目实施完成后，公司将新增高空作业平台产能 6000 台/ 年，高空作业平台总产能达 1.1 万台/年。公司对募投项目的市场前景、产品需求、行业未来发展趋势进行了审慎的研究和分析，认为市场可以消化募
39、投项目的新增产能。项目的实施将有效缓解目前公司产能不足的问题，预期收益良好，可以进一步增强公司竞争力，完善产品结构，保证公司的持续稳定发展。为保证项目顺利实施，公司结合自身发展战略和募投项目的运营目标，从营销网络、品牌建设、客户服务三方面制定了完善的市场开拓计划。预计募投项目实施后，公司的营销体系可以支持新增产品的销售。但是如果未来市场形势发生重大不利变化或者公司的市场开拓计划未能达到预期效果，则本次募集资金投资项目将面临不能实现预定效益的风险。 4、 实际控制人控制的风险 公司实际控制人为许树根先生。本次发行前，实际控制人直接和间接持有本公司 77.38%的股权；本次发行后，仍处于控股地位。
40、同时，许树根先生担任公司董事长兼总经理，许树根先生部分亲属也在公司任职。 如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对公司重大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响，存在使公司决策偏离中小股东 佳利益目标的可能性。 5、 出口退税政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局（财税20027 号）关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知的规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 主营业务外销收入 21,588.23 20,510.58 17,636.92 出口
41、退税率 17% 17% 17% 利润总额 10,699.34 9,607.66 6,563.40 退税率降低一个百分点对利润总额的影响金额 215.88 205.11 176.37 公司产品自出口以来出口退税率均为 17%，没有发生过降低的情形，未来，如果国家进一步调整出口退税政策，并导致发行人主要产品的出口退税率发生变动，将会对公司出口及营业成本造成一定程度的影响，进而影响公司的经营业绩。十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署日期间，公司经营状况良好，生产经营模式未发生重大变化，主要产品的生产和销售规模、销售
42、价格、主要原材料的采购价格、主要客户和供应商构成、国家产业及税收政策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 根据截至本招股说明书签署之日的订单数量及商务谈判情况，本公司预计， 2015 年度第一季度公司营业收入较 2014 年同期增长 5%-10%，2015 年度第一季度公司预计实现净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）较2014 年同期增长 5%-10%。 目 录 发行人声明 . 4 目 录 . 19 第一节 释义 . 23 第二节 概览 . 27 一、发行人简介 . 27 二、发行人控股股东和实际控制人 . 29 三、发行人主要财务数据 . 29 四、本次发行情况 . 30 五、募集资金的用途 . 31 第三节 本次发行概况. 32 一、本次发行的基本情况 . 32 二、本次发行的当事人及有关机构 . 32 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 . 35 四、本次发行的重要时间安排 . 35 第四节 风险因素 . 36 一、依赖国外客户及经销商渠道的风险 . 36 二、原材料价格波动的风险 .