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1、福建金森林业股份有限公司 上市公告书 福建金森林业股份有限公司 （FUJIAN JINSEN FORESTRY CO., LTD.） （福建省将乐县水南三华南路16号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商）： 红塔证券股份有限公司 （云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦9楼） 1第一节 重要声明与提示 福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”、“福建金森”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性和完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均
2、不表明对公司的任何保证。 公司已承诺将在公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（）的公司招股说明书全文。 公司控股股东福建省将乐县林业总公司（以下简称“林业总公司”）承诺：自福建金森股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的福建金森公开发行股票前已发行的股份，也不由福建金森回购其持有的该等股份。 公司实际控制人将乐县财政局承诺：自福建金森股票
3、上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过林业总公司和物资总公司持有的福建金森公开发行股票前已发行的股份，也不由福建金森回购其持有的该等股份。 公司股东将乐县林业科技推广中心（以下简称“林业科技推广中心”）、福建省将乐县物资总公司（以下简称“物资总公司”）承诺：自福建金森股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的福建金森公开发行股票前已发行的股份，也不由福建金森回购其持有的该等股份。 本上市公告书已披露公司2012年第一季度主要财务数据，2012年3月31日的资产负债表、2012年1-3月的利润表和现金流量表。其中，2012年第一季度和对比表中2011年第一季度财务数
4、据未经审计，对比表中2011年年度财务数据已经审计。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012年2月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A 股股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2012473号”文核准，公司不超过 3,468万股社会公众股公开发行工作已于2012年5月11日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为3,468万股，本次发行
5、采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售1,046.40万股，网上定价发行2,421.60万股，发行价格为12.00元/股。 经深圳证券交易所关于福建金森林业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2012150号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“福建金森”，股票代码“002679”；本次公开发行的3,468 万股股票将于2012年6月5日起上市交易。 公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与之重复的内容不再重述，敬请投资
6、者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2012年6月5日 3、 股票简称：福建金森 4、 股票代码：002679 5、 首次公开发行后总股本：13,868万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：3,468万股 7、发行前股东对其所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东林业总公司承诺：自福建金森股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的福建金森公开发行股票前已发行的股份，也不由福建金森回购其持有的该等股份。 公司实际控制人将乐县财政局承诺：自福建金森股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过林业总公司和物资总公司持有的
7、福建金森公开发行股票前已发行的股份，也不由福建金森回购其持有的该等股份。 公司股东林业科技推广中心、物资总公司承诺：自福建金森股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的福建金森公开发行股票前已发行的股份，也不由福建金森回购其持有的该等股份。 8、 本次上市股份的流通限制及锁定安排：本次公开发行的3,468万股股份无流通限制及锁定安排，新股上市之日即可流通。 9、 公司股份可上市交易时间 股东/股东类别 持股数量（万股） 比例 可上市交易时间 (非交易日顺延) 首次公开发行前已发行的股份 林业总公司（SS） 9,751.604 70.317% 2015年6月5日 林业科技推广中心
8、(SS) 274.4524 1.979% 物资总公司(SS) 27.1436 0.196% 全国社会保障基金理事会 346.80 2.501% 小计 10,400.00 74.993% 首次公开发行所发行的股份 网下配售发行的股份 1,046.40 7.55% 2012年6月5日 网上定价发行的股份 2,421.60 17.46% 小计 3,468.00 25.007% 合计 13,868.00 100.00% 注：SS是State-own Shareholder 的缩写，表示其为国有股东。 10、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 11、 上市保荐机构：红塔证券股份有限公
9、司 3 福建金森林业股份有限公司 上市公告书 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、 公司名称（中文）：福建金森林业股份有限公司 2、 公司名称（英文）：FUJIAN JINSEN FORESTRY Co., Ltd. 3、 注册资本：10,400万元（本次发行前）；13,868万元（本次发行后） 4、 法定代表人：郑涛 5、 成立日期：1996年4月18日 6、 改制设立股份公司时间：2007年11月19日 7、 住所及邮政编码：福建省三明市将乐县水南三华南路16号，353300 8、 经营范围：林木的抚育和管理；造林、花卉的种植；木材、竹材采运、销售（有效期至2013年
10、2月止）；林业、农业项目的投资；木、竹产成品销售及相关技术、设备进出口业务；中草药种植；购销农畜产品（以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营）。 9、 主营业务：森林培育营造，森林保有管护，木材生产销售。 10、 所属行业：A03 农业 11、 电话及传真：0598-2336158，0598-2336158 12、 公司网址： 13、 公司邮箱：jsly 14、 董事会秘书：应飚 二、公司董事、监事和高级管理人员及其持有公司股份情况 姓名 职务 本届任职期限 持有公司股份数量（股） 占发行后总股本的比例 王国熙 董事长 2010.12-2013.12 0 0 郑 涛
11、董事、总经理 2010.12-2013.12 0 0 应 飚 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 2010.12-2013.12 0 0 江贤明 董事，副总经理 2010.12-2013.12 0 0 潘隆应 董事 2010.12-2013.12 0 0 曹光明 董事 2010.12-2013.12 0 0 洪 伟 独立董事 2010.12-2013.12 0 0 4汤金木 独立董事 2010.12-2013.12 0 0 张伙星 独立董事 2010.12-2013.12 0 0 庄子敏 监事会主席 2010.12-2013.12 0 0 王炎辉 监事 2010.12-2013.12 0 0
12、 钟耀明 监事 2010.12-2013.12 0 0 温玉招 监事 2010.12-2013.12 0 0 张义洪 监事 2010.12-2013.12 0 0 蔡清楼 副总经理 2010.12-2013.12 0 0 杨 杰 副总经理 2010.12-2013.12 0 0 廖云华 总工程师 2010.12-2013.12 0 0 三、公司控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东 本次发行前，林业总公司持有公司股份 10,088 万股，持股比例为 97%，是公司的控股股东；发行时林业总公司向全国社会保障基金理事会转持3,363,960 股，本次发行后，林业总公司持有公司股份9,751.60
13、4万股，持股比例70.317%，仍为公司控股股东。 林业总公司成立于 1993 年 3 月 9 日，企业法人营业执照注册号为 350428100004723，法定代表人为张阿观，住所为将乐县古镛镇南门街36号，经营范围为林业投资管理；不从事任何法律、法规禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。 截止 2011 年 12 月 31 日林业总公司的注册资本为 3,000 万元；总资产为 61,957.68 万元，净资产为 31,580.00 万元；2011 年度营业收入为 13,015.93 万元，净利润为1,792.37万元。以上数据已经审计。 截止2011年12月31日，除公司外
14、，林业总公司拥有控股子公司1家，将乐县鑫绿林业融资担保有限公司，参股子公司3家，分别为福建积善投资股份有限公司、将乐县融发融资担保有限责任公司和将乐县农村信用合作联社。 （二）实际控制人 将乐县财政局持有林业总公司 100%股权，是公司的实际控制人。将乐县财政局同时持有物资总公司 100%的股权，物资总公司是公司的第三大股东，本次发行前，持有公司股份280,800股，持股比例为0.27%，发行前，将乐县财政局实际控制公司97.27%股权。发行后，将乐县财政局实际控制公司70.513%股权。 5 四、本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况 本次发行后上市前，公司股东总数为：48,192户
15、。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例 1 林业总公司 97,516,040 70.32% 2 全国社会保障基金理事会转持三户 3,468,000 2.50% 3 林业科技推广中心 2,744,524 1.98% 4 东航集团财务有限责任公司 1,450,000 1.05% 5 国泰君安证券股份有限公司 1,450,000 1.05% 6 国金证券股份有限公司 1,450,000 1.05% 7 泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能 1,450,000 1.05% 8 中国工商银行-华夏希望债券型证券投资基金 1,450,000 1.05% 9
16、中国建设银行-华商收益增强债券型证券投资基金 1,450,000 1.05% 10 中国农业银行-招商信用添利债券型证券投资基金 1,450,000 1.05% 合计 113,878,564 82.15% 注：持股比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。 福建金森林业股份有限公司 上市公告书 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为3,468万股,其中网下配售1,046.40万股，占本次发行总 量的30.17%，网上发行2,421.60万股，占本次发行总量的69.83%。 二、发行价格及市盈率 本次发行的发行价格为人民币12.00元/股，对应的市盈率为： 32
17、.79倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2011 年净利润除以本次发行前的总股数计算） 43.80倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2011 年净利润除以本次发行后的总股数计算） 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 1,046.40万股，有效申购数量为73,225万股，有效申购获得配售的最终比例为 1.43%，认购倍数为69.98倍，有效报价的股票配售对象为8个。本次发行网上定价发行2,4
18、21.60万股，本次网上定价发行的中签率为0.5783521335%，超额认购倍数为173倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。 四、募集资金总额 募集资金总额为41,616万元。 五、发行费用 本次发行费用总额为：4,415.4064万元，明细如下： 项目 金额（万元） 保荐费 500 承销费 2,796.96 审计、评估、验资费 318.0475 律师费 300 信息披露费 450 发行上市、股份登记等费用 50.3989 合计 4,415.4064 每股发行费用：1.273元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 六、募集资金净额及注册会计师对资金到位的验资情况 本次发行募
19、集资金净额为372,005,936.00元。天健正信会计师事务所有限公司已于2012 年5月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2012）综字第020072号验资报告。 七、发行后每股净资产 发行后公司每股净资产：4.16元（以2011年12月31日经审计的归属于公司股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益 发行后每股收益：0.337元/股（以2011年度经审计的归属于公司股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露公司2012年第一季度主要财务数据，2012年3月31日
20、的资产负债表、2012年1-3月的利润表和现金流量表。其中，2012年第一季度和对比表中2011年第一季度财务数据未经审计，对比表中2011年年度财务数据已经审计。 一、2012年第一季度主要会计数据及财务指标 项目 本报告期末 2012-3-31 上年度期末2011-12-31 本报告期末比上年度期末增减（%） 流动资产（元） 337,481,071.44 350,155,601.55 -3.62% 流动负债（元） 59,186,749.07 67,224,984.87 -11.96% 总资产（元） 365,307,591.21 378,072,627.48 -3.38% 归属于发行人股东的
21、所有者权益（元） 200,340,914.21 205,031,756.59 -2.29% 归属于发行人股东的每股净资产（元） 1.93 1.97 -2.29% 项目 2012年1-3月 2011年1-3月 本报告期比上年同期增减（%） 营业收入（元） 9,925,213.71 7,151,856.95 38.78% 营业利润（元） -4,677,134.07 -3,976,819.14 -17.61% 利润总额（元） -4,726,800.57 -4,405,101.46 -7.30% 归属于发行人股东的净利润（元） -4,690,842.48 -4,398,844.11 -6.64% 归属
22、于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） -4,677,134.07 -3,970,561.79 -17.80% 基本每股收益（元） -0.05 -0.04 -6.64% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） -0.04 -0.04 -17.80% 加权平均净资产收益率 -2.33% -2.15% 降低0.18个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -2.33% -1.94% 降低0.39个百分点 经营活动产生的现金流量净额（元） -74,893,361.75 -41,533,882.07 -80.32% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.72 -0.40 -80
23、.32% 二、经营业绩和财务状况的简要说明 （一） 经营业绩公司经营业绩具有季节波动性，一季度利润一般情况下为负数，上半年利润一般盈利但较少，公司的利润主要体现在下半年。 2012年第一季度公司实现营业收入992.52万元，比去年同期增长38.78%，收入增长的主要原因为公司子公司金森贸易从事松脂贸易业务量的增加；实现利润总额为-472.68万元，比去年同期的亏损略有增加，为7.80%；实现归属于公司股东的净利润-469.08万元，比去年同期亏损增长6.64%，亏损增加的主要原因系公司本期销售费用和管理费用的增加。 （二） 财务状况 公司资产规模和资产负债率水平保持稳定，整体财务状况良好。20
24、12年3月 31日公司总负债、总资产分别为16,443.92万元和36,530.76万元，分别较年初减少803.82万元和1,276.50万元，减幅分别为4.66%和3.49%。公司2012年3月31日货币资金较年初减少7,715.67万元，预付账款较年初增加6071.11万元，其他应收款较年初增加261.27万元，存货较年初增加172.66万元，变动的主要原因系公司在一季度大幅增加林木资产收购预付款支出，以及其他与主业相关的资金支出。公司2012年3月31日流动负债的变动主要系应付账款、其他应付款、应付职工薪酬以及应付税金的减少，以及预收帐款的增加，该等变化均系公司在日常生产经营中的正常变动
25、，增减变动水平均在合理范围内。 （三） 现金流量 公司2012年一季度经营活动现金流入为1,624.58万元，与去年同期基本持平；经营活动现金流出为9,113.92万元，比去年同期增加3,325.19万元，增幅为 57.44%，经营活动现金流出增加主要系公司一季度用于收购林木资产的货币资金支出大幅增加所致，林木资产收购系公司正常经营活动，有利于增加公司林木资产储备；经营活动现金流净额为-7,489.34万元，为净流出，比去年同期净流出增加3,335.95万元。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度
26、。 二、 公司自2012年5月11日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项 （一） 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常； （二） 公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的均未发生重大变化）； （三） 公司未订立可能对对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四） 公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五） 公司未进行重大投资； （六） 公司未发生重大资产（或
27、股权）购买、出售及置换； （七） 公司住所没有变更； （八） 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； （九） 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十） 公司未发生重大对外担保等或有事项； （十一） 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二） 公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三） 公司无其他应披露的重大事项。 11福建金森林业股份有限公司 上市公告书 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：红塔证券股份有限公司法定代表人：况雨林 联系地址：上海市田林东路414弄12号A315 邮 编：200233 电 话： 021-64083145、640
28、83445 传 真： 021-64083675 保荐代表人：陈曙光、杨武斌 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）已向深圳证券交易所提交了红塔证券股份有限公司关于福建金森林业股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下：福建金森符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）等相关法律、法规所规定的股票上市条件，同意担任福建金森本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 2012年3月31日合并及母公司资产负债表、2012年1-3月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表。 （此页无正文，为福建金森林业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书盖章页） 福建金森林业股份有限公司 2012年 月 日 福建金森林业股份有限公司 上市公告书 13 福建金森林业股份有限公司 上市公告书 福建金森林业股份有限公司 上市公告书 福建金森林业股份有限公司 上市公告书 17