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1、德邦物流股份有限公司 上市公告书 股票简称：德邦股份 股票代码：603056 德邦物流股份有限公司 DEPPON LOGISTICS Co., LTD. （发行人住所：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号1幢） 首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 特别提示 本公司股票将于 2018 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”、“本
2、公司”或“发行人”、 “公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、本公司特别提醒投资者注意下列事项 （一）本次发行前公司股东、董事、
3、高级管理人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、实际控制人及其一致行动人承诺 （1）实际控制人崔维星先生承诺 本公司实际控制人崔维星关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市股份限制流通及自愿锁定的承诺如下： “自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由发行人回购本人持有的上述股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6
4、 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 在上述锁定期届满后，本人在担任公司董事长期间每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的发行人股份。 有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因本人职务变更或离职而终止履行。 本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的
5、监督，并依法承担相应责任。 如本人违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有，并延长剩余股份锁定期 1 年。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。” 本公司实际控制人崔维星关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市股份锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺如下： “本人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反本人关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视自身实际需要进行股份减持。 本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行适当
6、转让部分发行人股票，但不会因转让发行人股票影响本人的实际控制人地位。 如本人拟转让本人直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，每年减持的股份数量均不超过目前持有发行人总股份数的 10%，并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。 如本人减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息书面通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。 具有下列情形之一的，本人不减持发行人股份：（1）本人或者
7、发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）本人因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）中国证监会规定的其他情形。 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。 本人在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 本人在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份的
8、总数不得超过公司股份总数的百分之二。 本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。本人通过协议转让方式减持且减持后导致本人不再具有发行人大股东身份的，本人承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。 本人的股权如被质押，本人将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予
9、公告。本人减持通过二级市场买入的发行人股份，不适用本承诺之其他承诺内容。本人减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定的要求。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 如本人违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有，并延长剩余股份锁定期 1 年。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承
10、诺。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。” （2）实际控制人之一致行动人、董事、高级管理人员崔维刚先生承诺 本公司实际控制人之一致行动人，本公司董事、高级管理人员崔维刚先生承诺如下： “自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由德邦控股收购本人持有的上述股份。 发行人上市后 6 个月内如发行
11、人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有的发行人股份，也不由德邦控股回购本人持有的股份。若德邦控股股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 在上述锁定期结束后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的 25%，本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份。 有关股份限制流
12、通及自愿锁定的承诺，不因本人职务变更或离职而终止履行。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 本人如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。” （3）实际控制人之一致行动人薛霞女士承诺本公司实际控制人之一致行动人薛霞女士承诺如下： “自发行
13、人 A 股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由德邦控股收购本人持有的上述股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有的发行人股份，也不由德邦控股回购本人持有的股份。若德邦控股股票在上述期间发生派息、送
14、股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 本人如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。” 2、控股股东承诺 本公司控股股东德邦控股关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市股份
15、限制流通及自愿锁定的承诺如下： “自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由发行人回购本公司持有的上述股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
16、本公司持有的股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 本公司将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。” 本公司控股股东德邦控股关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺如下： “本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反
17、本公司关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视自身实际情况进行股份减持。 本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票，但不会因转让发行人股票影响本公司的控股股东地位。 如本公司拟转让本公司直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，每年减持的股份数量均不超过目前持有发行人总股份数的 10%，并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。 如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减
18、持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。 具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份：（1）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）本公司因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）中国证监会规定的其他情形。 本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。 本公司在任意连续
19、 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 本公司在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。 本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。本公司通过协议转让方式减持且减持后导致本公司不再具有发行人大股东身份的，本公司承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定减持规定、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
20、管理人员减持股份实施细则关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。 本公司的股权如被质押，本公司将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告。 本公司减持通过二级市场买入的发行人股份，不适用本承诺之其他承诺内容。本公司减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定的要求。 本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 如本公司违反上述承诺，违规操作
21、收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。” 3、其他股东承诺 本公司的股东苏州钟鼎、鼎晖一期、鼎晖元博、天津瑞荣、上海平石、钟鼎二号、北京红杉、上海国和、昆山海峡、中金佳泰、宁波诚致鑫鼎均承诺： “自发行人 A 股股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持
22、有的发行人股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由发行人回购本企业持有的上述股份。 本企业将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 本企业如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本企业未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺”。 “自发行人 A 股股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接/本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的上述
23、股份； 本企业如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反本企业关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视本企业实际情况进行股份减持。 本企业在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份的，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。 本企业在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份的，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。 本企业通过协议转让方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份的，本企业承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守上市公司股东、董监高减持
24、股份的若干规定、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则关于股份减持的相关规定。本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。” 本公司的股东郭续长承诺： “自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人
25、股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由发行人回购本人持有的上述股份。 本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 本人如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与应上交本人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。” “自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。 本人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁
26、定期限）届满后，在不违反本人关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视本人实际情况进行股份减持。 本人在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持本人持有的发行人首次公开发行前发行的股份的，减持股份的总数不超过发行人股份总数的百分之一。本人在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持本人持有的发行人首次公开发行前发行的股份的，减持股份的总数不超过发行人股份总数的百分之二。 本人通过协议转让方式减持本人持有的发行人首次公开发行前发行的股份的，本人承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定减持规定、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
27、持股份实施细则关于股份减持的相关规定。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。” 4、公司董事、高级管理人员承诺 本公司董事施鲲翔先生，董事会秘书汤先保先生，财务负责人黄华波先生，副总经理刘建青先生，副总经理姚晓舟先生，副总经理郑荣国先生，副总经理李建雄先生均承诺： “自发行人
28、 A 股股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由德邦控股回购本人持有的上述股份。在上述锁定期结束后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的 25%，本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 本人将积极履行上述承诺，自
29、愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本人如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。” （二）稳定公司股价的预案 为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342 号）的相关规定以及本公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，特制定德邦物流股份有限公司上市后三年内稳定股价预案，并经公司第二届董事会第十八次会议及 201
30、5 年第二次临时股东大会审议通过。后公司对上述预案进行修订以进一步明确公司及控股股东回购公司股票的数量范围、价格以及未履行稳定公司股价措施的约束措施，上述议案修订案已经公司第三届董事会第十次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过。相关预案（以下简称“本预案”）经修订后的内容如下： 1、 启动股价稳定措施的具体条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司应当在 5 个交易日内召开董事会、25 个交易日内召开股东大会审议
31、稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价的具体方案，且按照上市公司信息披露要求提前予以公告。 2、 稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）由公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； 公司股东大会对回购股份作出决议，须经
32、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下条件： A、 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； B、 公司单次用于回购股份的资金总额不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%； C、 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述 B 项与本项冲突的，按照本项执行。 D、 公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
33、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； E、 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持 公司控股股东应在符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及上市公司收购管理办法等与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； 控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A、 增持股份的价格不高于公司最近一期经审
34、计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； B、 其用于单次增持股份的资金总额不低于控股股东上一年度自公司获得的现金分红总额的 50%； C、 单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；如上述 B 项与本项冲突的，按照本项执行。 （3）董事、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及上市公司收购管理办法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
35、等与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税后薪酬总和的 20%，12 个月内累计不超过上年度自公司领取的税后薪酬总和的 50%。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高
36、级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍符合中国证监会、上海证券交易所及公司章程所规定和要求的独立性为前提。 （4）法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其它措施。 3、稳定股价措施的实施程序 （1） 为实现稳定股价目的，主要股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份或公司回购股份应符合证监会、证券交易所的相关规定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2） 于触发稳定股价义务之日起 5 个交易日内，公司应根据相关规定启动回购股份之程序。 董事会在提出具体方案前，应事先征求独立董事和监事会的
37、意见，独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司回购股份，应在公司股东大会决议作出之日起 5 个交易日内开始启动回购，股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。 公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 （3） 公司因股东大会未通过相关回购议案等原因未履
38、行稳定股价义务的，或完成公司回购后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，控股股东应于 15 个交易日内采取稳定公司股价的措施，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司进行公告。控股股东自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增持，并应在 30 日内实施完毕。 （4） 在前述两项措施无法实施时，或前述两项措施实施后，仍出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，董事、高级管理人员应于出现上述情形起 15 个交易日
39、内，向公司送达增持通知书并履行增持义务。 4、终止实施公司股价稳定措施的情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2） 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 5、未履行稳定公司股价措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人
40、、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1） 公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2） 自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 5 个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。若董事会不履行上述义务，公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 （3）
41、 控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务。控股股东仍不履行的，则公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留。 （4） 公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事、高级管理人员仍不履行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员50%的薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 （5） 除外情形 如因公司股票上市地上市
42、规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 6、其他说明 本预案在提交公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 （三）滚存利润分配 2015 年 3 月 10 日，本公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于德邦物流股份有限公司首次公开发行股票前滚
43、存利润分配方案的议案。根据上述股东大会决议，对于本次股票发行前所形成的未分配利润，由本次 A 股发行后的新老股东按持股比例共享。 （四）股利分配 1、本次发行后的股利分配政策 公司于 2015 年 3 月 10 日召开的 2015 年第二次临时股东大会上通过了关于修订的议案。本次发行完成后，本公司将根据公司法及上市后适用的公司章程的规定进行股利分配。在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司将本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司持续发展及合理资金需求的原则，实施持续积极的利润分配办法。具体分配政策为： （1） 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资
44、者的合理投资回报并兼顾公司的资金需求以及可持续发展。公司每年将根据当期的经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。 （2） 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。如董事会认为出现公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况，可以在确保足额现金分红的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。 公司进行利润分配
45、时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3） 公司一般按照
46、年度进行现金分红。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红或股票股利分红，经股东大会批准后实施。（4）公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （5） 若公司董事会未做出现金利润分配预案或年度现金分红比例不足 10% 的，公司应在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见。 （6） 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如公司由于实际经
47、营情况、投资规划和未来长期发展等因素需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事意见，经董事会审议通过后提交本公司股东大会以特别决议批准。 2、本次发行后的股东分红回报规划 根据经本公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的关于修订的议案，本次发行并上市后，本公司股东分红回报规划如下： （1） 利润分配的基本原则 本公司本着注重对投资者的合理投资保护，同时兼顾公司当前及长远发展需求的原则，建立对股东提供持续、稳定、科学的回报机制。 （2） 利润分配的形式 本公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。 （3） 现金分红的最低比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本次公开发行并上市后，本公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （4） 发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，