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1、兰州海默科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 上市公告书 兰州海默科技股份有限公司 Lanzhou Haimo Technologies Co., Ltd. （兰州市城关区张苏滩593号） 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书 保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路1508号） 二一年五月十九日 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高
2、级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会指定信息披露网站（巨潮资讯网， ；中证网，；中国证券网， ；证券时报网，；中国资本证券网，）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东窦剑文及其关联股东张馨心、张立刚、张立强、孟钦贤、万劲松承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司
3、股份，也不由公司收购该部分股份。除上述股份锁定外，窦剑文、张立强、孟钦贤、万劲松还承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接所持有的发行人股份。 本公司除上述人员之外的其它公司董事、监事、高级管理人员承诺：直接或间接所持公司股份自公司股票上市之日起十二个月内不转让；在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的发行人股份。 本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有
4、的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 本上市公告书已披露公司2010年3月31日资产负债表和2010年第一季度利润表、现金流量表，其中，2010年第一季度财务数据和比较表中的2009年第一季度财务数据未经审计，比较表中2009年年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规及规范性文件的规定，
5、并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关兰州海默科技股份有限公司（以下简称“海默科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2010536号”文核准，公司本次公开发行1,600万股人民币普通股。本次采用网下向询价对象询价配售（以下简称 “网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下发行数量为320万股，为本次发行数量的20%，网上发行数量为1,280万股，为本次发行数量的80%，本次发行价格为人民币33.00元/股。
6、 经深圳证券交易所关于兰州海默科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2010159 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“海默科技”，股票代码“300084”，本次发行中网上发行的1,280万股股份将于2010年5月20日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址；中国证券网，网址；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址）查询。 本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、
7、公司股票上市概况 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间：2010年5月20日 （三） 股票简称：海默科技 （四） 股票代码：300084 （五） 首次公开发行后总股本：6,400万股 （六） 首次公开发行股票增加的股份：1,600万股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司控股股东窦剑文及其关联股东张馨心、张立刚、张立强、孟钦贤、万劲松承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持
8、有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。除上述股份锁定外，窦剑文、张立强、孟钦贤、万劲松还承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接所持有的公司股份。 公司除上述人员之外的其它公司董事、监事、高级管理人员承诺：直接或间接所持公司股份自公司股票上市之日起十二个月内不转让；在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。 公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有
9、的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 （九） 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的 320 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 （十） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,280万股股份无流通限制及锁定安排，自2010年5月20日起上市交易。 （十一） 公司股份可上市交易日期： 项目 持股数量（股） 本次发行后持股比例 可上市交易日期（非交易日顺延） 首次公开发行前已发行股份 窦剑文 14,747,520.00 23.04% 2013年 5月 20日 上海国民企业管理有限公司 9,324,000
10、.00 14.57% 2011年 5月 20日 上海天燕投资管理有限公司 5,376,000.00 8.40% 2011年 5月 20日 郭 深 4,716,000.00 7.37% 2011年 5月 20日 陈继革 2,095,950.00 3.27% 2011年 5月 20日 李 伟 1,824,000.00 2.85% 2011年 5月 20日 张立刚 1,545,090.00 2.41% 2013年 5月 20日 肖钦羡 1,527,600.00 2.39% 2011年 5月 20日 张馨心 1,380,000.00 2.16% 2013年 5月 20日 王庆志 1,080,000.0
11、0 1.69% 2011年 5月 20日 马 骏 600,000.00 0.94% 2011年 5月 20日 孟钦贤 572,520.00 0.89% 2013年 5月 20日 张立强 432,000.00 0.68% 2013年 5月 20日 王镇岗 385,140.00 0.60% 2011年 5月 20日 潘兆柏 360,000.00 0.56% 2011年 5月 20日 王善政 360,000.00 0.56% 2011年 5月 20日 万劲松 328,620.00 0.51% 2013年 5月 20日 火 欣 146,520.00 0.23% 2011年 5月 20日 张俊涛 132
12、,000.00 0.21% 2011年 5月 20日 卢一欣 132,000.00 0.21% 2011年 5月 20日 狄国银 82,000.00 0.13% 2011年 5月 20日 贺公安 132,000.00 0.21% 2011年 5月 20日 曾 飞 120,000.00 0.19% 2011年 5月 20日 林学军 110,520.00 0.17% 2011年 5月 20日 周建峰 96,000.00 0.15% 2011年 5月 20日 李向忠 86,000.00 0.13% 2011年 5月 20日 俞保平 60,000.00 0.09% 2011年 5月 20日 张晓红 5
13、6,520.00 0.09% 2011年 5月 20日 龙丽娟 36,000.00 0.06% 2011年 5月 20日 余 海 36,000.00 0.06% 2011年 5月 20日 叶俊杰 36,000.00 0.06% 2011年 5月 20日 和晓登 12,000.00 0.02% 2011年 5月 20日 程进军 12,000.00 0.02% 2011年 5月 20日 胡爱玲 12,000.00 0.02% 2011年 5月 20日 田 忠 12,000.00 0.02% 2011年 5月 20日 苏勇义 12,000.00 0.02% 2011年 5月 20日 李永平 12,0
14、00.00 0.02% 2011年 5月 20日 刘旭东 12,000.00 0.02% 2011年 5月 20日 小计 48,000,000.00 75.00% - 首次公开发行的股份 网下发行的股份 3,200,000.00 5.00% 2010年 8月 20日 网上发行的股份 12,800,000.00 20.00% 2010年 5月 20日 小计 16,000,000.00 25.00% - 合计 64,000,000.00 100.00% - （十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三） 上市保荐机构：光大证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人
15、情况 一、公司的基本情况 （一） 中文名称：兰州海默科技股份有限公司 （二） 英文名称：Lanzhou Haimo Technologies Co., Ltd. （三） 注册资本：6,400万元（本次发行后） （四） 法定代表人：窦剑文 （五） 成立日期：2000年12月18日 （六） 住所：兰州市城关区张苏滩593号 （七） 经营范围：本企业自产产品及技术的出口业务；本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。机电产品（不含进口摄录像机）的批发零售；油田技术服务；石油化工设备的销售；钻探施工（前置许可
16、的项目除外）。 （八） 主营业务：多相流量计的研发、生产、销售和售后技术服务，利用移动式多相流量计为油田客户提供油井生产计量、评价测试和勘探测试等服务，以及与勘探测试相配套的钻井服务。 （九） 所属行业：采掘服务业（行业代码：B50） （十） 电话号码：0931-8553388 （十一） 传真号码：0931-8553789 （十二） 电子邮箱：securities （十三） 互联网网址： （十四） 董事会秘书：张立强 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 本公司董事、监事及高级管理人员任职情况及持有公司股票的情况如下： 姓名 现任职务 任职起止日期 持股数量（股） 窦剑文 董
17、事长、总裁 2007年6月30日至2010年6月29日 14,747,520 郭 深 董事 2007年6月30日至2010年6月29日 直接：4,716,000 间接：5,376,000 戴卫东 董事 2007年6月30日至2010年6月29日 间接：9,324,000 陈继革 董事、副总裁 2007年6月30日至2010年6月29日 2,095,950 马 骏 董事、副总裁 2007年6月30日至2010年6月29日 600,000 张立强 董事、副总裁 2009年4月16日至2010年6月29日 432,000 李挺伟 独立董事 2010年1月11日至2010年6月29日 - 赵荣春 独立
18、董事 2009年4月16日至2010年6月29日 - 龚再升 独立董事 2009年4月16日至2010年6月29日 - 王镇岗 监事、研发部经理 2007年6月30日至2010年6月29日 385,140 黄毅淳 监事、总裁助理 2008年2月21日至2010年6月29日 - 贺公安 监事 2007年6月30日至2010年6月29日 132,000 孟钦贤 财务总监 2007年6月30日至2010年6月29日 572,520 潘兆柏 总工程师 2007年6月30日至2010年6月29日 360,000 万劲松 质量总监 2007年6月30日至2010年6月29日 328,620 Daniel
19、Sequeira 油田服务总监 2007年6月30日至2010年6月29日 - 卢一欣 多相计量事业部总经理 2007年6月30日至2010年6月29日 132,000 三、公司控股股东及实际控制人的情况 1、 公司控股股东及实际控制人的基本情况 本公司控股股东和实际控制人为自然人窦剑文，本次发行前窦剑文先生持有公司股份 14,747,520 股，占本公司发行前总股本的 30.724%，发行后总股本的23.04%。窦剑文先生的简要情况如下： 窦剑文，男，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年 9 月出生，中国科技大学近代物理系理学学士，哈佛大学商学院第37期企业家总裁管理班(OPM37，20
20、06-2008)毕业，公司主要创始人、核心技术发明人。曾就职于中国科学院近代物理研究所，从事科学研究工作；1994 年创建兰州海默仪器制造有限责任公司并担任董事长兼总经理；2000年12月至今，担任兰州海默科技股份有限公司董事长兼总裁。 2、 公司控股股东、实际控制人其他投资情况 公司控股股东、实际控制人窦剑文除持有本公司股权外，无其他对外股权投资。 四、本次上市前的股东人数、持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例 公司本次发行结束后上市前的股东总数为25,396人，其中前十名股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 窦剑文 14,747,520 23.04%
21、2 上海国民企业管理有限公司 9,324,000 14.57% 3 上海天燕投资管理有限公司 5,376,000 8.40% 4 郭 深 4,716,000 7.37% 5 陈继革 2,095,950 3.27% 6 李 伟 1,824,000 2.85% 7 张立刚 1,545,090 2.41% 8 肖钦羡 1,527,600 2.39% 9 张馨心 1,380,000 2.16% 10 王庆志 1,080,000 1.69% 合 计 43,616,160 68.15% 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行总股数为1,600万股（占发行后总股本的25%）。 二、发行价格 发行价格为
22、33.00元/股，对应的市盈率分别为： 1、58.93倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 2、78.57倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 三、发行方式及认购情况 采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下向询价对象询价配售的股票数量为320万股，为本次发行数量的 20%，有效申购数量为 25,850 万股，有效申购获得配售的比例为1.23791103%，认购倍数为80.78倍。本次网上发行的股票数
23、量为1,280万股，为本次发行数量的80%，中签率为0.8660618443%，超额认购倍数为115倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 募集资金总额为528,000,000.00元，国富浩华会计师事务所有限公司已对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，对本次发行股票发生的费用及相关支出进行了审核，并出具了浩华验字2010第45号验资报告。 五、本次发行费用 依据国富浩华会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 11 日出具的浩华验字2010第45号验资报告，发行费用为44,563,514.03元，具体明细如下： 发行费用明细
24、 金额（元） 承销费及保荐费 32,680,000.00 审计及验资费用 1,302,850.00 律师费 1,040,000.00 证券登记费用 50,500.00 路演推介费用 7,092,164.03 信息披露费用 2,398,000.00 合 计 44,563,514.03 本次每股发行费用为 2.79 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。 六、募集资金净额 本次募集资金净额为483,436,485.97元。 七、发行后每股净资产 发行后每股净资产：9.43元（按照发行人2009年12月31日归属于母公司的所有者权益值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
25、八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.42元/股（以发行人2009年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 九、关于募集资金的承诺 公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本上市公告书报告期指2010年第一季度，本上市公告书披露的2010年第一季
26、度财务数据未经审计，比较表中2009年年度财务数据已经审计，2009年1-3 月财务数据未经审计。 一、主要会计数据及财务指标 截至2010年3月31日主要会计数据及财务指标： 项目 2010年3月31日 2009年12月31日 本报告期末比上年度期末增减 流动资产（元） 151,443,949.13 132,831,258.57 14.01% 流动负债（元） 55,038,026.98 39,291,216.42 40.08% 总资产（元） 199,069,144.57 181,783,552.48 9.51% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 121,236,130.69 119,971
27、,431.07 1.05% 归属于发行人股东的每股净资产（元/ 股） 2.53 2.5 1.05% 项目 2010年1-3月 2009年1-3月 本报告期比上年同期增减（） 营业总收入（元） 16,903,083.30 18,145,442.10 -6.85% 利润总额（元） 1,619,746.50 1,153,646.80 40.40% 归属于发行人股东的净利润（元） 1,347,836.48 1,082,471.73 24.51% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 547,230.41 687,996.50 -20.46% 基本每股收益（元/股） 0.0281 0.0226 24.51%
28、 净资产收益率（全面摊薄） 1.12% 0.91% 增加0.21个百分点 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 0.43% 0.68% 减少0.25个百分点 经营活动产生的现金流量净额（元） -2,144,119.98 -6,908,868.69 68.97% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.04 -0.14 68.97% 二、经营业绩和财务状况的简要说明 本公司主营业务呈现明显的季节性特征，公司客户各石油公司审批预算和制订采购计划的时间一般在每年第一季度，此期间招标、采购活动较少，由此形成公司销售的淡季，因此，公司上半年形成的主营业务收入和净利润通常明显低于下半年的金额，
29、其占全年营业收入和净利润的比重也通常较小。 （一）经营业绩 2010年1-3月公司实现营业收入1,690.31万元，较上年同期略有下降,降幅为 6.85%。主要原因是 2010 年一季度完工和交付的多相流量计产品的数量较少。公司第一季度多相流量计产品的销售收入主要来自上年结转的合同,尽管 2009年结转至2010年的多相流量计销售合同金额较大，但大多属于高等级材料的产品，生产周期较长，截至一季度末尚未完工也未到合同约定的交货期限，因此造成多相流量计产品销售较2009年同期有所下降，同时拉低了营业总收入。 2010年1-3月，销售费用232.73万元，较上年同期下降了34.41%,主要是销售费用
30、中最大的费用展览费和业务宣传费在各季度不均衡发生所致,2009 年 1-3月展览费和业务宣传费168.33万元,而2010年1-3月该项费用仅发生33.26 万元；2010年1-3月，财务费用71.11万元，较上年同期增长了48.11%,主要原因为由于贷款增加导致利息支出大幅增加以及支付保函手续费所致。 2010年1-3月公司实现利润总额 161.97万元，较上年同期增长40.40%；主要原因是，2010年1-3月公司实现营业外收入96.97万元(主要为补贴收入), 较上年同期增加了44.79万元,且2009年1-3 月处置子公司中国油服形成投资损失20.92万元，而2010年1-3 月公司没
31、有投资损失。 （二）财务状况及变化主要因素 1、 主要资产项目的变化 截至2010年3月31日，公司总资产19,906.91万元，较年初增加了1,728.56 万元，增幅为9.51%。其中流动资产15,144.39万元,较年初增加1,861.27万元, 增幅为14.01%；非流动资产 4,762.52 万元，较年初减少132.71 万元，降幅为2.71%。 截至2010年3月31日,公司预付账款余额682.73 万元,比2009 年期末的 279.26万元增加403.47万元,增长144.48%,主要原因为公司预付原材料和固定资产的货款增加。 截至2010年3月31日，公司其他应收款713.5
32、6万元，较年初增加327.93 万元，增长85.04%，主要是备用金、差旅费及应收出口退税款增加所致。 2、 主要负债项目的变化 截至2010年3月31日，公司负债总额7,620.93 万元，较年初增加1586.50万元，增幅26.29%。其中，流动负债5,503.80 万元，较年初增加1574.68万元，增幅40.08%;非流动负债2,117.13 万元，与年初变化不大。 截至2010年3月31日，公司短期借款4,400.00万元,较年初增加1,900.00 万元,系新增农行兰州市城关支行贷款所致。 截至2010年3月31日，公司应交税费50.82万元，较年初较少了83.95%，主要是一季度
33、公司及时缴纳了各种税费所致。 3、主要现金流量表项目的变化 2010年1-3月，经营活动产生的净现金流量为-214.41万元，相对上年同期增加476.47万元，其主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金增加了545.49 万元所致；2010年1-3月，投资活动产生的现金流量净额为-255.38万元，于上年同期大体持平；2010 年 1-3 月，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1301.60万元，主要是今年一季度，银行贷款增加和没有分配股利共同影响所致。 除上述事项外，2010 年 1-3 月公司经营状况良好，财务状况稳定，没有其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。公司截至2010年
34、3月31日的股本总数为4,800万元，本次发行后股本总数增至6,400万元，公司提请投资者注意股本变化对相关财务指标的影响。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、公司自 2010年 4月 27日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一） 公司严格依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展情况正常； （二） 公司所处行业和市场未发生重大变化； （
35、三） 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四） 公司未发生重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项； （五） 公司未发生重大投资； （六） 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七） 公司住所未发生变更； （八） 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九） 公司未发生重大诉讼、仲裁事项；（十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一） 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二） 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司法定代表人：徐浩明
36、 住 所：上海市静安区新闸路1508号联系电话：010-68561122 传 真：010-68561021 保荐代表人：盖建飞、李洪志 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构光大证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了光大证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下： 光大证券股份有限公司认为：兰州海默科技股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的相关规定，兰州海默科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。光大证券股份有限公司同意推荐兰州海默科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2010年3月31日资产负债表 2、2010 年1-3月利润表 3、2010 年1-3月现金流量表 16