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1、股票简称：雷尔伟股票代码：301016南京雷尔伟新技术股份有限公司Nanjing Railway New Technology Co., Ltd.（江苏省南京市江北新区龙泰路19号）首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书保荐人（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）二二一年六月目录特别提示.4 第一节 重要声明与提示.5 一、重要声明.5 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示.5 三、特别风险提示.6 第二节 股票上市情况.10 一、股票注册及上市审核情况.10 二、股票上市的相关信息.11三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具
2、体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明.12 第三节 发行人、股东和实际控制人情况.15 一、公司基本情况.15 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况.15 三、控股股东及实际控制人的情况.16 四、股权激励与员工持股计划.18 五、本次发行前后的股本结构变动情况.21 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况.22 七、本次发行战略配售的情况.23 第四节 股票发行情况.24 一、首次公开发行股票数量.24 二、发行价格.24 三、每股面值.24 四、发行市盈率.24 五、发行市净率.24 六、发行方式及认购情况.25 七、募集资金总额及注册会计
3、师对资金到位的验证情况.25 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用.25 九、募集资金净额.26 十、发行后每股净资产.26 十一、发行后每股收益.26 十二、超额配售选择权情况.26 第五节 财务会计资料.27 一、报告期内经营业绩和财务状况.27 二、当期的主要会计数据、财务指标及下一报告期的业绩预计.27 第六节 其他重要事项.28 一、关于本公司存在退市风险的说明.28 二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排.28 三、其他事项.28 第七节 上市保荐机构及其意见.30 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见.30二、保荐机构的有关情况.30 三、持续督导保荐代表人的具体情况.30
4、 第八节 重要承诺事项.32 一、股东所持股份的自愿锁定的承诺.32 二、股东减持与持股意向承诺.33 三、上市后三年内稳定公司股价的承诺.33 四、关于股份回购和股份买回的措施和承诺.37 五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺.37 六、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺.38七、关于利润分配政策的承诺.39 八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺.40 九、控股股东、实际控制人关于避免、规范关联交易的承诺.41十、发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及董监高关于未履行承诺事项约束措施的承诺函.41 十一、发行人关于股东信息披露的相关承诺.44 十二、本次发行相关中介机构的承诺
5、.44十三、 其他影响发行上市和投资者判断的重大事项.45 十四、 中介机构核查意见.45特别提示南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“雷尔伟”）股票将于 2021 年 6 月 30 日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。第一节重要声明与提示一、重要声明本公
6、司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（）；中证网（）；中国证券网（）；证券时报网（）和证券日报网（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
7、中的释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。二、创业板新股上市初期投资风险特别提示本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：（一） 涨跌幅限制放宽深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为 20%；创业板
8、进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。（二） 流通股数量较少本次发行后，公司总股本为 12,000.00 万股，其中无限售条件流通股票数量为 28,452,437 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。（三） 股票上市首日即可作为融资融券标的创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风
9、险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。三、特别风险提示（一） 产业政策变动风险报告期内，受益于我国经济的快速发展、城市化进程的不断推进以及国家产业政策的支持，近年来轨道交通产业链得到快速发展。目前，轨道交通已成为我国经济运行中的重要运输方式之一，同时也是人们出行优先选择的交通方式之一。根据铁路“十三五”发展规划、中长期铁路网规划等轨道交通领域纲要文件，可以预见在未来较长时期内，我国轨道交通相
10、关产业链仍将处于一个持续上升发展期。但如果未来宏观经济形势发生变化或者轨道交通建设、轨道交通运营过程中出现重点交通事故等意外因素，可能会导致国家主管部门对轨道交通产业的政策做出重点调整，或出现未来轨道交通领域投资建设进度阶段性放缓，进而导致公司面临的市场环境和发展空间发生不利变化，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。（二） 市场竞争加剧风险随着轨道交通装备制造行业规模的不断扩大，可能会吸引更多竞争者进入本行业；或株洲联诚集团控股股份有限公司等竞争对手可能会抢占公司在中车浦镇、中车四方等现有主要客户中的市场份额。如果公司不能持续保持产品创新效率，或在产品供应稳定性上出现下滑，将可能会面临客户资
11、源流失、市场份额下降、市场竞争优势削弱的风险，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。（三） 客户集中度较高风险公司属于轨道交通装备制造行业，产品主要应用于轨道车辆整车制造及运营维护。基于我国相关产业政策及市场格局，自 2015 年中国南车与中国北车合并为中国中车后，国内整车制造业务主要集中于中国中车各子公司。按照同一控制口径统计公司主要客户集中于中国中车，报告期内，公司对中国中车销售金额占主营业务收入的比例比分别为 85.76%、89.63%、93.77%；单一口径下，报告期内，公司对中国中车子公司中车浦镇销售金额占主营业务收入的比例分别为59.98%、69.53%、73.64%。尽管较高的客
12、户集中度是由于下游行业市场格局造成，且与行业经营特点一致，但如果中国中车及其子公司经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整而导致减少或取消对公司产品的采购，对供应商订单量减少，可能对公司的经营业绩造成不利影响。（四） 业绩不能维持较快增长风险报告期内，公司实现营业收入分别为 26,125.09 万元、37,063.13 万元、 46,686.46 万元，实现净利润分别为 5,240.89 万元、8,597.02 万元、11,442.11 万元，公司产品的市场需求主要与下游整车行业的景气度密切相关，而整车行业的发展主要取决于我国铁路投资规模的大小。如果未来铁路行业投资或者产业政策出现
13、重大变化、原材料采购价格大幅上涨、公司核心人员发生重大变化或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时进行调整，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长，甚至可能出现公司经营业绩下滑的风险。（五） 技术升级迭代不能持续保持产品技术创新的风险随着各类型轨道交通车型增加、轨道交通车辆运行速度加快，为保证轨道车辆运行的安全性、稳定性，整车制造厂商对轨道车辆车体部件等配套产品要求也不断提升。若公司未能及时把握或跟随技术发展趋势，将可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的风险。（六） 公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险本次首次公开发行股票后，募集资金的陆续投入将对公
14、司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金产生效益需要一定时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，由于公开发行股票导致股本增加，公司短期内可能存在因股本总额增加导致每股收益、净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。（七） 核心技术被替代风险公司核心技术主要包括轨道车辆车体部件先进制造技术、轨道车辆转向架系统零部件制造技术、智能化控制技术、产品质量检测与保障技术，是焊接技术、热处理技术、智能化控制技术、无损检测技术、硫化技术等基础技术在轨道交通装备领域的综合应用。如行业内竞争对手在关键技术方面取得快速进步，或行业技术路线发生重点变化，公司将面临核心技术被替代风险，
15、从而影响公司持续经营能力。（八） 市场开拓风险公司近年来完成轨道车辆电池箱、电动开闭机构等轨道车辆机电类产品研发及生产，由于车体部件类产品具有定制化、体积大等特点，需要在产品工艺研发中与客户保持密切沟通，且运输过程中存在运输费用较高、运输过程中易变形等风险，青岛泰泓轨道装备有限公司、广东南奥交通设备有限公司在所处区域上向中车四方、中车广东等客户销售中具有一定的区域竞争优势；报告期内，公司机电类产品销售规模较小，分别实现销售收入 314.28 万元、334.25 万元、1,095.62 万元，占主营业务收入比例分别为 1.23%、0.90%、2.37%，竞争对手中中兴轨道交通装备有限公司在机电类
16、产品具有较为丰富的研发生产历史，且目前销售规模较大。综上，公司在进行外地客户拓展、新产品拓展等方面存在一定的市场开拓风险。第二节股票上市情况一、股票注册及上市审核情况（一） 编制上市公告书的法律依据本上市公告书系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。（二） 中国证监会予以注册的决定及其主要内容公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会关于同意南京雷尔伟新技
17、术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复（证监许可20211718 号）文注册同意，内容如下：1、 同意雷尔伟首次公开发行股票的注册申请。2、 雷尔伟本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。3、 本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。4、 自同意注册之日起至本次股票发行结束前，雷尔伟如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。（三）股票上市的决定及其主要内容经深圳证券交易所关于南京雷尔伟新技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2021637 号）同意，雷尔伟发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“雷尔伟”
18、，股票代码“301016”。公司首次公开发行中的 28,452,437 股人民币普通股股票自 2021 年 6 月 30 日起可在深圳证券交易所上市交易。本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ ）；中证网（ ）；中国证券网（）；证券时报网（）；证券日报网（）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。二、股票上市的相关信息（一） 上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板（二） 上市时间：2021 年 6 月 30 日（三） 股票简称：雷尔伟（四） 股票代码：301016（五） 本次公开发行后的总股本：12,000 万股（六） 本次公开发行的股票数量：3
19、,000 万股，全部为公开发行的新股（七） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：28,452,437 股（八） 本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：91,547,563 股（九） 战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售；本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。（十）
20、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。（十一） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。（十二） 本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
21、网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6 个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 1,547,563 股，占网下发行总量的 10.02%，占本次公开发行股票总量的 5.16%。（十三） 公司股份可上市交易日期：项目股东名称本次发行后总股本的比例可上市交易日期（非交易日顺延）持股数量（万股）占比首次公开发行前已发行
22、的股份刘俊7,738.912664.49%2024 年 6 月 30 日纪益根901.08747.51%2024 年 6 月 30 日南京博科企业管理中心（有限合伙）360.00003.00%2024 年 6 月 30 日小计9,000.000075.00%-首次公开发行网上网下发行股份网下无限售股份1,390.243711.59%2021 年 6 月 30 日网下限售股份154.75631.29%2021 年 12 月 30 日网上发行股份1,455.000012.13%2021 年 6 月 30 日小计3,000.000025.00%-合计12,000.0000100.00%-注：上述总数
23、与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。（十四） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（十五） 上市保荐机构：民生证券股份有限公司三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明（一） 具体上市标准公司法证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）规定的上市条件为： “（一）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件；（二） 发行后股本总额不低于 3000 万元；（三） 公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；（四） 市值
24、及财务指标符合本规则规定的标准；本公司为境内企业且不存在表决权差异安排按照深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”。（五） 深圳证券交易所要求的其他上市条件。”（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明1、 根据深圳证券交易所出具的创业板上市委 2021 年第 5 次审议会议结果公告的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2021 年 1 月 20 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，雷尔伟符合发行条件、上市条件和信息披露要求；于 2021 年 5 月 19 日获中国证券监
25、督管理委员会关于同意南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复（证监许可20211718 号）文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。2、 公司本次公开发行股票前的股本总额为 9,000.00 万元，本次向社会公开发行的股份数为 3,000.00 万股，每股面值 1 元，公司本次公开发行后的股本总额为 12,000.00 万元，不低于人民币 3,000 万元。3、 公司本次向社会公开发行的股份数为 3,000.00 万股，本次公开发行后股份总数为 12,000.00 万股。公司本次公开发行的股份数不低于发行后公司股份总数的 25%。4、 市值及财务指标：根据天衡会计师事务所（
26、特殊普通合伙）出具的天衡审字202100078 号审计报告，公司 2019 年度与 2020 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 8,333.39 万元、10,958.99 万元，均为正且累计超过人民币 5,000 万元。符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元” 的上市标准。5、 本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合公司法证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）规定的上市条件。第三节发行人、股东和实际控制人情况一、公司基本情况中文名称南京雷尔伟新技术股份有限公司
27、英文名称Nanjing Railway New Technology Co.,Ltd.注册资本（发行前）9,000.0000 万元法定代表人刘俊有限公司成立日期2006 年 8 月 31 日股份公司成立日期2018 年 7 月 5 日住所江苏省南京市江北新区龙泰路 19 号主营业务各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件的研发和制造行业分类根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为“C37-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据国民经济行业分类（GB/T47542017），公司所处行业为“C371 铁路运输设备制造行业”。邮政编码210061电话025-
28、58744466传真025-58744499互联网网址电子邮箱info信息披露与投资者关系负责部门：证券事务部负责人：陈娟电话号码：025-85848681二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况（一）截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员任职情况、持股情况如下：截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股份、债券情况如下：序号姓名职务任职起止日期持股方式直接持股数量（万股）间接持股数量（万股）合计持股数量（万股）占发行前总股本持股比例（%）持有债券情况1刘俊董事长2018.062021.06直接持股及通过博科有限合伙间接持股7,
29、738.9124.187,763.1086.26无2纪益根董事、总经理2018.062021.06直接持股及通过博科有限合伙间接持股901.092.82903.9110.04无3王冲董事、副总经理2018.062021.06通过博科有限合伙间接持股050.0050.000.56无4张建彬董事、副总经理2018.062021.06通过博科有限合伙间接持股040.0040.000.44无5陈娟董事、董事会秘书、财务总监2019.11-2021.06/2018.06-2021.06通过博科有限合伙间接持股040.0040.000.44无6夏铁存董事2018.062021.06通过博科有限合伙间接持股
30、035.0035.000.39无7朱蓬独立董事2019.112021.06无0000.00无8吴宇独立董事2019.112021.06无0000.00无9李国香独立董事2019.112021.06无0000.00无10徐桃监事会主席2019.112021.06无0000.00无11潘靖职工代表监事2019.112021.06无0000.00无12汪贤亮监事2019.112021.06无0000.00无三、控股股东及实际控制人的情况（一）控股股东及实际控制人公司的控股股东、实际控制人为自然人刘俊，其直接持有公司 7,738.9126 万股股份，通过博科有限合伙间接持有公司 24.1839 万股股
31、份，合计持有公司 7,763.0965 万股股份，占公司本次发行前总股本的 86.2566%。刘俊，男，1961 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，住所为：南京市鼓楼区清凉门大街*号*幢* 单元*室。1982 年 8 月至 1985 年 8 月任职浦镇车辆厂生产人员；1985 年 9 月至1988 年 7 月于浦镇车辆厂职工大学学习铁道车辆专业；1988 年 8 月至 1996 年10 月历任浦镇车辆厂生产人员、技术员、助理工程师；1996 年 10 月至 2006 年 8 月历任南京雷尔伟新技术公司技术开发部经理、生产制造部经理、市场营销部经理、总经理；2006 年 9 月
32、至 2014 年 4 月任职雷尔伟有限董事长、总经理；2014 年 5 月至 2018 年 6 月任职雷尔伟有限董事长；2018 年 6 月至今任职雷尔伟股份董事长，同时兼任博科有限合伙执行事务合伙人、配件公司执行董事兼总经理、安徽雷尔伟执行董事。（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图四、股权激励与员工持股计划（一） 已经制定或实施的股权激励及相关安排为增强核心员工的稳定性，维护公司的健康运营，实现员工与公司共同发展，公司对核心员工进行股权激励，被激励对象通过受让博科有限原合伙人刘俊、纪益根持有的部分财产份额从而间接持有公司股权。2019 年 11 月 29 日，公司召开股
33、东大会，审议通过南京雷尔伟新技术股份有限公司股权激励计划书；同日，被激励对象与刘俊、纪益根签署了南京雷尔伟新技术股份有限公司激励股份授予协议。本次股权激励对象取得公司股权的资金来源均系自有资金。本次股权激励博科有限合伙原合伙人刘俊、纪益根合计转让其持有 471.7500 万元出资份额，对应公司 333.0000 万股份，对应转让对价为每股 2.6000 元。具体情况如下：转让方受让方受让方任职受激励的有限合伙份额（万元）占有限合伙的出资比例（%）受激励的持股数量（万股）占公司的持股比例（%）刘俊王冲董事、副总经理、市场营销部部长70.833313.888950.00000.5556张健彬董事、副总经理、技术研发部部长56.666711.111140.00000.4444陈娟董事、董事会秘书、财务总监56.666711.111140.00000.4444夏铁存董事、总经理助理、采购部部长49.58339.722235.00000.3889杨代立总经理助理、生产制造部部长35.41676.944525.00000.2778顾利忠安徽雷