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1、恒通物流股份有限公司 招股说明书摘要 恒通物流股份有限公司 HENGTONG LOGISTICS CO.,LTD （注册地址：龙口市外向型加工区土城子村） 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦） 发行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人
2、依法回购首次公开发行的全部新股。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-2-2 第
3、一节 释 义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下特定含义：一、普通术语 发行人、恒通股份、公司、本公司或股份公司 指 恒通物流股份有限公司 恒通有限 指 龙口市恒通运输有限公司，发行人前身 港恒仓储 指 龙口市港恒仓储有限公司，发行人子公司 恒通吊装 指 龙口市恒通起重吊装有限公司，发行人子公司 恒通培训 指 龙口市恒通驾驶员培训有限公司，发行人子公司 恒通汽贸 指 龙口市恒通汽车贸易有限公司，发行人子公司 恒福绿洲 指 山东恒福绿洲新能源有限公司，发行人子公司 恒通租赁 指 龙口市恒通汽车租赁有限公司 ，发行人子公司 华恒物流 指 华恒物流有限公司，发行人控股子公司 深
4、发恒福 指 山东省博兴县深发恒福绿洲有限公司，恒福绿洲子公司 北奔重汽 指 北奔重型汽车集团有限公司 中石化天然气公司 指 中国石化天然气有限责任公司，中国石油化工股份有限公司（股票代码600028）的全资子公司 南山投资 指 龙口南山投资有限公司 南山集团 指 南山集团有限公司 魏桥集团 指 山东魏桥创业集团有限公司 中铝山东 指 中国铝业股份有限公司山东分公司 南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司 南山铝压延 指 龙口南山铝压延新材料有限公司 南山新材料 指 烟台南山铝业新材料有限公司 南山西海岸 指 龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司 东海氧化铝 指 龙口东海氧化铝有限公司 武汉绿
5、能 指 武汉绿能天然气有限公司 广汇能源 指 广汇能源股份有限公司 新奥能源 指 新奥能源有限公司 安彩高科 指 河南安彩高科股份有限公司 新疆浩源 指 新疆浩源天然气股份有限公司 股东大会 指 恒通物流股份有限公司股东大会 董事会 指 恒通物流股份有限公司董事会 监事会 指 恒通物流股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 本招股说明书签署之日有效的恒通物流股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 1-2-3 恒通物流股份有限公司 招股说明书摘要 国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 新股、A股 指
6、 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股 本次发行、首次公开发行 指 发行人本次向社会公开发行3,000万股，每股面值1.00元的人民币普通股股票（A股）的行为 保荐机构、主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、验资机构、山东和信、会计师事务所 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司 报告期、最近三年 指 2012年度、2013年度和2014年度 元/万元 指 人民币元或万元 中道协 指 中国道路运输协会 二、专业术语 道路货运物流 指 在道路上使用汽车从事货物的运输，也
7、称公路货物运输或汽车货物运输 门到门运输服务 指 由发货人的工厂或仓库接收货物，负责将货物运到收货人的工厂或仓库交付的一种运输服务方式 多式联运 指 受托运人、收货人或旅客的委托，为委托人实现两种或两种以上运输方式的全程运输 载质量 指 载重量，车辆设计规定装载货物的标准质量 货运量 指 在一定时期内运送的货物的重量，单位为吨 货运周转量 指 在一定时期内运送的货物（吨）数量与运送里程（公里）的乘积计算的运输量，单位为吨公里 运距 指 运送货物的距离，单位为公里 普通货物 指 对运输、装卸、保管没有特殊要求的货物 特种货物 指 对运输、装卸、保管有特殊要求的货物，包括长大笨重物品、危险物品、贵
8、重物品和鲜活物品等 危化品 指 危险化学品，具有易燃、易爆、腐蚀、有毒、放射性等性质，在运输、装卸、保管过程中可能引起人身伤亡和财产毁损需要特别防护的货物 货车 指 一种主要为载运货物而设计和装备的商用车辆，又称卡车 半挂牵引车 指 装备有特殊装置用于牵引半挂车的商用车辆 半挂车 指 车轴置于车辆重心（当车辆均匀受载时）后面，并且装有可将水平或垂直力传递到牵引车的联络装置的挂车 整车 指 由牵引车和挂车组合成的可独立完成运输的车辆，以及单辆普通货车 LNG 指 液化天然气，主要成分为甲烷，低温常压条件下以液态形式存在，气化后单位体积膨胀约600倍 LPG 指 液化石油气，主要成分为丙烷、丁烷，
9、部分LPG还含有丙烯、丁烯 LNG增效剂 指 为提高天然气的火焰温度添加的一种特殊化学成份 LNG汽车 指 使用 LNG 作为燃料的汽车 LNG运输车 指 运输 LNG 的专用车辆，一般为罐式槽车 去程运输 指 将（港口、火车站等始发地）卸载的货物运往客户指定目的地的运输 回程运输 指 完成去程运输后，在返回始发地途中进行的运输 散杂货回程收入占比 指 散杂货回程运输收入占散杂货运输总收入的比例 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份所定承诺 公司控股股
10、东、实际控制人刘振东先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 持有公司股份的董事：刘振东、于江水、唐庆华、李健、解苓玲、于时伟；监事：孙占涛、李嘉国；高级管理人员：王广臣、刘国阳、王叶萍、唐鹏军均承诺：在上述限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有
11、的公司股份；在向交易所申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易转让发行人股份数不超过其持有发行人股份总数的 50%。 （二） 关于减持价格限制、股价低于发行价的相关承诺 控股股东刘振东、持股董事于江水、唐庆华、解苓玲、于时伟、李健、持股高级管理人员王广臣、刘国阳、李健、唐鹏军、王叶萍分别承诺：“本人所持恒通物流股份有限公司（以下简称恒通股份、公司）股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；恒通股份上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持恒通股份的股票的锁定期限自动延长 6 个月（在公司上市后至上述
12、期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，即发行价应参考二级市场股价修正方法进行修正）。本人减持恒通股份的股票时，承诺将提前三个交易日予以公告。” （三） 关于稳定股价的承诺 1. 稳定股价的预案 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告确定的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施（在公司财务报告公开披露后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述每股净资产亦将作相应调整）。 （1） 回购或增持价格回购或增持股份的价格
13、不以最近一期经审计的每股净资产为限。 （2） 相关责任主体 预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事特指非独立董事，以下同）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。相关责任主体离职不影响预案及其承诺的执行，新聘任的董事及高级管理人员在受聘时应作出相关承诺。 （3） 稳定股价的具体措施 公司回购股份的具体措施 公司回购股份应当符合上市公司回购股份的相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，具体措施如下： 公司每次回购股份数量应不低于公司总股本的 0
14、.5%且不高于公司总股本的 1%，或者每次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元。但公司回购股份的比例最高不超过公司总股本的 2%。公司单次或多次用于回购股份的资金总额累计不超过 3,000 万元；公司一次或多次实施回购后，剩余回购资金不足 500 万元的，下次回购可以仅使用剩余回购资金进行回购。 若在公司实施（或准备实施）股份回购的过程中，公司股票连续 5 个交易日除权后的加权平均价格超过公司最近一期经审计的除权后的每股净资产值的，公司董事会有权做出决议终止回购公司股份事宜。回购股份的处置应符合公司法等相关法律法规的规定。 控股股东、董事、高级管理人员增持股份的具体措施 控股股东、董
15、事、高级管理人员增持公司股份，应当符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，具体措施如下：A、控股股东应以上一会计年度从公司获得的现金分红的 30%增持公司股份，股份增持的价格不以最近一期经审计的每股净资产为限；B、董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价，董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额为其上一会计年度从公司领取的税后现金薪酬累计额的 20%。 控股股东、董事及高级管理人员单次或多次用于增持公司股份的资金总额累计不超过 1,000 万元。 若在控股股东、董事、高级管理人员实施（或准备实施）股份增持的过程中，公司股票连续 5 个交
16、易日除权后的加权平均价格超过公司最近一期经审计的除权后的每股净资产值的，或继续增持将触发要约收购的，控股股东、董事、高级管理人员有权终止增持公司股份。 （4） 公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员的承诺 公司上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员的，应要求其在任职前签署承诺书，保证严格遵守执行本预案，并按照本预案的规定履行相关稳定公司股价的义务；新聘任的董事还应同时保证将在董事会上对公司回购股份的预案投赞成票。 （5） 顺序安排 优先由上市公司回购股份；在上市公司回购方案无法执行或者实施后仍未解决股价问题时，由控股股东增持；前两项措施无法执行或者实施后仍未解决股价问题时，由董事及高级管理
17、人员增持。 （6） 稳定股价措施的启动程序 公司应在触发实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告。 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出回购股份的决议。 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日，并应在履行相关法定手续（如需）后的 6 个月内实施完毕。 在稳定股价措施实施过程中，股价再次达到稳定股价启动条件的，不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次出现本预案规定的稳定股价启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照
18、本预案的规定再次启动稳定股价程序。 2. 上市后三年内稳定股价承诺 （1） 控股股东刘振东承诺：“在恒通物流股份有限公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期公开披露的财务报告确定的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本人将在股东大会上对公司回购股份的预案投赞成票。” （2） 发行人全体董事承诺：“在恒通物流股份有限公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期公开披露的财务报告确定的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务，本人将在董事会上对公司回购股份的预案投赞成票
19、。” 3. 增持股份的承诺 （1） 控股股东刘振东承诺：“本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。” （2） 发行人全体董事（独立董事除外）、高级管理人员分别承诺：“本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。” 4. 关于新任董事、高级管理人员对上述承诺的承继 发行人承诺：“本公司上市后三年内新任董事、高级管理人员，在任职前需要承诺如下（新任高级管理人员只需承诺第项）： 本人承诺，在恒通物流股份有限公司上市后三年内，公司股票连
20、续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期公开披露的财务报告确定的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务，本人将在董事会上对公司回购股份的预案投赞成票。 本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。” （四） 关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”补偿措施的承诺 1. 关于回购股份的承诺 （1） 发行人承诺：“若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
21、” （2） 控股股东刘振东承诺：“若恒通物流股份有限公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份。” 2. 关于赔偿损失的承诺 （1） 发行人承诺：“若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （2） 发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别承诺：“若恒通物流股份有限公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” （3） 国信证券承诺如国信证券
22、在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 （4） 中伦律师承诺为发行人本次发行上市制作、出具的法律意见书、律师工作报告以及历次补充法律意见书和其他相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因中伦律师过错致使上述法律文件存在虚假
23、记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，中伦律师将依法与发行人承担连带赔偿责任。 （5） 山东和信承诺为恒通股份首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因山东和信为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，山东和信将依法赔偿投资者损失。 （五） 关于持股意向透明度的说明 1. 控股股东、实际控制人刘振东减持意向如下： （1） 公司股票上市后三年内不减持发行人股份。 （2） 股份锁定期满后两年内，每年减持不超过减持前所持股份总数的 5%，且减持价格不低于发行价（在公司财务报告公开披露后至上述期
24、间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价亦将作相应调整）。 （3） 减持恒通股份的股票时，将提前三个交易日予以公告。 若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过公司总股本 1%，将通过大宗交易系统进行减持。 2. 副董事长于江水、宋建波及南山投资减持意向如下： （1） 公司股票上市后一年内不减持发行人股份。 （2） 股份锁定期满后两年内，每年减持不超过减持前所持股份总数的 25%，且减持价格不低于发行价（在公司财务报告公开披露后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整）。 （3） 减持恒通
25、股份的股票时，将提前三个交易日予以公告。 若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过公司总股本 1%，将通过大宗交易系统进行减持。 （六） 关于履行承诺的约束措施 发行人承诺：“恒通物流股份有限公司上市后，本公司将严格履行上市前所作出的各项承诺，若本公司所作承诺未能履行或确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” 发行人控股股东刘振东及全体董事（独立董事除外）、高级管理人员分别承诺：“恒通物流股份有限公司上市后，本人将严格履行恒通股份上市前所做出的
26、各项承诺，并自愿接受如下约束措施： 若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由上市公司董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时本人所持恒通股份股份将自减持之日起自动锁定 12 个月。本人将在恒通股份的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向恒通股份的股东和社会公众投资者道歉。 若本人未能履行其他相关承诺，自违约之日后本人应得的现金分红、薪酬由上市公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本人不直接或间接减持上市公司股份，上市
27、公司董事会可申请锁定本人所持上市公司股份。” 二、股利分配政策 （一） 本次发行完成前滚存未分配利润的分配本次公开发行股票完成前产生的滚存未分配利润由新老股东共享。 （二） 本次发行上市后公司的股利分配政策根据上市后生效的公司章程（草案），公司上市后的利润分配政策如下： 1公司利润分配政策 （1） 公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 （2） 现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润
28、为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。 每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
29、时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达
30、到20%。 （3） 公司主要采取现金分红的利润分配政策。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 （4） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （5） 公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （
31、6） 公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。 2公司利润分配的决策程序和机制 （1） 公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2） 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
32、方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 （3） 公司调整现金分红政策的具体条件 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，
33、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的； 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。 3现金分红的监督约束机制 （1） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； （2
34、） 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （3） 在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利； （4） 在公司盈利的情况下，公
35、司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公
36、众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 4利润分配的规划和计划及其调整 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环
37、境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。 董事会制定、修改利润分配规划和计划应以股东权益的保护为出发点，由董事会详细论述其原因及合理性，充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见，并经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。公司未来分红回报规划已经公司 2014 年 4 月 22 日召开的第一届第十三次董事会和 2014 年 5 月 8 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。 三、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下风险： （一） 宏观经济波动冲击物流行业的风险 物流行业的发展与宏观经济
38、密切相关，宏观经济的健康发展保证了物流业务的市场需求。2009 年以来我国道路货运量虽总体仍然保持增长，但增长率呈现下降趋势。宏观经济形势出现波动，将影响道路货运业务量和港口吞吐量，进而降低物流运输行业的市场需求。物流行业公司将出现业务量下降、同行业企业调整运价开展竞争等，最终将直接影响盈利能力。 报告期内，发行人道路货运业务主要货种为铝矾土、煤炭等工业原材料，受宏观经济波动影响，公司 2012 年度2014 年度实现货物运输收入分别为 60,716.57 万元、57,926.74 万元和 44,520.45 万元，呈逐年下降趋势。若未来宏观经济持续波动，公司面临未来物流运输业务收入和利润下降
39、的风险。 （二） 道路货运业务主要货源受外部环境影响出现波动的风险 报告期内，公司物流运输收入主要来自于散杂货运输，2012 年2014 年公司散杂货运输收入占道路货运业务收入的比例分别为 76.77%、77.52%和 74.18%。公司散杂货的货种主要包括铝矾土、煤炭、铁矿石、木片等大宗原材料，与外部宏观环境关联性较高。若发行人主要货种货源受外部环境影响出现波动，将会对公司物流运输业务收入造成不利影响。 2012 年、2013 年和 2014 年，公司实现铝矾土运输收入分别为 25,757.98 万元、22,936.11 万元和 13,181.29 万元，呈现逐年下降趋势。公司铝矾土运输收入
40、的下降，与铝矾土货源的变动直接相关。报告期内，我国铝矾土进口量受主要出口国印度尼西亚关税政策影响，出现较大波动。2012 年 5 月，印度尼西亚发布关于铝矾土原矿出口的相关关税政策，当年国内铝矾土进口数量较 2011 年大幅下降，进而影响公司运输货源，导致铝矾土的运量和运费收入均大幅减少；2013 年，我国生产企业预期 2014 年印尼全面禁止铝矾土原矿出口，2013 年度全国铝矾土进口量较 2012 年大幅增加。 2014年，印尼开始禁止铝矾土原矿的出口，国内铝业企业在前一年加速采购铝矾土，公司铝矾土运量和周转量较前一年继续减少。若短期内铝矾土等大宗原材料货源数量仍然保持下降趋势，都将对公司
41、物流运输收入造成不利影响。 若国内铝业企业从海外其他国家进口铝矾土，其采购成本将提高。生产企业通常会和物流运输服务各环节如港口、仓储、运输等协商共同分担额外新增的采购成本。具体形式即物流运输各环节服务供应商降低一定幅度的运价。因此，国内铝业企业进口铝矾土价格的提升，有可能导致发行人道路货运业务下调单位运价，进而影响物流运输收入。 （三） LNG 价格波动对公司 LNG 业务影响 目前，我国 LNG 由之前年度的供应紧张转为供应充足，LNG 液化厂产能整体过剩、LNG 进口规模大且增长稳定，LNG 供应面临激烈竞争，LNG 贸易面临低毛利甚至亏损风险。2015 年后发行人 LNG 主要采购自中石
42、化天然气公司，根据双方约定的结算方式，发行人与中石化天然气公司结算价格按照终端市场售价扣除发行人应获取的运输收入等计算确定，发行人获得稳定的运输收入，在目前情况下规避了 LNG 价格波动带来的贸易亏损风险。 未来，在 LNG 供应过剩得到改变的情况下，若发行人调整与中石化的合作模式、承担 LNG 采购和销售的价差，发行人将面临 LNG 价格波动导致 LNG 业务盈利降低的风险；在 LNG 终端售价上升、LNG 贸易毛利率增高的情况下，若发行人无法与中石化达成提高贸易收入的约定、仍按目前结算方式确定 LNG 采购价格，则发行人无法获得因 LNG 终端售价提高带来的贸易毛利，盈利能力将受到不利影响
43、。 （四） 安全事故风险 作为货运物流企业，在开展业务过程中大部分运输车辆均在各级公路上运行。由于各地路况条件千差万别、突发事件较多，因此发生交通事故的风险较大，这是公司经营过程中面对的主要风险。2011 年以来，发行人拓展货运品种，危险化学品运输业务快速发展。若危险化学品在运输过程中因交通事故发生泄漏、爆炸等，其危害和影响力可能更大。 报告期内，发行人未发生重大交通事故，于 2012 年发生了两起较大交通事故，分别造成 3 人死亡。 交通事故对公司的影响包括人员伤亡、车辆损失、货物损失以及主管部门处罚等方面，也存在引发诉讼或仲裁的可能。根据生产安全事故报告和调查处理条例及相关法律法规的规定，
44、若公司对经营过程的生产安全事故负有责任，有可能会被相关部门依法暂扣或吊销有关证照，从而对公司经营造成重大不利影响。 四、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 （一） 财务报告审计截止日后主要财务信息 2015 年第一季度，公司经营状况良好，经营业绩稳定，根据发行人会计师出具的“和信专字（2015）第 000178 号”审阅报告，2015 年第一季度经审阅后合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下： 单位：万元 项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 变动幅度 资产合计 77,060.56 70,368.72 9.51% 所有者权
45、益合计 36,580.49 35,737.80 2.36% 项 目 2015 年 1-3 月及同比情况 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 变动幅度 营业收入 38,496.33 26,127.99 47.34% 营业利润 864.48 1,071.27 -19.30% 利润总额 1,133.13 986.34 14.88% 净利润 816.78 737.78 10.71% 归属于母公司股东的净利润 750.12 737.78 1.67% 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 548.63 822.70 -33.13% 经营活动产生的现金流量净额 804.88 852.
46、11 -5.54% （二） 财务报告审计截止日后至招股说明书封卷稿签署日的主要经营状况 截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品及服务的收入规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。发行人预计2015年度公司营业收入及利润不会发生重大波动。 具体情况详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、审计截止日后主要财务信息及经营状况” 第三节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00 元 发行股数： 3,000 万股，占发行后总股本的比例为 25% 发行价格： 8.31 元/股发行前每股净资产： 3.65 元发行后每股净资产： 4.