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1、江苏隆达超合金股份有限公司 招股说明书 neng 本次股票发行后拟在市场上市，该市场具有较高的投资风险。公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏隆达超合金股份有限公司 Jiangsu Longda Superalloy Co., Ltd. （无锡市锡山区安镇街道翔云路18号） 首次公开发行股票并上市 招股说明书 联合保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） （无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋） 投资风险提示 发
2、行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
3、法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
4、投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票 6,171.4286 万股，占发行后公司总股本的25%，本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 39.08 元 发行日期 2022 年 7 月 11 日 上市的交易所和板块 上海证券交易所 发行后总股本 24,685.7143 万股 联合保荐机构、主承销商 国信证券股份有限公司、华英证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2022 年 7 月 15 日 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股说明书正文内容。
5、一、特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列对发行人收入和利润变动具有较大影响的事项： （一）产品导入验证进展和结果不确定的风险 公司开展高温合金业务的时间较短：公司铸造高温合金生产线于 2017 年投产，报告期各期分别实现收入 10,912.47 万元、18,447.64 万元和 24,329.15 万元；公司变形高温合金生产线于 2020 年末开始试产，2021 年度实现收入 6,308.48 万元。公司虽已有较多高温合金牌号通过下游客户导入验证并实现销售，但较多牌号正处于导入验证阶段。 公司部分高温合金产品经铸造或
6、锻造后用于军用航空航天发动机的部件，验证流程包括工艺评审、部件评审、试车考核等环节，验证周期较长。公司若干高温合金牌号已通过验证，报告期各期实现的收入分别为 2,735.79 万元、2,783.91 万元、2,930.99 万元；十数个高温合金牌号尚在验证，牌号类型包括单晶铸造母合金、定向铸造母合金、等轴铸造母合金以及变形高温合金，拟配套的装备包括预研机型、研制机型和批产机型。 公司部分高温合金产品经锻造或铸造后用于国产大飞机发动机、民用重型燃机的部件。该等装备尚在研制或试商用过程中，公司产品将随该等装备研制进展持续验证，涉及的牌号十多个。 如果某个牌号向特定客户的导入进展较慢或结果不理想，则
7、会对公司向特定客户批量供应该牌号带来不利影响，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。 （二） 新增固定资产折旧的风险 2019 年末至 2021 年末，公司固定资产账面价值分别为 11,724.11 万元、 24,932.22 万元和 44,460.68 万元，占总资产的比例分别为 14.18%、28.62%和39.04%；2019 年末至 2021 年末，公司在建工程账面金额分别为 18,202.95 万元、16,656.42 万元和 6,585.36 万元，占总资产的比例分别为 22.02%、19.12%和 5.78%。公司固定资产主要以机器设备和房屋建筑物为主，报告期内最重大的固定资产投资
8、项目为变形高温合金项目，该项目第一阶段的冶炼设备、快锻机及配套设施等已于报告期内转为固定资产。公司每年需就变形高温合金项目固定资产计提较大金额的折旧，其中 2020 年计提折旧 111.02 万元，2021 年度计提折旧 1,439.91 万元。若变形高温合金项目市场开拓不力、下游客户的导入验证未达预期，或产品量产进度较慢，均会导致新增产能消化不足，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。 （三） 贸易商销售模式的风险 公司采取直销加贸易商的销售模式。报告期各期，公司通过贸易商模式形成的收入规模分别为 7,245.61 万元、10,429.83 万元、8,883.68 万元，占主营业务收入的比例分
9、别为 13.11%、19.81%、12.69%，波动较大。 贸易商模式下，公司掌握的终端客户信息较少，可能存在交货期因转运而较长、售后服务响应不及时、市场开拓力度不足等情形，导致公司和终端客户的粘度较弱。且高温合金下游应用领域主要是与国防安全、能源安全相关的领域，该领域容易受到国际政治、进出口国宏观政策等影响。因此公司存在来自贸易商的收入波动较大的风险。 （四） 盈利规模较小，持续盈利情况可能出现波动的风险 报告期内，发行人经营业绩情况如下： 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入 72,577.75 53,965.64 56,572.09 净利润 7,02
10、0.81 3,474.04 -2,234.82 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,808.48 898.20 -1,771.79 2015 年以来，公司将战略重心锚定在航空级高温合金领域，集中资源发展高温合金业务，并积极收缩合金管材业务，呈现高温合金收入快速增长而合金管材收入稳中有降的局面。由于公司涉足高温合金领域的时间较短且高温合金业务投资重大，首期建设的铸造高温合金母合金生产线于 2017 年投产，二期建设的变形高温合金生产线于 2020 年末试产，故公司 2020 年整体收入规模略有下降，但快速增长的高温合金业务拉动公司 2021 年整体收入大幅增长。 2019 年，公司
11、高温合金业务尚处市场开拓期，加之股权激励导致的股份支付费用较高，导致 2019 年的净利润为负。2020 年，公司高温合金业务收入快速增长，实现扭亏为盈，实现的净利润和扣非后归属于母公司的净利润分别为 3,474.04 万元和 898.20 万元。2021 年，公司继续盈利，但变形高温合金生产线仍处于试产期间主要以研发等投入为主，故公司实现净利润和扣非后归属于母公司的净利润分别为 7,020.81 万元和 2,808.48 万元，盈利规模仍较小。 由于部分产品验证周期较长、变形高温合金尚处于市场开拓期，公司未来持续盈利情况可能受到规模效应不足、业务发展进度低于预期、固定资产投资规模大等因素影响
12、而出现波动。 （五） 核心技术人员流失的风险 公司专注于航空航天和燃气轮机等领域用高品质高温合金，深耕合金管材业务，生产少量镍基耐蚀合金。公司所处行业是典型的技术密集型行业，公司依赖技术人员特别是核心技术人员针对下游应用领域不断研发并产业化更多的产品牌号、对现有牌号成分进行优化设计以提升产品性能、创新改进产品的制备工艺。公司已建立一支专业化的研发团队，且已通过股权激励等多种方式提高包括核心技术人员在内的骨干员工对公司的凝聚力，核心技术人员报告期内稳定。 国内高温合金行业正处于成长期，从事高温合金业务的企业持续发展离不开其核心技术团队的卓越研发能力、产业链内上下游的认可度和深厚的行业背景经验等，
13、对高温合金领域内有影响力的专业技术人员将持续处于旺盛需求阶段。随着行业竞争的加剧和对技术人员的旺盛的需求，公司如不能持续建立并保证核心技术人员稳定和培养的机制及环境，将存在核心技术人员流失的风险并对公司持续发展产生影响。 （六） 关键原材料供给短缺和价格上涨的风险 公司专注于航空航天和燃气轮机等领域用高品质高温合金业务，产品主要为镍基铸造高温合金母合金和镍基变形高温合金，基体元素主要为镍。除基体元素外，还需要添加其他元素以提高性能，如铬、钽、钼、铌、铼、铝等。这些添加元素也是公司生产高性能高温合金的关键原材料。 如果因地缘政治、自然灾害、主要生产国的产业政策等原因，导致国内外市场上高温合金的基
14、体元素镍或其他添加元素的供给量大幅下降或者其他不可控因素，导致其价格大幅上涨，那么公司产品产量可能受到影响，生产成本可能大幅提高。近期，因俄罗斯与乌克兰战争、期货市场投机等各种因素的影响，镍价出现迅猛上涨。发行人日常经营中注意主要原材料价格波动风险管控，目前备货能够满足在手订单需求，短期内公司业绩不会受到重大影响。但如果镍价持续高位运行或上涨，且发行人如不能及时将涨价压力向下游传导或利用有效的库存管理来控制该等风险，将对公司的生产经营产生不利影响。 二、报告期内发行人产品收入结构发生较大变化，公司战略重心持续向高温合金业务转移，但截至目前合金管材业务仍为公司第一大业务 报告期内，公司主营业务收
15、入和毛利按产品划分的构成如下： 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 合金管材业务收入 36,043.85 51.49% 33,365.90 63.37% 43,142.18 78.06%高温合金及耐蚀合金业务收入 33,953.01 48.51% 19,283.69 36.63% 12,125.23 21.94%其中：高温合金业务收入 30,637.63 43.77% 18,447.64 35.04% 10,912.47 19.74%收入小计 69,996.85 100.00% 52,649.59 100.00% 55,267.
16、41 100.00%合金管材业务毛利 3,991.82 29.38% 3,721.24 40.42% 3,455.10 48.73%高温合金及耐蚀合金业务毛利 9,595.39 70.62% 5,485.25 59.58% 3,635.75 51.27%其中：高温合金业务毛利 9,043.14 66.56% 5,311.95 57.70% 3,325.60 46.90%毛利小计 13,587.22 100.00% 9,206.49 100.00% 7,090.85 100.00%报告期内公司积极推进高温合金领域的重大投资和市场开拓，并主动调整合金管材产品结构，收缩低附加值紫铜管业务规模，因而整
17、体收入结构和毛利结构发生较大变化：高温合金产品贡献的收入占比从 2019 年度的 19.74%增长至 2021 年度的 43.77%；高温合金产品贡献的毛利占比从 2019 年度的 46.90%大幅增长至 2021 年度的 66.56%。 虽然报告期内公司战略重心持续向高温合金业务转移，但合金管材业务仍为公司第一大业务，报告期内占公司主营业务收入的比例分别为 78.06%、63.37% 和 51.49%，毛利占比分别为 48.73%、40.42%和 29.38%。 三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （一） 财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021 年
18、 12 月 31 日。自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司所处行业未发生重大不利变化，公司经营状况良好。 （二） 审计截止日后主要财务信息及分析 单位：万元 项目 2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月 变动 2021 年 12 月 31 日/2021 年 1-3 月 金额 比例 资产总额 127,642.88 13,745.23 12.07% 113,897.65 负债总额 75,625.70 12,092.31 19.03% 63,533.38 所有者权益 52,017.18 1,652.92 3.28% 50,364.26 营业收入 19,462.36 6,2
19、01.27 46.76% 13,261.10 其中：合金管材 7,611.10 -263.89 -3.35% 7,875.00 高温合金 10,512.13 6,097.94 138.14% 4,414.19 镍基耐蚀合金 785.96 125.82 19.06% 660.14 营业利润 1,392.55 1,254.39 907.96% 138.16 利润总额 1,592.02 1,455.03 1062.14% 136.99 净利润 1,595.30 1,468.39 1156.96% 126.92 归属于母公司股东的净利润 1,595.30 1,468.39 1156.96% 126.9
20、2 非经常性损益净额 355.19 99.66 39.00% 255.53 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,240.11 1,368.72 N/A -128.61 2022 年 3 月 31 日，公司资产总额较 2021 年 12 月 31 日有所增长，主要是由于随着营收规模的增长，尤其高温合金销售规模的增长，相应拉动了流动资产的增长。同时由于公司高温合金业务的快速发展对资金需求量较大，公司增加债权融资导致负债规模的增长。 2022 年 1-3 月，随着公司高温合金业务快速增长，公司经营成果实现同比快速增长。2022 年 1-3 月，公司实现营业收入 19,462.36 万元，
21、较上年同期增长46.76%；2022 年 1-3 月实现归属于母公司所有者的净利润 1,595.30 万元，较上年同期增长 1156.96%；2022 年 1-3 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,240.11 万元，而上年同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负。 （三）2022 年上半年预计情况 根据目前经营情况，公司预计 2022 年上半年可实现营业收入 44,000.00 万元至 48,000.00 万元，同比增长 38.24%至 50.81%，主要系高温合金销售收入同比大幅增长；受益于高温合金销售收入的大幅增长，预计 2022 年上半年可实现归属于母公司
22、股东的净利润 5,000.00 万元至 6,000.00 万元，同比增长 167.09%至 220.50%；预计 2022 年上半年可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,500.00 万元至 4,500.00 万元，同比增长 595.52%至 794.24%。上述 2022 年上半年财务数据为初步预计数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。 公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，详见本招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。 目 录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示
23、 . 3 一、特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险 . 3 二、报告期内发行人产品收入结构发生较大变化，公司战略重心持续向高温合金业务转移，但截至目前合金管材业务仍为公司第一大业务 . 6 三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 . 7 目 录. 9 第一节 释 义 . 14 一、一般词汇 . 14 二、专业词汇 . 17 第二节 概 览 . 20 一、 发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 20 二、 本次发行概况 . 20 三、 发行人主要财务数据及财务指标 . 22 四、发行人主营业务经营情况 . 23 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略
24、 . 24 六、发行人选择的具体上市标准 . 28 七、发行人公司治理特殊安排 . 28 八、募集资金用途 . 28 九、发行人符合支持方向、行业领域、科创属性指标等相关情况 . 28 第三节 本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况 . 32 二、本次发行的有关机构 . 33 三、 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 35 四、 与本次发行上市有关的重要日期 . 36 五、 战略配售情况 . 36 第四节 风险因素 . 40 一、技术风险 . 40 二、经营风险 . 41 三、财务风险 . 45 四、法律风险 . 47 五、募集资金投资项目风险 . 48 六、其他风险 .
25、 49 第五节 发行人基本情况 . 50 一、公司基本情况 . 50 二、发行人设立情况 . 50 三、报告期内的重大资产重组情况 . 77 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 77 五、发行人股权结构及内部组织结构 . 77 六、发行人控股子公司、参股公司情况 . 79 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 . 84 八、发行人股本情况 . 91 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 105 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及其履行情况、股份质押、冻结或诉讼纠纷情况 . 114 十一、董事、监事、高级管理人员及
26、核心技术人员近两年内的任职变动情况 . 115 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 . 118 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬组成、确定依据及所履行的程序 . 120 十四、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 122 十五、发行人员工及其社会保障情况 . 131 第六节 业务与技术 . 135 一、主营业务、主要产品的情况 . 135 二、公司所处行业基本情况 . 150 三、发行人销售情况和主要客户 . 191 四、发行人采购情况和主要供货商 . 208 五、对主要业务有重大影响的资源要素 . 217六、公司核心技术与研
27、发 . 230 七、发行人境外生产经营情况 . 256 第七节 公司治理与独立性 . 257 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况及董事会专门委员会的设置情况 . 257 二、特别表决权股份或类似安排情况 . 259 三、 协议控制架构情况 . 259 四、 内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 . 259 五、 报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况 . 262 六、报告期内资金占用和对外担保情况 . 262 七、独立持续经营情况 . 263 八、同业竞争 . 265 九、关联方和关联交易 . 266 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 282 一、 财务报表 . 282 二、 注册会计师审计意见及关键审计事项 . 291 三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 . 292 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 294 五、分部信息 . 339 六、非经常性损益明细表 . 341 七、主要税项情况 . 342 八、主要财务指标 . 346 九、经营成果分析 . 347 十、资产质量分析 .