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1、聚胶新材料股份有限公司 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 聚胶新材料股份有限公司 Focus Hotmelt Company Ltd. （广州市增城新塘镇仙村东区工业园沙滘村岗谷山（厂房A1）首层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）声 明 中国证监会、交易所对本次
2、发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记
3、载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票数量 2,0
4、00 万股，占本次发行后总股本的 25%，本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 52.69 元 发行时间 2022 年 8 月 24 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 8,000 万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 8 月 30 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事
5、、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书第十节之“五、相关机构及人员作出的重要承诺及履行情况”。 二、股利分配政策 经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过，本次发行上市前公司形成的滚存未分配利润，由公司本次发行上市完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 本公司承诺将遵守并执行届时有效的公司章程中的利润分配政策。请投资者关注并详细阅读本招股说明书“第十节/二/（一）本次发行后的股利分配政策和决策程序”相关内容。 三、特别风险提示 （一） 成长性放缓的风险 公司所处行业为卫材热熔胶行业，下游
6、市场为吸收性卫生用品市场，主要包括女性卫生用品、婴儿纸尿裤、成人失禁用品。 报告期内，得益于市场份额的不断提升，公司销售收入快速增长，各期营业收入分别为 75,883.34 万元、87,905.47 万元、105,379.78 万元，2020 年、2021 年分别同比增长了 15.84%、19.88%。目前，公司仅在金佰利亚太地区、恒安等客户中的份额较高，占据有利地位，在日本大王、尤妮佳等客户中的份额较低以及刚进入宝洁和欧洲安泰士的供应链，在欧洲、北美等消费庞大的市场占有率也较低，下游主流品牌里面还有日本花王和 Hayat 尚未进入。未来，公司若要保持高速增长，必须要在该等客户和市场领域不断抢
7、占竞争对手的份额，势必会对已有的市场格局产生冲击，现有竞争者亦会采取一些稳固自身地位的措施，开拓新的客户也需要较长时间的认证周期，公司可能面临竞争失败的风险，从而导致成长性放缓。 （二） 原材料价格波动风险 公司主要原材料为石油树脂、高聚物、矿物油等，材料成本占主营业务成本（剔除运输费及仓储费后）的比例约为 95%。该等原材料属于石化产业链中的高分子合成材料，位于石化产业链条的下游，价格受供求关系及国际原油价格的双重影响，呈现不同程度的波动。其中，高聚物价格与国际原油价格的相关性较强，而石油树脂和矿物油的价格与国际原油价格的相关性则较低。 报告期内，国际原油期货结算价、公司主要原材料及毛利率的
8、变化趋势如下图所示： 资料来源：根据公司财务数据和 Wind 数据整理 2020 年 1-4 月，受全球新冠疫情蔓延及原油减产协议未能达成的影响，原油价格暴跌，WTI 原油和布伦特原油的期货结算价最低时分别仅为-37.63 美元/桶和 19.33 美元/桶；2020 年 5 月以来，随着全球新冠疫情整体上得到有效控制及原油减产协议的达成，国际原油价格持续上涨，高聚物与原油价格相关性较强，故其价格也在 2020 年第四季度起呈现波动上升趋势，矿物油的价格则在 2021 年第四季度原油价格达到高位后才开始有所上涨，但涨幅远低于原油价格涨幅，报告期内公司使用量排名第一的原材料石油树脂的价格整体上呈现
9、下降的趋势， 2021 年公司三种主要原材料价格波动基本相互抵消，使得公司产品成本整体保持相对稳定。报告期内，国际原油价格呈现先降后升，并存在进一步上涨的可能。若未来原油价格持续上涨，公司的石油树脂、高聚物、矿物油等主要原材料作为石化产业的下游产品，在未来也存在持续上涨的可能。由于原材料具有公开、实时的市场报价，若其价格大幅下跌或形成明显的下跌趋势，虽可降低公司的生产成本，但下游客户可能由此采用较保守的采购或付款策略，或要求公司降低产品价格，这将影响到公司的产品销售和货款回收，从而增加公司的经营风险。相反，在原料价格上涨的情况下，若公司无法及时将成本上涨传导至下游，将导致公司毛利率下降。与此同
10、时，存货价值减损也会影响公司盈利。 （三） 新冠疫情导致的运费价格大幅上涨风险 由于新冠疫情导致欧美及东南亚等国家被迫封锁，迫使西方买家转向中国市场购买商品。自 2020 年 6 月份中国控制住新冠疫情以来，中国的外贸订单迅速增长。由于西方国家因疫情影响而削减运力，而中国大陆的港口并无足够的集装箱库存供出口商使用，严重的短缺使得出口商必须额外支付大额费用来立即预订运输空间，使得单柜市场价格大幅上涨。报告期内，中国出口集装箱运价指数如下图所示： 数据来源：Wind 公司出口以 CIF、CFR、DAP 等模式结算为主。报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为 35.94%、37.45%、3
11、9.04%，运费占营业收入的比例分别为 2.81%、3.49%、7.26%，2021 年占比较高。从绝对数看，2021 年运输费达到 7,646.94 万元，同比增加 4,575.05 万元，增长幅度达到 148.93%，由于运费的大幅上涨，导致 2021 年在营业收入同比仍增长的情况下，净利润同比下滑约 30%。目前，海运费价格仍居高不下，并存在进一步上涨的可能，如果新冠疫情持续，集装箱供应短缺情况没有得到缓解，公司的物流成本可能会大幅增加，进而侵蚀公司的利润水平，导致公司净利润出现大幅下滑。 （四） 技术人员流失和技术失密的风险 卫材热熔胶的应用性很强，不同国家的消费者习惯、监管要求不同，
12、不同客户或者同一客户在不同国家，其产品设计、基材、工艺设备、性能标准要求等也不同，公司需要针对性地定制化开发相应的产品配方。公司目前的产品配方多达 160 多种。同时，由于卫生用品市场的需求变化很快，相应地，卫材热熔胶产品的产品配方也在不断变化，其配方和工艺朝着性能更加优异、成本更有优势的方向持续创新发展。因此，客户更注重的是公司的配方创新和开发能力，而不是单一的产品配方，单一配方的泄密对公司影响不大，稳定且具有创新研发实力的技术团队则是保证公司可以持续开发出新的配方以满足不断变化的市场需求，带动公司产品创新，保持市场领先地位的核心要素。技术团队的稳定与壮大关系到公司能否继续保持领先优势和未来
13、发展潜力。如果技术人员特别是核心技术人员出现流失，可能对公司正在研发的项目造成不利影响，也会削弱公司的持续开发能力，同时也可能出现因人员流动导致的技术失密事件，可能对公司经营造成重大不利影响。 （五） 业绩下滑风险 报告期内，公司实现主营业务收入分别为 75,842.16 万元、87,850.38 万元和 105,290.78 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,000.32 万元、7,964.06 万元和 5,477.30 万元。2021 年，在主营业务收入和主营业务毛利仍持续增长的情况下，归属于发行人股东的净利润同比下降约 30%。 如未来新冠疫情持续蔓延导致出口运力紧张的情况未能
14、缓解或进一步加剧、原材料价格上涨，发行人也未能通过提高销售价格等手段转嫁成本，以及公司成长性放缓，则公司未来业绩可能出现进一步下滑的风险，极端情况下，可能出现上市当年营业利润比上年下滑 50%以上甚至亏损的风险。 （六） 关联交易及公司个别人员从事商业行为引致的风险 公司持股 13.24%的股东富丰泓锦的实际控制人郭强，同时亦是公司前五大供应商鲁华泓锦的实际控制人。报告期内，公司向鲁华泓锦采购高聚物及石油树脂，采购金额分别为 5,865.48 万元、6,190.18 万元及 5,947.87 万元，占同期营业成本的比重分别为 9.97%、8.83%及 7.13%。此外，发行人股东刘青生、逄万有
15、、曾青、肖建青等人报告期内曾与发行人部分客户公司主要人员存在与发行人业务不相关的商品购销、合伙投资、借贷等商业行为相关的资金往来。 若未来，关联方利用其股东地位影响关联采购定价的公允性，或公司前述相关人员利用其在发行人处的信息优势从事与公司业务相关的商业行为，都将可能损害公司及其他股东的利益。 四、关于审计截止日后财务信息及经营状况 （一）2022 年 1-6 月业绩情况 公司 2022 年 1-6 月财务数据未经审计，申报会计师出具了审阅报告（天健审20227-477 号），公司经审阅的 2022 年 1-6 月业绩同比变动如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1
16、-6 月 变动比例 营业收入 63,111.47 44,217.98 42.73% 营业利润 4,843.55 2,387.93 102.83% 利润总额 4,838.20 2,387.33 102.66% 净利润 4,314.24 2,096.50 105.78% 归属于母公司股东的净利润 4,353.89 2,096.50 107.67% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,097.30 2,006.53 104.20% 受益于公司业务增长、海运费价格回落、人民币贬值等，2022 年 1-6 月，公司的营业收入、净利润分别同比上涨了 42.73%、105.78%，盈利能力不断提
17、高。具体详见本招股说明书第八节之“十六、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况”。 （二）2022 年 1-9 月业绩预计 发行人结合 2022 年 1-7 月的销售情况、在手订单以及运输费用、原材料价格、汇率变动等情况，对 2022 年 1-9 月的业绩预计及与上年同期（未经审计或审阅）比较情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动率 营业收入 92,000-102,000 71,087.32 29.42%-43.49%项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动率 净利润 6,500-7,200 3,903.97 66.50
18、%-84.43%归属于母公司股东的净利润 6,500-7,200 3,907.17 66.36%-84.28%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,300-7,000 3,699.84 70.28%-89.20%结合当前市场环境、行业的发展动态以及公司的实际经营状况，2022 年 1-9 月，公司预计实现营业收入 92,000 万元至 102,000 万元，同比增长 29.42%至 43.49%；预计实现归属于母公司股东的净利润 6,500 万元至 7,200 万元，同比增长 66.36%至 84.28%；预计实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润6,300 万元至 7,000
19、 万元，同比增长 70.28%至 89.20%，整体经营情况持续向好。目前发行人所处行业发展态势良好，发行人与主要客户合作稳定、订单持续增长以及采取的产品提价和降低销售成本等措施落地，有效保证了公司经营业绩的持续增长。 本次业绩预计仅为发行人对 2022 年前三季度经营业绩的合理估计，并不构成业绩承诺或盈利预测。 目 录 声 明. 2 发行概况 . 3 重大事项提示 . 4 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 4 二、股利分配政策 . 4 三、特别风险提示 . 4 四、关于审计截止日后财务信息及经营状况 . 8 目 录. 10 第一节 释义 . 14 一、一般释义 . 14 二、专业释义
20、. 16 第二节 概览 . 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 18 二、本次发行概况 . 18 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 20 四、发行人的主营业务经营情况 . 20 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 23 六、发行人选择的具体上市标准 . 24 七、发行人公司治理特殊安排 . 24 八、募集资金用途 . 24 第三节 本次发行概况 . 26 一、本次发行的基本情况 . 26 二、本次发行的有关当事人 . 26 三、发行人与中介机构关系 . 28 四、本次发行有关重要日期 . 28 第四节 风险因素 . 29
21、一、经营风险 . 29 二、技术风险 . 33 三、政策风险 . 33 四、财务风险 . 34 五、募集资金投资项目风险 . 35第五节 发行人基本情况 . 36 一、发行人基本情况 . 36 二、发行人设立、报告期内股本及股东变化、重大资产重组及在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 36 三、发行人股权结构及组织结构 . 56 四、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况 . 57 五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 . 59 六、发行人股本情况 . 72 七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 . 79 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行
22、情况 . 88 九、员工及其社会保障情况 . 88 第六节 业务与技术 . 91 一、发行人主营业务及主要产品 . 91 二、发行人所处行业的基本情况 . 98 三、发行人的销售情况和主要客户 . 124 四、发行人采购情况和主要原材料 . 146 五、发行人主要固定资产和无形资产 . 159 六、发行人核心技术及研发情况 . 170 七、发行人境外经营情况 . 182 八、境外主要国家和地区的贸易政策 . 182 第七节 公司治理与独立性 . 184 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 184 二、发行人特别表决权股份情况 . 188 三、发
23、行人协议控制架构情况 . 188 四、公司内部控制制度情况 . 188 五、报告期违法违规行为情况 . 189 六、报告期资金占用和对外担保情况 . 190 七、发行人独立性情况 . 190 八、同业竞争情况 . 192 九、关联方和关联关系 . 194 十、关联交易 . 201 十一、关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 205 十二、减少关联交易的措施 . 206 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 208 一、最近三年经审计的财务报表 . 208 二、审计意见 . 213 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 213 四、与财务会计信息相关的事项或重要性水平的判断
24、标准 . 213 五、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人经营前景具有核心意义、或其目前已经存在的趋势变化对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 . 214 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 215 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 233 八、主要税种税率、享受的主要税收优惠 . 234 九、分部信息 . 235 十、主要财务指标 . 235 十一、经营成果分析 . 237 十二、资产质量分析 . 291 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 . 317 十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 331 十五、资产负债表日
25、后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 . 331 十六、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况 . 331 十七、盈利预测 . 335 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 336 一、募集资金运用基本情况 . 336 二、募集资金投资项目具体情况 . 338 三、未来发展与规划 . 347第十节 投资者保护 . 350 一、投资者关系的主要安排 . 350 二、发行人股利分配政策 . 352 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 355 四、股东投票机制的建立情况 . 355 五、相关机构及人员作出的重要承诺及履行情况 . 356 第十一节 其他重要事项 . 384 一、重大合同 . 384 二、公司对外担保情况 . 389 三、重大诉讼或仲裁事项 .