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1、重庆东源 重大资产出售报告书（草案） 重庆东源产业发展股份有限公司 （股票简称：ST东源；股票代码：000656） 重大资产出售报告书 （草案） 二四年七月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意以
2、下风险： 1、 根据本次股权转让协议的约定，若在 2004年 9 月 18日前，重庆东源未通过中国证监会对本次股权转让的审核，则重庆东源与合作外方本次合作失败，重庆东源须回购合作外方目前在东源华居中的 26. 34%股权（其股权价值为 156, 262, 741元人民币，重庆东源应在本次股权转让未被批准日或视同未被批准日起三个月内，向合作外方支付相当于人民币 156, 262, 741 元的美元）。重庆东源将因回购资金不足，导致不能正常履约而与合作外方产生重大经济合同纠纷的风险。 2、 本次出售的是本公司控股子公司东源华居的股权，本次股权转让后重庆东源仍然持有东源华居 40%的股权，并按合作合
3、同约定与合作外方对东源华居进行共同控制。截止本报告日，东源华居的房地产业务仍在开发过程中尚未实现销售收入，本次股权转让行为对本公司本年度盈利不会产生重大影响。同时，本次股权转让款项待中国证监会批准后到账。若股权转让款不到账，则重庆东源就无法进行新的投资，拟投资项目就无法启动，因此拟投资项目能否实施存在较大的不确定性。基于以上原因，本公司本次重大资产出售未编制盈利预测报告，特提请广大投资者注意投资风险。 目 录 释 义4 一、交易对方（即合作外方）情况介绍6 二、交易标的10 三、本次股权转让协议的主要内容24 四、与本次交易相关的其他安排26 五、本次股权转让对上市公司的影响31 六、本次股权
4、转让符合通知第四条要求的说明33 七、本次股权转让完成后重庆东源的法人治理结构 及独立情况的说明35 八、关联交易情况37 九、资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用及提供担保的情况42 十、负债结构44 十一、最近 12 个月内发生的重大资产重组行为 及与本次股权转让的关系46 十二、提请投资者注意的几个问题51 十三、中介机构对本次交易的意见52 十四、备查文件53 释 义 在本报告书中，除非另有特别说明，下列简称具有如下含义： 中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会 深交所： 指 本公司股票上市所在的深圳证券交易所 重庆市外经贸委： 指 重庆市对外经济贸易委员会 重庆市工商局： 指
5、重庆市工商行政管理局 公司、本公司、重庆东源、 指 重庆东源产业发展股份有限公司中方、中方合作者： 东源华居、合作企业： 指 本公司子公司重庆东源华居房地产开发有限公司 合作外方、交易对方、外指 东源华居的外方股东即本次股权转让的交易对方、外方合作者： 方，一家注册于毛里求斯的有限责任公司 Dong Yuan Hua Ju Hol di ng Ltd. （中文名称：东源华居控股有限公司） 锦江和盛、第一大股东： 指 重庆东源目前第一大股东成都锦江和盛投资有限责任公司，持有本公司股份比例为 28. 46% 重钢集团、第二大股东： 指 重庆东源目前第二大股东重庆钢铁集团有限责任公司，持有本公司股份
6、比例为 21. 90% 合作合同： 指 重庆东源与合作外方于 2003年 10月 18日签定的关于设立东源华居的中外合作经营协议 补充合作合同（一）： 指 重庆东源与合作外方于2003年12月8日签订的关于转让东源华居 65. 52 %股权后调整持股比例和董事会构成等相关事项的补充合作协议 补充合作合同（二）： 指 重庆东源与合作外方于2004年4月18日签订的关于重庆东源对东源华居以土地使用权增资以及增资后调整持股比例和董事会构成相关事项的补充合作协议 补充合作合同（三）： 指 重庆东源与合作外方于2004年4月18日签订的关于本次股权转让后调整持股比例和董事会构成等相关事项的补充合作协议
7、第一次股权转让： 指 重庆东源于 2003年 12月 8日签定股权转让协议，约定重庆东源向合作外方转让东源华居65. 52%股权的行为 本次股权转让、本次交 指 重庆东源本次向合作外方转让其持有的东源华易、第二次股权转让、本 居的 33. 66%的股权次重大资产出售： 西汇公司： 指 成都市西汇城市建设有限公司，隶属于成都郫县国有资产管理局的全资子公司，拟与重庆东源合作开发郫县城市基础设施建设东南片区工程项目 重钢三厂： 指 重钢集团全资子公司，东源华居开发的房地产项目所在地 通知： 指 中国证监会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知 “121”号文： 指 中国人民银行关于进一步
8、加强房地产信贷业务管理的通知 ESP： 指 郫县城市基础设施建设（东南片区）工程项目 “四证? 书”： 指 房地产开发过程中，开发企业必须取得的核心文件，包括：国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证和选址意见书 334项目： 指 东源华居目前在重庆市江北区中兴段 1 号开发的占地面积 334亩的房地产项目 元： 指 人民币元 经重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年 7 月 29 日召开的第五届董事会 2004 年第四次会议审议通过，本公司拟将持有的东源华居 33. 66%的股权转让给合作外方，交易金额为人民币 199, 717, 264元。本次股权转让的交易
9、金额占重庆东源2003年12月31日经审计的合并资产负债表净资产375, 346, 303. 15元的比例为 53. 21%，已构成中国证监会通知所规定的“上市公司重大资产出售的行为”。 一、交易对方（即合作外方）情况介绍 （一）合作外方简介 合作外方目前的主要情况如下： （1） 英文名称：Dong Yuan Hua Ju Hol di ng Ltd. （2） 中文名称：东源华居控股有限公司 （3） 住所地：4thFl oor，IBLHouse，Caudan，PortLoui s，Mauri ti us （4） 法定代表人：Au Yeong Chai Yoke （5） 企业类型：有限责任公司
10、（6） 成立时间：2003年 10月 10日 （7） 公司注册号：48026 C1/GBI （8） 经营范围及主要业务：在中国投资房地产项目 （9） 股东及持股比例情况：China Homes Investments Holding Ltd.（中文名称：华居投资控股有限公司）持有 100%的股权，China Homes Investments Holding Ltd.的控制人为 Chi na Homes l i mi ted（中文名称：华居有限责任公司）。 （二）最近三年主要业务发展情况 合作外方为 Dong Yuan Hua Ju Hol di ng Ltd. ，专为与重庆东源合作开发重庆市
11、江北区中兴段 1号 334亩土地于 2003年 10月 10日设立的项目公司，因此最近三年来不存在其他主营业务的情况。 交易对方的实际控制人华居有限责任公司的主营业务是在中国开发房地产项目。 1999年至 2003年期间，华居有限责任公司开发的房地产项目有北京工体北项目。该项目由北京华居工体北房地产开发有限公司具体实施开发，其中华居有限责任公司持有 95%的股权。该项目总投资 3, 371. 86万美元，项目占地面积 7. 2 万平方米，总建筑面积 22. 28万平方米。（三）交易对方相关的股权结构及控制关系 根据外方合作者提供的资料，截止本报告出具日，交易对方及其直接控股股东、间接控股股东的
12、情况如下图所示： 重庆东源华居房地产开发有限公司 Chong Qi ng DongYuan Hua Ju Property Devel opment Co. Ltd 其中：重庆东源产业发展股份有限公司持有73. 66%股权； 东源华居控股有限公司持有%股权 26. 34东源华居控股有限公司（毛里求斯） Dong Yuan Hua Ju Hol di ng Ltd. 限公司（毛里求斯） 华居投资控股有tments Hol di ng Ltd. Chi na Homes Inves华居有限责任公司（百慕大） Chi na Homes Ltd. PRICOA有限公司（百慕大） 中国住宅PRICOA
13、Chi na(Resi denti al )Ltd. PIM有限公司（美国） 海外投资PIM Investments, Ltd Forei gn 普天寿金融公司（美国） Prudenti al Fi nanci al Dong Yuan Hua Ju Hol di ng Li mi ted 的股东为 Chi na Homes I nvestments Hol di ng Ltd（中文名称：华居投资控股有限公司）, 持有 100%的股权，Chi na Homes Investments Hol di ng Ltd. 是 Chi na Homes l i mi ted（中文名称：华居有限责任公 司
14、 ） 的 全 资 子 公 司 ； Chi na Homes l i mi ted是PRICOA Chi na(resi denti al )Ltd(PRICOA 中国住宅有限公司) 的子公司；Prudenti al Fi nanci al , Inc(普天寿金融公司)透过 PIM forei gn Investments, Ltd(PIM外国投资有限公司)持有 PRICOA Chi na(resi denti al )Ltd100%股权。 本公司及本公司的第一大股东及其他关联方与交易对方及其股东之间不存在任何关联关系。 （四）交易对方及其控股股东最近一年的财务情况： 1、 交易对方最近一年的主
15、要财务数据 合作外方为 Dong Yuan Hua Ju Hol di ng Ltd. ，专为与重庆东源合作开发重庆市江北区中兴段 1号 334亩土地于 2003年 10月 10日设立的项目公司，截止2003年 12月 31日，资产总额 1, 255, 205. 06美元，净资产 1, 249, 920. 00美元，总收入 0，净利润-5, 287. 96美元（以上财务数据未经审计）。 2、 交易对方的实际控制人最近一年的主要财务数据 根据普华永道会计师事务所（Pri cewaterhousrCoopers Certi fi ed Publ i c Accountants）2004年 5月 1
16、7日出具的审计报告，截止 2003年 12月 31日，华居有限责任公司资产总额 4, 555, 644 美元，净资产 3, 808, 617 美元，总收入486, 154美元，净利润1, 588, 351美元。 （五） 向本公司推荐董事或高级管理人员的情况 截止本报告日，交易对方未向本公司推荐过董事或高级管理人员。 （六） 最近 5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 合作外方及其实际控制人华居有限责任公司承诺：五年之内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 二、交易标的 根据本公司与合作外方于 2004年 4 月
17、18日签订的股权转让协议，本次交易的标的为本公司持有的东源华居 33. 66%的股权。 （一）东源华居简介 1、东源华居的设立 2003年 10月 18日，重庆东源与合作外方签定合作合同，约定双方共同投资设立中外合作企业东源华居，以合作开发位于重庆江北区中兴段 1 号的地块、建设商品房住宅。合作双方约定，东源华居的投资总额为 555, 000, 000元，注册资本为 223, 233, 732元，股东出资及占注册资本的比例如下： 股东名称 出资额（元） 出资方式 占注册资本比例 重庆东源 213, 233, 732 土地使用权三宗 95. 52% 合作外方 10, 000, 000 美元现汇
18、4. 48% 合 计 223, 233, 732 100. 00% 2003年 11月 4日，重庆市外经委以渝外经贸发2003 333号重庆市外经贸委关于同意设立重庆东源华居房地产开发有限公司的批复批准东源华居设立，并核发了外商投资企业批准证书。2003年 11月 17日经重庆市工商局注册登记并核发企业法人营业执照，注册号为：合作渝总字第 007925号。 经重庆华联会计师事务所华联会验（2003）450号验资报告验证，截止2003年 12月 26日止，东源华居已收到投资双方投入的注册资本合计（人民币）223, 233, 732 元（大写：贰亿贰仟叁佰贰拾叁万叁仟柒佰叁拾贰元整）。其中以货币资
19、金出资为（人民币）10, 000, 000 元、土地使用权出资为（人民币） 213, 233, 732 元。上述土地使用权证号码为江北区国用（1999）字第 015310、015313和 015315号，作价以重庆华川资产评估有限责任公司重华川估（2003）字第 184、187和 189号土地估价报告的评估总地价为参考，由投资双方协商确定。 公司设立时的基本情况如下： （1） 中文名称：重庆东源华居房地产开发有限公司 （2） 英文名称：Chongqi ng Dong Yuan Hua Ju Property Devel opment Co. , Ltd. （3） 法定代表人：陈凯 （4） 住所
20、地：重庆市江北区建新南路 16号 （5） 企业类型：中外合作经营的有限责任公司 （6） 经营范围：房地产综合开发、物业管理、房屋销售租赁（涉及许可经营的凭许可证经营） （7） 经营期限：50年，从 2003年 11月 17日至 2053年 11月 16日 （8） 董事会及经营管理层：董事会共 4 名成员，重庆东源和合作外方各委派 2名，其中，董事长由重庆东源委派的董事担任。经营管理层中，总经理、总工程师和营销总监由合作外方推荐并由董事会聘任，副总经理、财务总监和董事会秘书由重庆东源推荐并由董事会聘任。 2、东源华居的第一次股权转让 2003 年 12 月 8 日，重庆东源与合作外方签定股权转让
21、协议，约定重庆东源将东源华居 65. 52%的股权转让给合作外方，股权转让价款为 146, 262, 741 元。合作外方以等值美元于股权转让完成并取得新的企业法人营业执照之日支付给重庆东源。 2003年 12月 8日，东源华居第 2次董事会批准了第一次股权转让的议案和修改补充合作合同（一）及补充章程（一）的议案。2004 年 1 月 6 日，重庆市外经贸委以渝外经贸发20046号重庆市外经贸委关于重庆东源华居房地产开发有限公司股权变更的批复批准了第一次股权转让，并换发了新的外商投资企业批准证书。2004年 2月 4日，重庆市工商局办理了第一次股权转让的登记并换发了新的企业法人营业执照。 在第
22、一次股权转让完成后，重庆东源和合作外方出资额及持股比例如下表： 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例 重庆东源 66, 970, 120 30% 合作外方 156, 263, 612 70% 合 计 223, 233, 732 100. 00% 第一次股权转让完成后，东源华居董事会成员由 4名调整为 7名，其中重庆东源委派 3人，合作外方委派 4人。 除上述事项外，第一次股权转让完成后东源华居其他事项未发生变化。 3、东源华居的增资 2004年 4月 18日，重庆东源与合作外方签定补充合作合同（二）。重庆东源将自有的国有土地使用证号为江北区国用（1999）字第 015311号、第 01531
23、2 号及第 015314号，面积约为 141, 307平方米（约为 211. 96亩）的地块的土地使用权，作价人民币 370, 103, 356元，向东源华居增资。上述土地使用权证的作价以重庆华川资产评估有限责任公司重华川估（ 2003）字第185、186和 188号土地估价报告的评估总地价为参考，由投资双方协商确定。合作外方不进行增资，在东源华居的出资额不发生变化。本次增资后，东源华居的注册资本增加至593, 337, 088元，投资总额增加至 15亿元。 2004年 4月 19日，东源华居第 9次董事会批准了本次增资的议案和修改补充合作合同（二）及补充章程（二）的议案。2004年 4月 2
24、2日，重庆市外经贸委以渝外经贸发2004133号重庆市外经贸委关于重庆东源华居房地产开发有限公司增加投资的批复批准了本次增资，并换发了新的外商投资企业批准证书。2004 年 7 月 15 日，重庆市工商局办理了本次增资的变更登记并换发了新的企业法人营业执照。 本次增资前后股东出资及持股比例如下： 股东名称 原出资额（元） 增资额（元） 增资方式 增资后出资额（元） 占注册资本比例 重庆东源 66, 970, 120 370, 103, 356 土地使用权三宗 437, 073, 476 73. 66% 合作外方 156, 263, 612 0 156, 263, 612 26. 34% 合 计
25、 223, 233, 732 370, 103, 356 593, 337, 088 100. 00% 本次增资完成后，东源华居董事会成员由 7名调整为 4名，其中重庆东源委派 2人，合作外方委派 2人。 除上述事项外，本次增资完成后东源华居其他事项未发生变化。 4、第二次股权转让（即本次股权转让） 2004年 4月 18日，重庆东源与合作外方签定股权转让协议，约定在重庆东源对合作企业增资完成后，重庆东源将其持有的合作企业 33. 66%的股权以相当于人民币 199, 717, 264元的美元价格转让给合作外方。 重庆市外经贸委于 2004年 5月 17日批准了本次股权转让，并以渝外经贸发20
26、04151号重庆市外经贸委关于重庆东源华居房地产开发有限公司股权变更的批复批准了本股权转让协议以及修订后的补充合作合同（三）、补充章程（三），并换发了新的外商投资批准证书。 重庆东源与外方合作整体开发334项目一事，已经本公司第五届董事会2004 年第七次、第八次董事会并经 2002 年年度股东大会审议通过。本公司就上述事项已向深交所报告, 并及时进行了信息披露。 本次股权转让的交易金额占重庆东源 2003年 12 月 31日经审计的合并资产负债表净资产 375, 346, 303. 15元的比例为 53. 21%，已构成中国证监会所规定的 “上市公司重大出售资产的行为”。 本次股权转让，公司
27、将再次提交本公司第五届董事会 2004 年第四次会议审议通过。 （二）东源华居管理架构和运作模式 1、东源华居的管理架构 总 经 理 财务部： 1、财务总监 2、主管会计 3、出 纳 销售部： 1、 营销总监 2、 销售主管 办公室： 1、 主任 2、 助理 项目部： 1、项目部经理 2、总工程师 3、前期经理 4、现场经理 5、预算经理 6、水电工程师 董 事 会 副总经理 东源华居各部门职能如下： （1）董事会 A、 董事会是合作企业的最高权力机构，根据公司章程之规定决定合作企业的一切重大事宜。 B、 下列重大问题，须经出席董事会的全体董事一致通过，方可作出决定: (a) 合作企业章程的修
28、改； (b) 合作企业注册资本的增加、减少或转让； (c) 合作企业与其它经济组织的合并、合作企业分立或变更组织形式； (d) 合作企业的终止及解散； (e) 合作企业融资（包括但不限于筹借贷款）； (f) 合作企业进行投资及提供担保； (g) 合作企业开发该等地块过程中的所有重要事项，包括但不限于：项目预算、开发设想及策略、市场调查、总体规划、建筑设计、施工图设计、项目工程建设的招标及发包、材料采购、销售、物业管理等各工作环节中的合作单位的确定，交易合同的签订等； (h) 合作企业组织机构的设置、职能划分和经营管理制度的制定； (i ) 合作企业的利润分配； (j ) 重大财务支出； (k)
29、 重大人事调整。 如必须董事会一致通过的事项经召开 3 次以上董事会会议仍未被一致同意通过而出现僵局，致使合作企业继续经营不符合商业实际的，则任何一方有权终止本协议。任一方可向另一方发出书面通知以行使其前述权利。如另一方同意，则将根据合作合同的有关规定对合作企业进行清算。如另一方认为前述僵局并未致使合作企业继续经营不符合商业实际的，则此事宜将根据合作合同的规定提交仲裁。 C、除上述订明的事项外，所有董事会的决议可由出席董事会会议的董事以简单多数通过。 （2） 总经理 按照合作合同以及公司章程之规定，总经理在董事会领导下，行使并履行董事会授予的权利和义务, 对董事会负责，执行董事会的各项决定。
30、（3） 副总经理 副总经理协助总经理处理合作企业的生产经营及公关、办公程序、行政、编制月报表等工作。 （4） 董事会秘书 负责董事会通知、会议记录和起草决议，并保管董事会有关资料。 （5） 办公室 负责协调各部门的关系，贯彻和检查有关规章制度和决定的执行情况，负责行政管理、内部审计、内外联络、协调、文字、档案、信访、后勤、接待、日常事务等工作，人事管理、社会统筹、人力资源的规划和开发、考核、培训等工作。 （6） 销售部 负责项目策划、市场调查、房地产经营销售业务，管理策划和销售代理机构，同时根据客户的意见参与工程的建设检查与竣工验收工作。 （7） 财务部 拟定财务管理制度，预算管理制度、会计制
31、度及其他相关规定。组织财务预算、收支计划、利润规划及财务决算；组织会计核算工作、会计电算化工作、税务管理工作；负责会计监督、资产管理等工作；负责企业融资。 （8） 总工程师 总工程师协助总经理处理合作企业所有与设计调整、设计审批、项目进度管理、项目建设、项目质量管理有关的工作。 （9） 项目部 组织、实施建筑工程，根据开发项目的总体策划思路，负责开发项目的开工准备、工程管理、材料设备采供、竣工验收、维护保修等建设全过程。 2、东源华居的人员结构与安排 （1） 根据补充合作合同（二）规定，东源华居董事会成员共 4名，交易对方向东源华居委派 2名董事以及推荐总经理、总工程师和营销总监侯选人。其具体
32、情况如下表： 姓 名 在东源华居担任职务 备注 Au Yeong Chai Yoke 董事 外方委派 赵兵 董事 总经理 外方委派 外方推荐 章明 副总经理 中方推荐 邵振伟 总工程师 外方推荐 根据补充合作合同（二）规定，东源华居董事会成员共 4 名，重庆东源委派并担任董事 2人，其中董事长由重庆东源委派的董事担任。东源华居的副总经理、董事会秘书和财务总监由重庆东源推荐并由董事会聘任。其具体情况如下表： 姓 名 在东源华居担任职务 备注 陈凯 董事长 中方委派 屈波 董事、副总经理 中方委派、中方推荐 王时雨 营销总监 重庆东源原销售部经理，由交易对方推荐，合作企业董事会聘任。 雷明文 财务
33、总监 中方推荐 （2） 根据补充合作合同（三）规定，若重庆东源将合作企业 33. 66%的股权转让给外方后，东源华居董事会成员变更为共 7 名，重庆东源委派董事 3 人，外方合作者委派 4人。合作企业董事长由重庆东源委派的董事担任，其他高管人员不变化。 3、东源华居的运作模式 （1） 董事会采取重大事项一致决议形式。 鉴于双方的合资合作关系，为了更好地控制经营中的非市场风险，双方确认并通过了，所有经营活动中的重大事项须经董事会全体董事一致通过方能作出决议的共同控制原则。（详见“东源华居的管理架构和运作模式”章节）。该条款保证重庆东源将来转让股权后，仍然可以利用一致性条款与外方面实现对合作企业的
34、共同控制。 （2） 工程项目和资金使用采取严格的预决算制度。 2004年 3月 12日，中外双方合作者通过合作企业董事会共同制定重庆东源华居房地产开发有限公司行政操作手册作为东源华居财务管理的基本制度。 在东源华居的财务管理方面，东源华居实行年度预算管理，预算内资金支出按照批准的预算授权总经理批准，预算外资金支出无论金额大小，逐笔报董事会批准。 东源华居支票采取中外双方联合签发的原则，合作企业法定代表人个人名章由董事长授权人按照授权进行管理，其中单笔 10 万元支出必须报董事长确认后方能加盖印章。 （3） 行政管理的共同管理制度。 2004年 3月 12日，中外双方合作者通过合作企业董事会共同
35、制定重庆东源华居房地产开发有限公司行政操作手册，确立了合作企业行政管理基本制度，尤其是重大事项联合管理制度。 例如，对东源华居公章和东源华居合同专用章实行密码、钥匙分开，中外双方分持的管理方法。 （三）东源华居主营业务情况 1、东源华居的业务开展情况 东源华居目前实际从事的主要业务为对重庆市江北区中兴段1号的334亩地块进行开发、建设商品房住宅。 （1） 项目概况 项目名称：美渝香滨（暂定名） 项目经营模式：东源华居自主经营规划占地面积：222, 778平方米 总建筑面积：558, 659平方米预计开发周期：54个月 项目总投资：14. 86亿元 建设内容：住宅、商业 （2） 项目简介 334
36、项目位于重庆市江北区中兴段一号，地处重庆嘉陵江大桥北桥头下游一侧，地理位置优越，此处系江北区与渝中区的交汇处，交通便利。地块面水靠山，区内坡度平缓，坐拥山城美丽江景和夜景。根据城市用地布局，属城市商贸、金融中心区，周边配套设施成型，生活方便。随着江北的开发，北滨路的开通，项目因其独一无二的位置，极具开发价值，未来升值潜力大。 项目 各项指标 住 宅（平方米） 392, 089 商 业（平方米） 73, 517 车 库（平方米） 65, 382 公共设施面积（平方米） 24, 506 总投资（亿元） 14. 86 项目毛收入（亿元） 20. 33 毛利润（亿元） 4. 41 税前投资回报率 29
37、. 66% 税后投资回报率 19. 87% （3） 项目进展情况 2004 年 3 月 12 日东源华居董事会审议通过了：重庆东源华居房地产开发有限公司行政操作手册、重庆东源华居房地产开发有限公司财务操作手册、 2004 年年度预算及其对包括总经理、副总经理、财务总监、营销总监、总工程师、项目部经理在内的东源华居高管人员的任命事项。 2004 年 5 月按照重庆市江北区政府“关于红线西移”的要求完成了关于购买相邻地块的投资测算并与区政府就购买条件和价格进行了初步磋商。 2004年 2-6月初步协商政府完成地块周边路网方案调整。 2004年 4-7月与戴德梁行房地产咨询（上海）有限公司签定营销策
38、划合同，并启动了对 334项目的前期策划和产品设计，目前该公司已向东? 华? 提交中期及正式报告，完成了对重庆市 13个近期开发的、具有一定代表性的楼盘的调研。 2004 年 4 月东源华居项目部已完成 334 地块地质灾害评估及环境评估、地形现状和地下管网的测绘。 2004年6月东源华居完成了与境外的新加坡雅思柏（）设计事务所、境内的重庆市设计院的设计单位筛选的工作分工、衔接、配合、合同文本工作及设计评审方案。 2004 年 6 月东源华居开发资质等级基本资料已经由重庆市江北区建委审核同意并转报重庆市建委审批。 由于重钢三厂易地重建工作受新厂区能源供给的影响，重钢三厂 334项目地块拆迁滞后
39、，拆迁完成时间将延后，重庆东源目前正会同重钢集团、重钢三厂及有关各方大力推进重钢三厂拆迁进度，以期尽快完成全部拆迁及土地移交工作。根据目前的情况看，该项目有望于 2005年初正式开工建设，并在 2005年年底之前实现首期预售。 （4）拟选择项目设计机构介绍 A、 新加坡雅思柏（）设计事务所 雅思柏成立于 1965年，是一所享誉国际的设计事务所，拥有员工近 500名，另设 4个分布于马来西亚、印度、杜拜以及伦敦的分支机构。其大部分的工程项目分布在新加坡，并在超过 12 个国家和地区拥有多项业务，其中包括中国、印度、英国以及多个亚洲国家。 B、 重庆市设计院 重庆市设计院成立于 1955 年，国家
40、甲级勘察设计单位，拥有先进的技术设备和雄厚的设计实力，在城市规划、建筑学、室内设计、城市景观等方面富有专长，与境外设计单位有良好而卓有成效的合作，以及丰富的合作经验。 （5）拟选择物业管理单位 根据东源华居与戴德梁行房地产顾问（重庆）有限公司签订的委托前期物业管理原则协议，东源华居开发的住宅小区的物业管理初期将委托戴德梁行房地产顾问（重庆）有限公司负责。该公司系戴德梁行在重庆设立的正式分公司，主要从事专业物业管理顾问和实务管理。 2、东源华居的财务数据 根据重庆天健会计师事务所重天健审2004234 号审计报告，东源华居2003年和 2004年 1-6月的主要财务数据如下： （1） 简要资产负
41、债表 单位：万元 项目 期末 期初 项目 期末 期初 流动资产 59, 181. 73 22, 326. 47 流动负债 19. 43 19. 02 长期投资 长期负债 固定资产净值 20. 40 少数股东权益 无形资产及其他资产 1. 02 股东权益 59, 183. 72 22, 307. 44 资产总计 59, 203. 15 22, 326. 47 负债和股东权益总 59, 203. 15 22, 326. 47 截止 2004年 6月 30日，本次转让的 33. 66%股权对应的净资产为 19, 921. 24 万元，比本次股权转让价款 19, 971. 73万元低 50. 49万元
42、。本次股权转让的作价较净资产存在一定的溢价，是由于东源华居设立后未实现收益所致。 （2） 简要利润表 单位：万元 项目 2004年1-6月 2003年 主营业务收入 主营业务利润 其他业务利润 期间费用 134. 05 15. 93 投资收益 营业外收支净额 所得税 净利润 -134. 05 -15. 93 （三）关于东源华居其他股东同意本次股权转让的问题 由于东源华居目前仅有 2名股东，分别为本次股权转让的转让方重庆东源和受让方合作外方，因此不涉及其他股东对本次股权转让同意和放弃优先购买权的问题。 三、本次股权转让协议的主要内容 （一） 交易的价格及定价依据 1、 交易价格：根据本公司与交易
43、对方于 2004年 4月 18日签订的股权转让协议。双方约定：本公司转让东源华居的 33.66%股权的交易价格为相当于人民币 199,717,264 元的美元。 2、 定价依据：本次股权转让的交易价格为，本公司对东源华居增资后的注册资本 593,337,088 元乘以本次转让的股权比例 33.66%。东源华居于 2003 年 11 月 17 日成立后，房地产业务仍在开发过程中尚未实现销售收入，因此本次交易价格 19,971.73 万元高于 2004 年 6 月末东源华居 33.66%股权对应的经审计的净资产 19,921.24 万元。 （二） 支付方式 股权转让协议约定：在股权转让成交日即领取
44、东源华居新营业执照或无需领取该公司新营业执照但获取了当地工商行政管理局出具的已变更股权之证明的当日，合作外方向重庆东源支付部分股权转让款即相当于人民币 134, 717, 264元的美元。在本合作开发项目正式开工后的三个月内，合作外方将向重庆东源支付相当于人民币 65, 000, 000元的美元的剩余股权转让款。 （三） 交易标的交付状态 股权转让协议约定：重庆东源保证其转让的股权不附带任何担保权益或其他第三者权益或追索权，即不存在冻结、质押及其他财产权利等限制的情况。 （四） 交付或过户的时间 股权转让协议约定：领取本次股权转让已经完成的该公司新营业执照或工商行政管理局出具的股权变更证明之日
45、为本次转让成交日。 （五） 合同的生效条件 1、 重庆东源董事会、股东大会批准本次股权转让； 2、 重庆东源和合作外方已经对东源华居的合作合同及公司章程进行了修订； 3、 东源华居董事会一致通过决议批准本次股权转让，同意对公司章程作出修改及根据修改后的合作合同及公司章程委派新董事； 4、 送呈审批机关的关于本次股权转让和修订合作合同及公司章程的申请书被签署并被加盖该公司印章； 5、 获得审批机关包括中国证监会的批准。 （六）合同的生效时间本次股权转让协议在具备上述生效条件时生效。 四、与本次交易相关的其他安排 （一） 人员安置 本次股权转让后，东源华居仍然持续经营，并且继续由重庆东源和合作外方对其经营进行共同控制，因此本次交易不涉及东源华居或重庆东源的人员安置的问题。 （二