康惠制药：首次公开发行A股股票招股说明书摘要.docx

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1、陕西康惠制药股份有限公司招股说明书摘要 陕西康惠制药股份有限公司招股说明书摘要 陕西康惠制药股份有限公司 SHAANXI KANGHUI PHARMACEUTICAL Co.,Ltd. （住所：陕西省咸阳市彩虹二路） 首次公开发行A股股票 招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （住所：四川省成都市东城根上街95号） 声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

2、师、会计师或其他专业顾问。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证

3、券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股说明书中的释义适用于本招股说明书摘要。 释 义 在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列简称或词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人/康惠制药/公司/本公司/股份公司 指 陕西康惠制药股份有限公司 康惠控股 指 陕西康惠控股有限公司，公司控股股东 康惠有限 指 陕西康惠制药有限公司，康惠控股更名前的公司 挚信控股 指 TBP Traditional Medicine Investment Holdings(H.K.) Limited，公司股东 添富医健 指 宁波添富医健投资合

4、伙企业（有限合伙），公司股东 德同新能 指 德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙），公司股东 杭州建信 指 杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 陕西新材 指 陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙），公司股东上海建信 指 上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 凯石国浦 指 上海凯石国浦股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司原股东 新余信德 指 新余信德投资管理中心（有限合伙），公司原股东 咸阳医药公司 指 咸阳医药工业集团有限公司，本公司实际控制人控制的公司本次发行 指 公司本次公开发行面值为 1.00 元不超过 2497 万股人民币 A 股普通股的行为

5、公司章程 指 现行陕西康惠制药股份有限公司章程 董事会 指 陕西康惠制药股份有限公司董事会 监事会 指 陕西康惠制药股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/主承销商 指 证券股份有限公司 发行人会计师/上会会计师事务所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙），担任本次公开发行的审计机构和验资机构 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所，担任本次公开发行的发行人律师 银信评估/评估机构 指 上海银信汇业资产评估有限公司，现已更名为银信资产评估有限公司 报告期/近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年 元 指 人民币元 二、专业术语 处方药 指 必须凭医生处方

6、购买并在医生指导下使用的药品 循证医学 指 是 20 世纪 90 年代在国际医学领域迅速发展起来的一种新的临床医学模式，其以证据为基础来检验临床疗效，摆脱了只看原理、推理的旧模式，转为看重结果，只要是大规模、多中心、随机双盲试验证实有效的，就可纳入治疗实践 药物经济学 指 药物经济学是一门将经济学基本原理、方法和分析技术运用于临床药物治疗过程，并以药物流行病学的人群观为指导，从全社会角度展开研究，以求 大限度的合理利用现有医药卫生资源的综合性应用科学。 非处方药、OTC 指 经国家卫生行政部门批准消费者不需医生处方，按药品说明书即可自行判断、使用的安全有效的药品 中药保护品种 指 根据中药品种

7、保护条例，经国家中药品种保护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内限于由获得中药保护品种证书的企业生产 GMP 指 GOOD MANUFACTURING PRACTICE，药品生产质量管理规范，即国家药监局制定的对国内药品行业的药品生产的相关标准及条例，要求药品生产企业应具备良好的生产设备，合理的生产过程，完善的质量管理和严格的检测系统，以确保 终产品的质量符合法规要求 新版 GMP 指 2010 年修订完成、2011 年 3 月 1 日实施的药品生产质量管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规

8、范（Good Supplying Practice），它是指在药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度 医药商业企业、配送商、医药商业公司、医药批发企业 指 符合 GSP 资质的从事药品流通业务的经营企业 QA 指 Quality Assurance，即品质保证。为了提供足够的信任表明实体能够满足品质要求，而在品质管理体系中实施并根据需要进行证实的全部有计划和有系统的活动 QC 指 Quality Control，即品质控制。是为达到品质要求所采取的作业技术和活动 中药提取物 指 用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品

9、、保健品用的物质 片剂 指 药材提取物、药材提取物加药材细粉或药材细粉与适宜辅料混匀压制或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片 胶囊剂 指 药物或加有充填于空心胶囊或密封于软质囊材中的固体制剂。胶囊剂分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）、缓释胶囊、控释胶囊和肠溶胶囊，主要供口服用 颗粒剂 指 药材提取物与适宜的辅料或药材细粉制成具有一定粒度的颗粒状制剂，分为可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒 洗剂 指 洗剂一般系指中药饮片经适宜的方法提取制成的供皮肤或者腔道涂抹或清洗用的液体制剂 包材 指 药品包装材料，如 PVC 硬片、铝箔片、药瓶等 专业化学术推广 指 制药企业以学术推广

10、会议或学术研讨会等形式向医生宣传药品的特点、优点以及 新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售 新农合 指 新型农村合作医疗制度 国家基本药物目录 指 中华人民共和国卫生部于 2013 年 3 月颁布的国家基本药物目录（2012 版）（卫生部令第 93 号），于 2013 年 5 月 1 日起施行 国家医保目录 指 国家人力资源和社会保障部于 2017 年发布的国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 低价药品清单 指 国家发展改革委于 2014 年 4 月 26 日发布的国家发展改革委定价范围内的低价药品清单 生产项目 指 药品生产基地

11、项目 研发中心项目 指 药品研发中心项目 除特别说明外，本招股说明书摘要所有数值保留 2 位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、公司股东关于限售安排和股份锁定承诺 1、 公司股东、实际控制人王延岭先生承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘

12、价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、 公司控股股东康惠控股承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 3、 公司股东 TBP Tradi

13、tional Medicine Investment Holdings（H.K.）Limited、宁波添富医健投资合伙企业（有限合伙）、德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）、上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、 公司董事胡江、张俊民、赵敬谊、侯建平，监事郝朝军承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份

14、。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 5、 公司董事王延岭、胡江、张俊民、赵敬谊、侯建平，监事郝朝军同时承诺： 在任职公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接及（或）间接持有的本公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不得转让其直接及（或）间接持有的本公司股份。 6、 王延岭、胡江、张俊民、郝朝军、侯建平、赵敬谊、赵志林和邵可众 8

15、名一致行动协议签署人同时承诺： 发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的康惠控股股权，也不由康惠控股回购该部分股权。如发行人上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的康惠控股股权的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 二、滚存利润的分配安排 根据公司于 2015 年 5 月 26 日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行人民币普通股如 终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次股票发行后

16、的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 三、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例规定 2015 年 5 月 26 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了上市后生效的陕西康惠制药股份有限公司章程（草案），公司相应制定了上市后分红回报规划。 1、本次发行完成后公司股利分配政策（1）股利分配原则：公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （2） 利润的分配形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润

17、分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （3） 现金分红的具体条件和比例： 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，在当年盈利且累计未分配利润为正值、现金流充裕，满足公司后续持续经营的前提下，应当采取现金方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

18、分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）公司利润分配方案的决策程序和机制： 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 低比例、调整的条件及决策程序要求等事

19、宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 董事会审议制定或

20、修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （5）公司利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的

21、规定。 2、关于公司股东回报规划 公司立足于可持续发展，综合考虑企业经营的实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 关于公司股利分配政策的具体内容，请详见本招股说明书“第十三节 股利分配政策”。 四、稳定股价预案公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。 公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承

22、诺为保持公司上市后股价稳定，将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效的履行在股价稳定方案下的各项义务和责任。实际控制人之一致行动人承诺同实际控制人一起承担该等义务和责任。 股价稳定措施具体情况如下： （一）启动股价稳定措施的条件 公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司近一期经审计的每股净资产（ 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 （二）股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票；（2）发行人回购公司股票；（3）董事（不含独

23、立董事）、高级管理人员增持公司股票。 股价稳定措施的实施顺序如下： 1、第一选择为控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票； 2、 第二选择为发行人回购公司股票。启动该选择的条件为：公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司 近一期经审计的每股净资产（ 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由发行人实施股票回购计划； 3、 第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：发

24、行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司 近一期经审计的每股净资产（ 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行

25、相关义务。 （三）终止股价稳定方案的条件 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、 公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司 近一期经审计的每股净资产（ 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、 继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）股价稳定方案的具体措施 1、 控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票 公司控股股东陕西康惠控股有限公司、实际控制

26、人王延岭及其一致行动人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司 近一期经审计的每股净资产（ 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股票的数量不超过公司股份总数的 3%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 2、 发行人回购公司股票 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司 近一期经审计的每股净资产

27、（ 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由发行人实施股票回购计划。发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份，回购股票的价格不高于公司 近一期经审计的每股净资产（ 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股票的数量不超过公司股份总数的 3%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 3、 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 发行人所回购的股票数

28、量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司 近一期经审计的每股净资产（ 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司 近一期经审计的每股净资产（ 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持股

29、票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬的 30%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。 （五）责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。 公司控股股东陕西康惠控股有限公司、实际控制人王延岭及其一致行动人未

30、能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实际控制人及其一致行动人应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以承诺的 大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的 50%归公司所有。 五、发行人及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 本公司承诺：本公司招股说明书若有虚假记载

31、、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 对于首次公开发行股票时公司股东发售的股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日

32、内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、 高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （二）发行人控股股东的承诺 公司控股股东陕西康惠控股有限公司承诺：发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次

33、公开发行股票时发行人股东发售的股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、 高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时

34、有效的法律法规执行。 （三）发行人实际控制人及其一致行动人的承诺 发行人实际控制人王延岭及其一致行动人承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人作为发行人的实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、 高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相

35、关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （四）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、 高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法

36、规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）保荐机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及先行赔付的承诺 保荐机构（主承销商）证券股份有限公司承诺：证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二）会计师关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性

37、陈述或重大遗漏的承诺 审计机构、验资机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人律师关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格

38、、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法、 高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 七、未履行承诺的约束措施 （一）发行人的承诺 本公司承诺：本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、 将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、

39、 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 3、 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （二）发行人控股股东的承诺 公司控股股东陕西康惠控股有限公司承诺：本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会

40、公众投资者道歉； 2、不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、 暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分； 4、 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、 本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 6、 公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。 （三）发行人实际控制人及其一致行动人的承诺 公司实际控制人王延岭及其一致行动人承诺：本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出

41、的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、 不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、 暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； 4、 可以职务变更但不得主动要求离职； 5、 主动申请调减或停发薪酬或津贴； 6、 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益

42、支付给公司指定账户； 7、 本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 8、 公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 （四）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

43、2、 可以职务变更但不得主动要求离职； 3、 主动申请调减或停发薪酬或津贴； 4、 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、 本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 6、 公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，发行人、发行人的控股股东、实际控制人及全体董事、监事和高级管理人员需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上

44、公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；尽快研究将投资者利益损失降低到 小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 八、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东的持股意向及减持意向 发行人控股股东陕西康惠控股有限公司承诺：本公司所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但减持数量不超过所持公司股份的 15%。拟减持公司股票的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大

45、宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持公司的股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由本公司以现金方式或从公司处领取的现金红利补偿给公司；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 减持股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 （二）其他持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、 公司实际控制人王延岭承诺： 本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但减持数量不超过所持公司股份的 15%。

46、拟减持公司股票的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持公司的股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由本公司以现金方式或从公司处领取的现金红利补偿给公司；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 减持股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 2、 公司股东 TBP Traditional Medicine Inv

47、estment Holdings(H.K.) Limited 承诺： 本公司所持股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，减持数量 多不超过公司股票上市时所持股份数量的 90%。 拟减持公司股票时，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，减持股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本公司持有发行人股份低于 5%时除外。 九、特别提醒投资者注意的风险因素 （一）药品质量安全及使用风险 药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，药品本身的质量及正确使用，关系到社会公众的生命健康。虽然我国药品监管部门一贯高度重视药品安全监管，多年来以强化药品安全监管、保障公众用药安全为目标，逐步建立了药品安全监管体制，监督提高药品质量安全保障水平，但近年来药品