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1、深圳市沃特新材料股份有限公司 招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮咨讯网（http： /）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假
2、记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 公司特别提醒投资者，应谨慎考虑以下重大事项及风险，并认真全文阅读本招股说明书摘要“风险因素”部分。 一、本次新股发行和股东公开发
3、售方案 本次发行前本公司股份总数为 5,882.35 万股，本次拟发行不超过 1,960.80 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，本次发行的股份来源均为公司公开发行新股，不存在公司股东公开发售股份的情况。公司发行新股的 终数量，由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商协商确定。 二、股份锁定及减持价格承诺 1、担任公司董事或/及高级管理人员的控股股东、实际控制人吴宪、何征承诺： （1） 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称“发行人股份”或“公司股份”），也不由发行人回购其持有的该部分股份；
4、 （2） 在前述锁定期期满后，在担任公司董事或/及高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占其所持发行人股份总数的比例不得超过 50%； （3） 所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）；发行人上市后 6 个月内若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其所持发行人股份的锁定期限在 36 个月的基础上自动延长
5、 6 个月； （4） 所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持的股份数量不超过其所持公司股份总数的 10%，减持价格不低于发行价。其于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；（5）对于已作出的上述承诺，除第（2）项承诺之外，其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 2、股东银桥投资承诺： （1） 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份； （2） 所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其每
6、年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持的股份数量由其根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于发行价。 3、股东黄昌华承诺： （1） 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份； （2） 其所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量由其根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于发行价； （3） 其于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规
7、章及其他规范性文件的规定进行减持。 4、股东杭州南海承诺： （1） 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份； （2） 所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持的股份数量由其根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值； （3） 于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。 5、股东荣桥投资承诺： （1） 自发行人首次公开发行股票并上
8、市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份； （2） 于锁定期届满后转让公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行转让。 6、担任公司董事及高级管理人员的于虹承诺： （1） 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持银桥投资的股权及该等股权对应的公司股份；自发行人首次公开发行股票并在上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应的公司股份，也不由发行人回购其持有的前述公司股份； （2） 自公司首次公开发行股票并在上市之日起 36 个月后
9、，在其担任公司董事及高级管理人员期间，每年转让的银桥投资的股权不超过其所持银桥投资全部股权的 25%，每年转让的本人通过银桥投资间接持有的公司股份不超过其所持银桥投资全部股权对应公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的银桥投资股权及该等股权对应的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，出售其所持银桥投资的股权占其所持银桥投资全部股权的比例不得超过 50%，通过证券交易所挂牌交易出售通过银桥投资间接持有公司股份的数量占其通过银桥投资间接持有公司股份总数的比例不得超过 50%； （3） 自公司首次公开发行股票并在上市之日起 12 个月后，在其担任公司董事及高级管理人员期间，每
10、年转让的荣桥投资的出资额不超过其所持荣桥投资全部出资额的 25%，每年转让的通过荣桥投资间接持有的公司股份不超过其所持荣桥投资全部出资额对应公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的荣桥投资出资额及该等出资额对应的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，出售其所持荣桥投资的出资额占其所持荣桥投资全部出资额的比例不得超过50%，通过证券交易所挂牌交易出售通过荣桥投资间接持有公司股份的数量占其通过荣桥投资间接持有公司股份总数的比例不得超过 50%； （4） 分别通过银桥投资和荣桥投资所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调
11、整，下同）；公司上市后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其所持银桥投资的股权及该等股权对应的公司股份和荣桥投资的股权及该等股权对应的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月； （5） 于锁定期届满两年后减持通过银桥投资和荣桥投资间接持有公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持； （6） 对于已作出的上述承诺，除第（2）、（3）项承诺外其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 7、担任公司监事的张尊昌承诺： （1） 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
12、其所持银桥投资的股权及该等股权对应的公司股份；自公司首次公开发行股票并在上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应的公司股份，也不由公司回购其持有的前述股份； （2） 自公司首次公开发行股票并在上市之日起 36 个月后，在其担任公司监事期间，每年转让的银桥投资的股权不超过其所持银桥投资全部股权的 25%，每年转让的通过银桥投资间接持有的公司股份不超过其所持银桥投资全部股权对应公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的银桥投资股权及该等股权对应的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，出售本人所持银桥投资的股权占其所持银桥投资全部股
13、权的比例不得超过 50%，通过证券交易所挂牌交易出售通过银桥投资间接持有公司股份的数量占其通过银桥投资间接持有公司股份总数的比例不得超过 50%； （3） 自公司首次公开发行股票并在上市之日起 12 个月后，在其担任公司监事期间，每年转让的荣桥投资的出资额不超过其所持荣桥投资全部出资额的25%，每年转让的通过荣桥投资间接持有的公司股份不超过其所持荣桥投资全部出资额对应公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的荣桥投资出资额及该等出资额对应的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，出售其所持荣桥投资的出资额占其所持荣桥投资全部出资额的比例不得超过 50%，通过证券交易所挂牌交
14、易出售通过荣桥投资间接持有公司股份的数量占其通过荣桥投资间接持有公司股份总数的比例不得超过 50%； （4） 于锁定期届满后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。 8、担任公司监事的邓健岩承诺： （1） 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持银桥投资的股权及该等股权对应的公司股份，也不由公司回购其持有的前述公司股份； （2） 在其担任公司监事期间，每年转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数
15、量占其所持公司股份总数的比例不得超过 50%； （3） 于锁定期届满后转让公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行转让。 9、担任公司监事的陈瑜承诺： （1） 自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应的公司股份，也不由公司回购其持有的前述公司股份； （2） 在前述锁定期期满后，在其担任公司监事期间，每年转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占其所持公司股份总数的比例不得超
16、过 50%； （3） 于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。 10、担任公司高级管理人员的张亮承诺：（1）自公司首次公开发行股票并在上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应的公司股份，也不由公司回购其持有的前述公司股份； （2） 自公司首次公开发行股票并在上市之日起 12 个月后，在其担任公司高级管理人员期间，每年转让的荣桥投资的出资额不超过其所持荣桥投资全部出资额的 25%，每年转让的其通过荣桥投资间接持有的公司股份不超过其所持荣桥投资全部出资额对应公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转
17、让其持有的荣桥投资出资额及该等出资额对应的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，出售其所持荣桥投资的出资额占其所持荣桥投资全部出资额的比例不得超过 50%，其通过证券交易所挂牌交易出售通过荣桥投资间接持有公司股份的数量占其通过荣桥投资间接持有公司股份总数的比例不得超过 50%； （3） 通过荣桥投资所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）；公司上市后6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其所持荣桥投资的股权及该等股权对应的公司股份的锁定期限自动延长
18、 6 个月； （4） 于锁定期届满两年后减持通过荣桥投资间接持有公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持； （5） 对于其已作出的上述承诺，除第（2）项承诺外，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 11、作为荣桥投资合伙人的姜澜、王文跃、王占宝、吴永亮承诺： （1） 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有所持荣桥投资的出资额以及该等出资额对应的公司股份，也不由公司回购本人持有的前述公司股份； （2） 本人于锁定期届满后转让公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行转让。 三、关于上市后稳
19、定股价的承诺 公司本次发行后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司近一期经审计的每股净资产值（ 近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，则公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价措施。 （一）公司稳定股价的承诺 公司就稳定公司本次发行后的股价事宜承诺： 公司本次发行后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司近一期经审计的每股净资产值（ 近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相
20、应进行调整，下同）时，公司应依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，及时采取以下措施稳定股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1） 自触发前述股价稳定措施的启动条件之日起 10 个交易日内，公司董事会应当就回购股份的具体方案作出决议，且该等回购股份的具体方案包括但不限于拟回购公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并经出席公司股东大会会议的股东所持表决权 2/3 以上审议通过。前述回购股份方案将在上述启动稳定股价措施的条件成就时，并经公司董事会、股东大会审议通过后公告，且公司回购股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政
21、法规的规定。 （2） 公司股东大会审议通过上述回购股份方案后，将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等相关主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。自办理完毕前述审批或备案手续之日起 10 个交易日内，公司应当启动股东大会审议通过的回购股份方案。公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。 （3） 公司回购股份的价格不超过 近一期经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，回购股份的资金为自有资金，且单次用于回购股份的资金金额不超过启动稳定股价措施条件满足当日公司可动用的货币资金
22、（不含公司首次公开发行股票所募集的资金）的 20%，且单次回购股份数量不超过公司股份总数的 2%。 （4） 若回购股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件（停止条件，是指公司股票连续五个交易日收盘价均高于 近一期经审计的每股净资产值，或者继续回购或增持公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件，下同）已满足，则公司可终止实施上述回购股份方案，并自终止实施回购股份方案之日起 3 个交易日内予以公告。但回购股份方案在前述情形下终止实施后，若公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，则仍由公司实施上述回购股份方案。若在回购股份方案实施过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司可终止实施上述回购股份方
23、案。若回购股份方案在实施过程中终止实施或实施完毕后，本公司自终止实施或实施完毕之日起 3 个交易日内予以公告，并自前述公告之日起 6 个月内不再启动回购股份方案。 （5） 若某一会计年度内，自前次终止实施回购股份方案（不包括回购股份方案实施前终止之情形）或前次回购股份方案实施完毕公告之日起 6 个月后，公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，公司将继续按照上述回购股份方案执行。 （6） 若公司新选举董事（独立董事除外）或聘任高级管理人员的，公司将要求该等新选举的董事或聘任的高级管理人员履行公司本次发行时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。 （7） 若触发上述启动股价稳定措施的条件时，公司
24、未履行稳定股价措施的承诺的，则公司将及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 （二）控股股东稳定股价的具体措施及承诺 公司控股股东就稳定公司本次发行后的股价事宜承诺：公司本次发行后三年内，若公司稳定股价措施终止实施（不包括回购股份方案实施前终止之情形）或实施完毕后（以公司公告的实施完毕日或终止实施日为准）6 个月内，其股票收盘价连续 20 个交易日仍低于 近一期经审计的每股净资产值（ 近一期审计基准日后，因利润分配、增发
25、、配股等情况导致本公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同），或公司回购股份方案未获董事会、股东大会审议通过，或因公司履行回购股份义务而使其违反相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务时，公司控股股东应当依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，及时积极采取以下措施稳定股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1） 自触发上述股价稳定措施的启动条件之日起 10 个交易日内，公司控股股东应当以书面形式向公司提交本次增持股份的具体增持方案，且该等增持方案包括但不限
26、于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息，并依法办理所需的审批手续。自前述增持方案公告之日起 5 个交易日内，控股股东应当实施前述增持方案，并将通过证券交易所集中竞价方式增持公司股份。增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （2） 公司控股股东增持股份的价格不超过公司 近一期经审计的每股净资产值，且单次用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东上一会计年度从公司处所获得现金分红金额的 20%，每次增持股份的数量不超过公司股份总数的 2%。 （3） 若增持股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司控股股东可终止实施上述增持股份方案，并
27、自终止实施增持股份方案之日起 3 个交易日内予以公告。但增持股份方案在前述情形下终止实施后，若公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，则仍由公司控股股东实施上述增持股份方案。若在增持股份方案实施过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司控股股东可终止实施上述增持股份方案。若增持股份方案在实施过程中终止实施或实施完毕后，公司控股股东自终止实施或实施完毕之日起 3 个交易日内予以公告，并自前述公告之日起 6 个月内不再启动增持股份方案。（4）若某一会计年度内，自前次终止实施增持股份方案（不包括增持股份方案实施前终止之情形）或前次增持股份方案实施完毕公告之日起 6 个月后，公司股价再次触发启动稳定
28、股价措施条件以及满足启动公司控股股东增持股份方案条件的，公司控股股东将继续按照上述增持股份方案执行，但应遵循以下原则： 单一会计年度用以增持股份的资金合计不超过公司控股股东上一会计年度从公司所获得现金分红金额的 50%，且每 12 个月内增持股份的数量不超过公司股份总数的 2%；超过前述条件的，有关增持股份方案在当年度不再继续实施，但若下一年度继续出现触发启动稳定股价措施条件的情形，公司控股股东将继续按照上述原则执行增持股份方案。 （5） 除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转让股份或触发股价稳定措施的停止条件外，在增持计划实施期间，公司控股股东不转让其持有的公司股份。除非经出席公司股东大
29、会三分之二以上非关联股东同意外，不由公司回购公司控股股东持有的股份。 （6） 若触发启动股价稳定措施的条件时，公司控股股东未履行稳定股价措施的承诺，则由公司及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于公司控股股东的原因外，公司控股股东将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在未履行承诺的事实发生之日后 10 个工作日起，公司有权对公司控股股东的现金分红予以扣留，直至其采取相应的措施并实施完毕时为止。 （7） 公司股东大会就稳定股价的具体方案作出决议时，公司控股股东承诺就该等稳定股价的具体方案在股东大会中投赞成票。 （三）董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的具体措施及承诺 公
30、司董事（独立董事除外）、高级管理人员就稳定公司本次发行后的股价事宜承诺： （1） 若公司控股股东稳定股价措施实施完毕后（以公司公告的实施完毕日为准），公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于 近一期经审计的每股净资产值，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价，且公司应当按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定披露公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份的方案。自公司公告前述方案之日起 5 个交易日内，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应当实施前述买入公司股份的方案。 （2） 公司董事（独立董事除外）、高级
31、管理人员通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份的，买入价格不超过公司 近一期经审计的每股净资产值，且单次用于买入股份的资金金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司实际取得的税后薪酬及税后现金分红总额的 20%，单次买入股份的数量不超过公司股份总数的 2%。 （3） 若买入公司股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员可终止实施上述买入公司股份方案，并自终止实施前述方案之日起 3 个交易日内予以公告。但买入公司股份方案在前述情形下终止实施后，若公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，则仍由公司董事（独立董事除
32、外）、高级管理人员实施上述股份方案。若在实施买入公司股份方案过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员可终止实施买入公司股份方案，并自终止实施前述方案之日起 3 个交易日内予以公告。董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份措施终止实施（不包括买入股份方案实施前终止之情形）或实施完毕后（以公司公告的实施完毕日或终止实施日为准）6 个月内不再启动买入公司股份方案。 （4） 若某一会计年度内，自前次终止实施买入公司股份方案（不包括买入公司股份方案实施前终止之情形）或者前次买入公司股份方案实施完毕公告之日起 6 个月后，公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，公
33、司董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照买入公司股份方案执行，但应遵循以下原则： 单一会计年度内买入股份的数量不超过公司股份总数的 2%；超过上述标准的，买入公司股份方案在当年度不再继续实施，但若下一年度继续出现触发启动稳定股价措施条件的情形，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照上述原则实施买入公司股份方案。 （5） 若触发启动股价稳定措施的条件时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定股价措施的承诺，则由公司及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的原因外，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将向公司其他股东
34、和社会公众投资者道歉，并在未履行稳定股价措施事实发生的当月起，向公司领取半薪，直至其采取相应的措施并实施完毕时为止。 （6） 公司董事承诺就公司稳定股价的具体方案在董事会中投赞成票。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、 本公司承诺：“若本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监督管理部门或证券交易所依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交本公司股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为回购时公司股票的
35、市场价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份）。 若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 2、 本公司实际控制人吴宪、何征承诺：“若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门或证券交易所依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，利用对公司的控股地位督促公司回购首次公开发行的全部新股。 若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
36、漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 3、 本公司董事、监事或高级管理人员承诺：“公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 五、关于持股 5%以上股东持股意向及减持意向 1、担任公司董事或/及高级管理人员的控股股东、实际控制人吴宪、何征就持股意向及减持意向承诺如下： “（1）作为公司的控股股东和实际控制人，本人看好公司及公司所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份，自公司首次公开发行
37、股票并上市之日起 36 个月内，不减持公司股份。本人所持公司股份的锁定期届满后，本人将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是否减持公司股份。 （2） 本人所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量不超过本人所持公司股份总数的 10%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本人减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本人所持公司股份低于
38、5%时除外。 （3） 本人若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。” 2、持股 5%以上股东银桥投资就持股意向及减持意向承诺如下： “（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不减持公司股份，且本企业所持公司股份的锁定期届满后，本企业将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后减持公司股份。 （2） 本企业所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，
39、每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量由本企业根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本企业减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本企业所持公司股份低于 5% 时除外。 （3） 本企业若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分
40、红。” 3、持股 5%以上股东杭州南海就持股意向及减持意向承诺如下： （1） 自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不减持公司股份，且本企业所持公司股份的锁定期届满后，本企业将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后减持公司股份。 （2） 本企业所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量由本企业根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本企业减持时将遵守相关法律法
41、规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本企业所持公司股份低于 5% 时除外。 （3） 本企业若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 4、持股 5%以上股东黄昌华就持股意向及减持意向承诺如下： “（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不减持公司股份，且本人所持公司股份的锁定期届满后，本人将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的
42、规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后减持公司股份。（2）本人所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量由本人根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本人减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本人所持公司股份低于 5%时除外。 （3）本人若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；
43、若本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。” 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 截至 2016 年 12 月 31 日，公司股本为 5,882.35 万股，净资产为 35,652.57 万元。根据本次发行方案，公司拟发行股票 1,960.80 万股，募集资金 22,953.23 万元，股本和净资产规模将大幅增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即
44、期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司作出如下承诺： “本次发行后，本公司将采取多种措施保证募集资金有效使用、减少本次发行对于公司财务指标的影响，并致力于提高投资者的回报，前述措施包括： （1） 积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力； （2） 强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用； （3） 加强技术研发和创新，增强公司持续竞争能力； （4） 根据公司发展目标积极推进发展战略，不断改善公司经营业绩；
45、（5） 加强管理，合理控制成本费用支出；（6）严格依据深圳市沃特新材料股份有限公司章程（草案）和公司股东长期回报规划等规定进行利润分配，在符合深圳市沃特新材料股份有限公司章程（草案）和公司股东长期回报规划规定的情形下，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。” 根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告201531
46、 号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩； 5、 本人若公司未来实施股权激励计划，承诺拟公
47、布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 公司实际控制人吴宪、何征夫妇对公司本次发行填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 七、关于未能履行承诺约束措施的承诺 （一）发行人承诺 公司就未履行公开承诺相关事宜作出如下承诺： “1、若本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护本公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施： （1） 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履
48、行的具体原因； （2） 向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议，以保护投资者的权益。 2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时披露相关信息，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。” （二）发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员承诺 吴宪、何征、赵莹莹、于虹、杨柏、潘玲曼、祝迎彦、张尊昌、陈瑜、邓健岩、张亮作为公司控股股东及/或董事、监事和高级管理人员，就未履行公开承诺相关事宜作出如下承诺： “1、若本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本人将采取以下措施： （1） 通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决； （3） 将本人违反本人承诺所