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1、江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书 股票简称：阳光乳业 股票代码：001318 江西阳光乳业股份有限公司 （江西省南昌市青云谱区岱山东路 1 号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 6 层） 二二二年五月特别提示 江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“阳光乳业”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2022 年 5 月 20 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次
2、公开发行股票招股说明书释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公
3、司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及为本次上市服务的中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺 1、控股股东承诺 “（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2） 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2022 年 11 月 20 日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一
4、个工作日，下同）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （3） 如本单位未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本单位将严格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。” 2、实际控制人承诺 “（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2） 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
5、市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （3） 如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。” 3、董事、高级管理人员承诺 “（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公
6、司股份。 （2） 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 （3） 如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。” 4、 监事承诺 “（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份
7、。在上述期限届满后，在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过本人间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。（2）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。” 5、 股东南昌致合承诺 “（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2） 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市
8、后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （3） 如本单位未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本单位将严格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。” 6、股东鼎盛投资承诺 “（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）如本单位未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本单位将
9、严格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。” 二、关于持股意向及减持意向的承诺 1、控股股东阳光集团承诺 “一、本单位将严格遵守本单位关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。 二、 本单位作为发行人控股股东，对发行人未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，如本单位锁定期满后拟减持发行人股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：在本单位股份锁定期届满后两年内，本单位每年减持发行人股份数量不超过本单位上年末所持发行人股份总数的 20%，且减持价格不低于
10、发行人首次公开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。 三、 如果发生减持行为，本单位将严格遵循中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，并提前 3 个交易日（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 四、 如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本单位将向发行单位或其投资者依法予以赔偿；若本单位
11、因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。” 2、南昌致合承诺 “一、本单位将严格遵守本单位关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。 二、 本单位作为发行人持股 5%以上股东，对发行人未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，如本单位锁定期满后拟减持发行人股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行： 在本单位股份锁定期届满后两年内，本单位每年减持发行人股份数量不超过本单位上年末所持发行人股份总数的 20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市
12、场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。 三、 如果发生减持行为，本单位将严格遵循中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，并提前 3 个交易日（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。四、如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本单位将向发行单位或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。” 3、非独立董事、高级管理人员承诺 “一、主动向发行
13、人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。 二、 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 三、 上述 36 个月期满后，在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，继续遵守前述限制性规定。 四、 对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有
14、的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴发行人所有。 五、 本人将严格遵守中华人民共和国公司法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）、深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件中关于持股及股份变动的规定。” 4、监事承诺 “一、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。 二、 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 三、 上述 36 个月
15、期满后，在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，继续遵守前述限制性规定。四、对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴发行人所有。 五、本人将严格遵守中华人民共和国公司法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）、深圳证券交易所股票上市规
16、则及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件中关于持股及股份变动的规定。” 三、关于稳定股价的承诺 1、发行人承诺 “一、自公司股票上市之日起 36 个月内，公司自愿依法履行江西阳光乳业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案所规定的实施股价稳定措施的相关义务。 二、如公司未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，公司将继续承担以下义务和责任： 1、 及时披露未履行相关承诺的原因； 2、 及时提出新的实施股价稳定措施的方案，并提交股东大会表决，直至股东大会审议通过为止； 3、 如因公司未履行相关承诺导致公司的社会公众投资者遭受经济损失的，经
17、有权机关认定后，公司将向社会公众投资者依法予以赔偿。” 2、控股股东阳光集团承诺 “一、自公司股票上市之日起三年内，本单位自愿依法履行江西阳光乳业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案所规定的实施股价稳定措施的相关义务。 若不遵守上述承诺，公司有权暂时扣留本单位现金分红（若有），直至本单位履行上述相关义务之日止。 二、如本单位未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本单位将继续承担以下义务和责任： 1、及时披露未履行相关承诺的原因； 2、及时提出新的实施股价稳定措施的方案，并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止； 3、如因本单位未履行相关承诺导致公司或其社会公众投资者遭受经济损失的
18、，经有权机关认定后，本单位将向公司和其社会公众投资者依法予以赔偿。若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，该等收益全部归公司所有。” 3、非独立董事、高级管理人员承诺 “一、自公司股票上市之日起三年内，本人自愿依法履行江西阳光乳业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案所规定的实施股价稳定措施的相关义务。 若不遵守上述承诺，公司有权暂时扣留本人现金分红和工资、薪酬及津贴，直至本人履行上述相关义务之日止。 二、如本人未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本人将继续承担以下义务和责任： 1、 及时披露未履行相关承诺的原因； 2、 及时提出新的实施股价稳定措施的方案，并提交公司股东大会表决，直至
19、股东大会审议通过为止； 3、 如因本人未履行相关承诺导致公司或其社会公众投资者遭受经济损失的，经有权机关认定后，本人将向公司和其社会公众投资者依法予以赔偿。若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，该等收益全部归公司所有。” 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、 发行人承诺 “1、公司承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 2、 公司承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门对
20、上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购程序，回购首次公开发行的全部新股； 3、公司承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法对投资者进行赔偿。” 2、控股股东承诺 “1、本单位承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 2、 本单位承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定
21、的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法及时购回本单位已转让的原限售股份； 3、 本单位承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本单位将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时投赞成票； 4、 本单位承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，致使投
22、资者在证券交易中遭受损失的，本单位将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法对投资者进行赔偿； 5、 如本单位违反上述承诺，公司可以依据本承诺扣除本单位应得的现金分红，用于执行本单位未履行的承诺，直至足额承担本单位应当承担的赔偿责任为止。” 3、实际控制人承诺 “1、本人承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、 本人承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法
23、行为作出最终认定或生效判决后，督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。 3、 本人承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法向投资者进行赔偿。 4、 如本人违反上述承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿的，公司可以依据本约束措施扣除本人应得的现金分红或薪酬，用于执行本人未履行的承诺，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。” 4、董事、监事、高级管理人员承诺 “1
24、、本人承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 2、 本人承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票； 3、 本人承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行
25、为作出最终认定或生效判决后，依法向投资者进行赔偿； 4、 如本人违反上述承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿的，公司有权扣除本人在公司的薪酬、津贴及分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。” 5、 中介机构相关承诺 保荐机构（主承销商）承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 审计机构、验资及验资复核机构承诺：因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人律师承诺：因本机
26、构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 评估机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的承诺 1、发行人承诺 “（1）加强募集资金管理 本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守募集资金管理制度的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。 （2） 加强技术创新，推进产品升级 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，为了
27、应对公司快速发展面临的主要风险，增强公司持续回报能力，公司将继续加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，本次募集资金到位后，将会进一步增强公司研发能力，保持公司的技术领先优势，提高技术创新水平，为提升公司经营业绩提供技术支持和保障。 （3） 积极实施募投项目 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。 （4） 积极提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
28、（5） 进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制 根据公司制定的上市后适用的公司章程（草案），公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。此外，公司制定了江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划，对公司章程（草案）中的利润分配政策予以了细化，有效保证本次发行上市后股东的回报。 （6） 关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
29、” 2、 控股股东承诺 “本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、证券交易所等证券监管机构的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。本公司作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。” 3、 实际控制人承诺 “本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人承诺严格履行
30、所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、证券交易所等证券监管机构的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本人作为公司实际控制人期间，上述承诺持续有效。” 4、 董事、高级管理人员承诺 “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 本人将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行为，包括但不限于
31、参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的制度和规定。同时，本人将严格按照上市公司相关规定及公司内部相关管理制度的规定或要求约束本人的职务消费行为。 3、 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、 积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补即期回报的要求；支持公司董事会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、 在中国证监会、证券交易所另行发布填补即期回报措施及其承诺的相关意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不符时，本人承诺
32、将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的内部规定或制度，以符合中国证监会和证券交易所的规定或要求。 7、 全面、完整并及时履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉，依法承担对公司和股东的赔偿责任，并无条件接受中国证监会或证券交易所等证券监管机构对本人所作出的处罚或采取的相关监管措施。” 六、关于未履行承诺的约束措施的承诺 1、发行人承诺 “（1）若对于任一承诺，公司未能依照承诺履行其中的义务或责任，公司将及时披露
33、未履行相关承诺的情况和原因； （2） 若对于任一承诺，公司未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，公司将依法予以赔偿； （3） 公司董事、监事、高级管理人员发生变更时，公司将依法督促新任董事、监事、高级管理人员继续履行在公司首次发行上市时董事、监事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务。” 2、控股股东承诺 “（1）若对于任一承诺，本单位未能依照承诺履行其中的义务或责任，本单位将及时披露未履行相关承诺的情况和原因；（2）若对于任一承诺，本单位未能依照承诺履行其中的义务或责任，在本单位完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司有权扣除本单位在公司的现金分红，用以对投资
34、者进行赔偿，直至足额承担本单位应当承担的赔偿责任为止； （3） 若对于任一承诺，本单位未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，本单位将依法予以赔偿； （4） 如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给公司或投资者造成的全部经济损失的，公司可依法通过一切必要的法律程序依法处置本单位所持公司的股票或其他财产，用以抵偿本单位因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿责任。” 3、实际控制人承诺 “（1）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人将及时披露未履行相关承诺的情况和原因； （2） 若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，在本人完全履行该等承诺事
35、项中的义务或责任前，公司有权扣除本人在公司的现金分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止； （3） 若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿； （4） 如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给公司或投资者造成的全部经济损失的，公司可依法通过一切必要的法律程序依法处置本人所持公司的股票或其他财产，用以抵偿本人因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿责任。” 4、董事、监事、高级管理人员承诺 “（1）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人将及时披露未履行相关承诺的情况和原因； （2） 若对于任一
36、承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，在本人完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司有权扣除本人在公司的薪酬、津贴及现金分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任； （3） 若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；（4）如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给公司或投资者造成的全部经济损失的，公司可依法通过一切必要的法律程序依法处置本人所持公司的股票或其他财产，用以抵偿本人因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿责任。” 七、关于避免同业竞争的承诺 1、控股股东承诺 “一、除阳光乳业外，本公司未直接或间接从
37、事与阳光乳业相同或相似的业务；本公司控制的其他公司未直接或间接从事与阳光乳业相同或相似的业务；本公司未对任何与阳光乳业存在竞争关系的其他公司进行投资或进行控制； 二、 本公司不再对任何与阳光乳业从事相同或相近业务的其他公司进行投资或进行控制； 三、 本公司将持续促使本公司控制的其他公司/经营实体（如有）在未来不直接或间接从事、参与或进行与阳光乳业的生产、经营相竞争的任何活动； 四、 本公司将不利用对阳光乳业的控制关系进行损害阳光乳业及阳光乳业其他股东利益的经营活动。本公司确认本承诺函旨在保障阳光乳业全体股东之权益而作出；本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视
38、为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 本公司在作为阳光乳业控股股东期间，上述承诺均对本公司持续有约束力。” 2、实际控制人承诺 “一、除公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与公司相同或相似的业务； 二、本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与公司存在竞争关系的其他企业进行股权投资或进行控制。本人不再对任何与公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从
39、事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何活动；三、本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；四、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归公司所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺而给公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。” 八、关于减少并规范关联交易的承诺 1、 控股股东承诺 “1、本单位除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本单位以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； 2、 在本单位作为公司股东期间，本单位及附属企业将尽量
40、避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务； 3、 本单位承诺不利用公司股东地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。 若违反上述承诺，本单位将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。” 2、实际控制人承诺 “一、本人及本人的关联方将尽量减少并规范与公司的关联交易； 二、 若有不可避免的关联交易，本人及本人的关联方将遵循公平、公正、公开的原则
41、，与公司依法签订协议、履行相关程序； 三、 本人及本人的关联方与公司之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则及公司章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，保证关联交易价格具有公允性。本人及本人的关联方将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使公司承担任何不正当的义务； 四、 本人承诺将按照公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人的地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，保证不损害其他中小股东的合法权益，在公司股东大会对涉及本人及本人的关联方的有关关联交易事项进行表决时，履行
42、回避表决的义务。本人保证，本人为公司实际控制人时，所做出的上述声明和承诺不可撤销。本人及本人的关联方违反上述声明和承诺的，将立即停止与公司进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人须对违反上述声明和承诺导致公司之一切损失和后果承担赔偿责任。” 3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺 “1、本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； 2、 在本人作为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员期间，本人及附属企业将尽
43、量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务； 3、 本人承诺不利用公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。 若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。” 4、 南昌致合承诺 “1、本单位除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本单位以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业
44、（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； 2、 在本单位作为公司股东期间，本单位及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务； 3、 本单位承诺不利用公司股东地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。 若违反上述承诺，本单位将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额
45、的赔偿。” 九、关于社会保险和住房公积金承诺 发行人控股股东阳光集团、实际控制人胡霄云承诺：若阳光乳业或其子公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）或住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本公司/本人将在阳光乳业或其子公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由阳光乳业或其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项。本公司/本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向阳光乳业或其子公司追偿，保证阳光乳业或其子公司不会
46、因此遭受任何损失。 十、关于股东信息披露的专项承诺 根据监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露及监管规则适用指引发行类第 2 号相关规定，发行人承诺不存在以下情形： “（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份； （二） 本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份； （三） 以发行人股权进行不当利益输送； （四） 证监会系统离职人员直接或间接持有发行人股份。” 十一、本次发行前滚存利润的分配政策 根据公司股东大会决议，本次发行前公司形成的滚存未分配利润，由公司本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 十二、本次发行后的股利分配
47、政策 （一）公司章程（草案）规定的股利分配政策 根据公司章程（草案），本次发行后，发行人将在满足发行人正常生产经营所需资金的情况下，执行持续稳定的股利分配政策，结合发行人的可持续发展，重视对投资者的合理回报。本次发行后的股利分配政策包括： 1、利润分配的原则 公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： （1） 按法定顺序分配的原则； （2） 存在未弥补亏损、不得分配的原则； （3） 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 2、 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的利润分配方式。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3、 公司实施现金分红时应当同时满足的条件 （1） 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；