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1、股票代码：600022 股票简称：济南钢铁 济南钢铁股份有限公司 公开增发 A 股招股说明书摘要 （注册地址：山东省济南市工业北路 21 号） 保荐人（主承销商） 中国建银投资证券有限责任公司 财务顾问： 中信建投证券有限责任公司 签署日期：二八年十月二十一日 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（）。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责
2、人陈启祥、主管会计工作负责人万宪刚及会计机构负责人潘刚保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 目 录 声 明 .1 目 录 .2 第一节 本次发行概况 .3 一、发行人基本情况.3 二、本次发行要点.3 三、发行方式与发行对象.4 四、承销方式及承销期.5 五、发行费用.5 六、主要日程与停复牌
3、安排.5 七、本次发行证券的上市流通.6 八、本次发行的有关机构.6 第二节 主要股东情况 .10 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.11 一、 公司最近三年、目标资产最近三年财务会计资料和盈利预测报告.11 二、 管理层讨论与分析.16 第四节 本次募集资金运用 .29 一、本次收购济钢集团目标资产的目的.29 二、 公司董事会及股东大会对募集资金投向的主要意见.29 三、 拟收购济钢集团目标资产介绍.30 四、本次收购目标资产评估结果及定价依据.34 五、目标资产涉及的债权债务处理情况.34 第五节 招股说明书全文及备查文件的查阅方式.36 一、查阅时间.36 二、查阅地点.36 三
4、、指定披露网站.36 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 法定名称：济南钢铁股份有限公司 英文名称：JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd. 注册地址：山东省济南市工业北路 21 号 成立时间：2000 年 12 月 29 日法定代表人：陈启祥股票上市地：上海证券交易所 股票简称：济南钢铁 股票代码：600022 办公地址：山东省济南市工业北路 21 号 邮政编码：250101 联系电话：0531-88865480 传 真：0531-88865265 公司网址： 电子信箱：jggf 二、本次发行要点 （一） 核准情况 本次发行经公司 2007 年 10 月 25
5、 日召开的第二届董事会第十七次会议形成决议，并经 2007 年 11 月 22 日召开的公司 2007 年度第一次临时股东大会表决通过，公司董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2007 年 10 月 27 日、 2007 年 11 月 23 日的中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报上。 本次发行已经中国证监会证监许可2008925 号文核准。 （二） 发行股票的种类、每股面值、股份数量 1、 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。 2、 每股面值：人民币 1.00 元。 3、 发行数量：经公司 2007 年第一次临时股东大会通过，并经中国证监会核准，本次增发的数量不超过
6、38,000 万股。最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下申购情况以及发行人的融资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。 （三） 发行价格及定价方式 本次发行价格为 5.24 元/股，本次发行价格为招股说明书书刊登日前一个交易日均价。 （四） 预计募集资金数额 不超过本次收购济钢集团目标资产投资总额，实际募集资金量取决于最终的发行数量。 （五） 募集资金专项存储账户 本公司在中国工商银行股份有限公司济南东郊支行开设募集资金专项存储账户，账号为：1602003419201025788。 三、发行方式与发行对象 （一） 发行方式 本次发行采取网上、网下定价发行的方式
7、进行。本次发行向老股东优先配售，配售比例为 10：2（按照公司公开增发时股权登记日总股本计算，每 10 股配售 2 股），公司控股股东济钢集团承诺认购优先配售的股份。 （二） 发行对象 在上海证券交易所开设 A 股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。 四、承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）中投证券组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2008 年 10 月 22 日至 2008 年 10 月 30 日止。 五、发行费用 项目 金额 保荐及承销费用 本次发行的股份中由济钢集团之外认购部分的
8、股票总金额的2.5% 审计费 280 万元 律师费 60 万元 公告及推介费用 约 200 万元 六、主要日程与停复牌安排 日期 发行安排 停牌安排 T2 （2008 年 10 月 22 日） 刊登招股说明书摘要、网上和网下发行公告、网上路演公告 正常交易 T1 （2008 年 10 月 23 日） 网上路演，股权登记日 正常交易 T （2008 年 10 月 24 日） 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日及有限售条件股股东优先认购申购款缴款日（申购定金到账截至时间为当日下午 17:00 时） 全天停牌 T1 （2008 年 10 月 27 日） 网下申购定金及有限售条件股股东优先认购款验资
9、日 全天停牌 T2 （2008 年 10 月 28 日） 网上申购资金验资，确定网上、网下发行数量，计算配售比例和中签率 全天停牌 T3 （2008 年 10 月 29 日） 刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截至时间为 T+3 日下午 17:00 时），网上摇号抽签。 全天停牌 T4 （2008 年 10 月 30 日） 刊登网上中签结果公告，网上申购款解冻，网下申购款验资 正常交易 上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 本次增发的股票在发行完成后将申请在上海证券交易所上市
10、。 七、本次发行证券的上市流通 济钢集团承诺本次增发优先认购的股份上市后 12 个月内不减持，本次增发的其余股份无持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。 八、本次发行的有关机构 （一）发行人：济南钢铁股份有限公司 法定代表人：陈启祥 联系人：迟才功 办公地址：山东省济南市工业北路 21 号 联系电话：0531-88865480 传 真：0531-88865265 （二）保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人：杨小阳 办公地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 16 楼保荐代表人：贾佑龙、徐疆项目主办人：赵渊 经办人员
11、：王科冬、李哲、李越 联系电话：021-52282569、52286741、52282530 传 真：021-52340500 （三） 发行人律师：齐鲁律师事务所 负 责 人：苏波签字律师：高景言、陈瑞福 办公地址：济南市二环东路山航大厦 16 层 联系电话：0531-85698266 传 真：0531-85698268 （四） 审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人：张克 地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 电话：010-65542288 传真：010-65547199 经办会计师：张克东、梁兵 （五） 资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
12、 法定代表人：孙月焕 地 址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层 电 话：01065881818 传 真：01065882651 经办评估师：齐晓东、檀增敏 （六） 财务顾问：中信建投证券有限责任公司 法定代表人：张佑君 地 址：北京市东城区朝内大街 188 号 联系人：沈中华、李旭东、庄云志 电 话：010-85130588 传 真：010-65185311 （七） 独立财务顾问：华龙证券有限责任公司 法定代表人：李晓安 地 址：北京市金融大街 33 号通泰大厦 B 座 6 层联系人：刘生瑶 电 话：021-85130588 传 真：021-65185311 （八） 收款银行：中国建设
13、银行股份有限公司深圳东海支行 经办人员：柯晓琼 联系电话：0755-83133512 （九） 发行人股票上市的交易所：上海证券交易所 法定代表人：张育军 办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电 话：021-68808888 传 真：021-68807813 （十） 股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责人：王迪彬办公地址：上海市浦建路 727 号 电 话：021-58708888 传 真：021-58899400 第二节 主要股东情况 截止到 2007 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数（股） 持有
14、有限售条件股份数量（股） 济南钢铁集团总公司 国有法人股（“SS”） 68.69929,782,781862,102,781中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 流通 A 股 2.7437,027,8940中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 流通 A 股 1.9226,000,0000上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 流通 A 股 1.8825,382,5930中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 流通 A 股 1.4319,408,4030中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 流通 A 股 1.1816,008,1580中国银行易方达策略成长二号混
15、合型证券投资基金 流通 A 股 1.1615,643,7750中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 流通 A 股 1.1315,328,3740中国银行易方达策略成长证券投资基金 流通 A 股 1.0113,643,1070中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 流通 A 股 113,592,1540 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司最近三年、目标资产最近三年财务会计资料和盈利预测报告 本公司 2005-2007 年度的财务报告、目标资产及公司备考合并 2005-2007 年度的财务报告、目标资产及公司备考合并 2007 年和 2008 年度盈利预测报告均经信永中和
16、会计师事务所有限责任公司审计或审核，其中 2005 年度财务报表已根据企业会计准则第 38 号首次执行新会计准则第五条至第十九条规定进行了追溯调整，本节相关财务指标亦根据上述追溯调整的财务报表数据计算而得。 （一） 最近三年简要合并财务报表 1、 最近三年简要合并资产负债表 单位：元 项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 流动资产合计 9,058,795,798.99 8,386,062,237.61 7,623,472,421.38 非流动资产合计 8,204,479,076.38 7,438,208,831.84 6,904,948,612.15 资产总计
17、 17,263,274,875.37 15,824,271,069.45 14,528,421,033.53 流动负债合计 10,797,011,185.36 9,866,647,419.82 8,811,982,784.07 非流动负债合计 868,503,567.79 1,379,278,500.00 1,644,432,500.00 负债合计 11,665,514,753.15 11,245,925,919.82 10,456,415,284.07 股东权益合计 5,597,760,122.22 4,578,345,149.63 4,072,005,749.46 负债和股东权益总计 17
18、,263,274,875.37 15,824,271,069.45 14,528,421,033.53 2、 最近三年简要合并利润及利润分配表 单位：元 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 一、营业收入 33,612,732,622.46 26,636,816,042.76 24,233,165,170.40 二、营业成本 30,001,218,138.04 24,025,004,853.25 21,985,927,758.99 三、营业利润 2,048,499,834.50 1,400,873,987.31 1,282,834,477.09 四、利润总额 2,034,30
19、1,456.65 1,361,878,896.69 1,277,813,420.74 五、净利润 1,389,770,030.67 869,079,400.17 837,104,462.92 3、 最近三年合并现金流量表 单位：元 项 目 2007.1.1-12.31 2006.1.1-12.31 2005.1.1-12.31 一、经营活动产生的现金流量净额 -473,357,220.951,981,853,027.10917,782,068.78二、投资活动产生的现金流量净额 -354,293,342.78-749,429,263.16-2,003,495,919.54三、筹资活动产生的现金
20、流量净额 618,211,276.58-601,437,295.27841,114,152.68四、汇率变动对现金的影响 -15,047,887.9410,255,010.83-3,042,050.95五、现金及现金等价物净增加额 -224,487,175.09641,241,479.50-247,641,749.03（二） 最近三年简要母公司财务报表 1、 最近三年简要母公司资产负债表 单位：元 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 流动资产合计 8,527,333,138.787,812,218,361.127,069,
21、601,561.47非流动资产合计 8,246,884,515.997,480,217,187.206,925,275,725.74资产总计 16,774,217,654.7715,292,435,548.3213,994,877,287.21流动负债合计 10,381,312,686.929,600,370,413.368,521,459,225.80非流动负债合计 868,503,567.791,379,278,500.001,644,432,500.00负债合计 11,249,816,254.7110,979,648,913.3610,165,891,725.80股东权益合计 5,524
22、,401,400.064,312,786,634.963,828,985,561.41负债和股东权益总计 16,774,217,654.7715,292,435,548.3213,994,877,287.212、 最近三年简要母公司利润及利润分配表 单位：元 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 一、营业收入 33,257,115,366.8426,509,571,850.4823,968,902,476.85二、营业成本 29,667,668,156.5323,916,557,814.9921,742,689,389.16三、营业利润 2,191,985,097.491,3
23、88,915,803.241,266,403,256.87四、利润总额 2,177,791,176.241,349,747,822.741,261,382,200.52五、净利润 1,538,954,765.10859,801,073.55826,343,263.933、 最近三年简要母公司现金流量表 单位：元 项 目 2007.1.1-12.31 2006.1.1-12.31 2005.1.1-12.31 一、经营活动产生的现金流量净额 -572,653,346.011,963,216,960.58951,954,287.32二、投资活动产生的现金流量净额 -352,701,936.13-7
24、63,977,822.72-2,003,295,919.54三、筹资活动产生的现金流量净额 618,083,060.33-622,684,167.09841,114,152.68四、汇率变动对现金的影响 -14,547,922.4710,255,010.83-3,042,050.95五、现金及现金等价物净增加额 -321,820,144.28586,809,981.60-213,269,530.49（三） 公司最近三年的主要财务指标 1、 公司最近三年主要财务指标 项目 2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日流动比率 0.84 0.8
25、5 0.87 速动比率 0.50 0.43 0.35 资产负债率（母公司报表）（%） 67.0771.80 72.64资产负债率（合并报表）（%） 67.5771.07 71.97每股净资产（元） 4.14 4.06 4.33 项目 2007 年 2006 年 2005 年 应收账款周转率（次） 68.85 69.58 69.85 存货周转率（次） 7.69 5.53 5.90 每股经营活动现金流量净额（元） -0.35 1.76 0.98每股净现金流量（元） -0.17 0.57 -0.26研发费用占营业收入的比重（%） 5.964.26 4.15基本每股收益 1.020.77 0.89稀释
26、每股收益 1.020.77 0.89扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.010.78 0.92、 公司最近三年净资产收益率计算表 单位：元 项目 2007 年 2006 年 2005 年 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于母公司的所有者权益 5,555,291,538.11 4,497,317,783.94 4,491,013,747.59 4,008,541,290.63 3,995,458,278.68 归属于母公司所有者的净利润 1,385,313,754.17 864,776,493.31 871,555,468.91 831,992,727.34 828,583,161.94
27、全面摊薄净资产收益率 24.94% 19.23%19.41%20.76% 20.74%加权平均净资产收益率 27.59% 20.33%20.54%21.96% 23.14%非经常性损益净额 13,963,701.80 -20,175,333.63 -16,745,013.97 -6,659,279.05 -6,659,279.05 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润 1,371,350,052.37 884,951,826.94 888,300,482.88 838,652,006.39 835,242,440.99 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 24.69% 19.
28、68%19.78%20.92% 20.90%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 27.31% 20.81%20.93%22.14% 23.32%（四） 目标资产的财务状况 1、目标资产最近三年的简要财务报表 （1） 简要资产负债表 单位：元 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 流动资产合计 617,819,672.19 394,175,569.71 148,169.07 非流动资产合计 5,991,147,822.20 5,912,907,490.92 4,621,134,655.88 资产总计 6,608,967,4
29、94.39 6,307,083,060.63 4,621,282,824.95 流动负债合计 540,982,325.01 686,754,269.97 492,169,746.14 非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 负债合计 540,982,325.01 686,754,269.97 492,169,746.14 净资产 6,067,985,169.38 5,620,328,790.66 4,129,113,078.81 股东权益合计 6,067,985,169.38 5,620,328,790.66 4,129,113,078.81 负债和股东权益总计 6,608,967,49
30、4.39 6,307,083,060.63 4,621,282,824.95 （2） 简要利润表 单位：元 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 营业收入 11,107,254,582.71 6,550,573,206.07 2,213,234,317.76 营业成本 10,209,010,890.02 6,078,172,219.97 1,547,710,647.71 营业利润 705,237,156.94 67,086,449.84 403,898,786.44 利润总额 707,414,623.68 67,936,953.51 401,777,086.17 净利润 572
31、,550,351.80 45,517,758.85 269,190,647.73 2、公司与目标资产备考合并的最近三年简要财务报表 （1） 简要资产负债表 单位：元 项目 2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 流动资产合计 9,676,615,471.18 8,780,237,807.32 7,623,620,590.45 非流动资产合计 14,195,626,898.58 13,351,116,322.76 11,526,083,268.03 资产总计 23,872,242,369.76 22,131,354,130.08 19,
32、149,703,858.48 流动负债合计 11,337,993,510.37 10,553,401,689.79 9,304,152,530.21 非流动负债合计 868,503,567.79 1,379,278,500.00 1,644,432,500.00 负债合计 12,206,497,078.16 11,932,680,189.79 10,948,585,030.21 归属于母公司股东权益合计 11,623,276,707.49 10,117,646,574.60 8,137,654,369.44 少数股东权益 42,468,584.11 81,027,365.69 63,464,4
33、58.83 股东权益合计 11,665,745,291.60 10,198,673,940.29 8,201,118,828.27 负债和股东权益总计 23,872,242,369.76 22,131,354,130.08 19,149,703,858.48 （2） 简要利润表 单位：元 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 营业收入 35,578,347,601.24 27,918,642,190.66 24,877,820,633.46 营业成本 31,068,589,424.13 24,834,430,015.05 21,965,059,552.00 营业利润 2,753
34、,736,991.44 1,467,960,437.15 1,686,733,263.53 利润总额 2,741,716,080.33 1,429,815,850.20 1,679,590,506.91 净利润 1,962,320,382.47 914,597,159.02 1,106,295,110.65 （五）本次收购目标资产的有关盈利预测 1、 目标资产 2007、2008 年度盈利预测简表 单位：万元 2007 年度预测数 项 目 2006 年已审实现数 2008 年预测数 1 月至 9 月已审实现数 10 月至 12 月预测数 合 计 营业收入 655,057.32 856,241.
35、94 323,266.06 1,179,508.00 1,355,632.40 营业成本 607,817.22 793,692.70 293,384.59 1,087,077.29 1,246,505.67 营业利润 6,708.64 54,388.73 16,686.53 71,075.26 62,535.93 利润总额 6,793.69 54,848.84 16,686.53 71,535.37 62,535.93 净利润 4,551.77 36,748.72 11,179.98 47,928.70 46,901.95 2、 公司备考合并 2007、2008 年度盈利预测简表 （1） 假设
36、 2008 年 1 月 1 日完成收购的公司与目标资产备考合并盈利预测 单位：万元 项 目 2006 年已审实现数 2007 年 度 预 测 数 2008 年预测数 1 月至 9 月已审实现数 10 月至 12 月预 测 数 合 计 营业收入 2,663,681.60 2,462,923.69 946,826.30 3,409,749.99 3,729,397.90 营业成本 2,402,500.49 2,192,267.07 862,185.77 3,054,452.84 3,249,476.99 营业利润 140,087.41 149,116.81 44,750.75 193,867.56 276,283.05 利润总额 136,187.90 149,139.18 44,750.75 193,889.93 276,283.05 净利润 86,907.95 99,453.58 29,983.00 129,436.58 207,212.29 （2） 假设 2008 年 4 月 1 日完成收购的公司与目标资产备考合并盈利预测 单位：万元 2007 年度预测数 项 目 2006 年已实现数 2008 年预测数 1 月至 9 月已审实现数 10 月至 12月预测数 合 计 营业收入 2,663,681.60 2,462,923.69 946,826