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1、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 招股说明书摘要 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 （广东省中山市阜沙镇上南村、中山市阜沙镇安华路 2 号之一） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 二一七年二月发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存
2、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 发行人提醒投资者对下列事项给予特别关注，并仔细阅读招股说明书中有关内容： 一、股份限制流通及自愿
3、锁定承诺 1、 公司控股股东和实际控制人马礼斌承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上市前已发行的公司股份，也不由公司回购该等股份。 2、 公司股东盛和正道承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上市前已发行的公司股份，也不由公司回购该等股份。 公司股东魏来金、张开宇承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上市前已发行的公司股份，也不由公司回购该等股份。 公司股东鼎锋明道、广发信德、珠海康远承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起十二
4、个月内且其持有公司股票之日（以完成工商变更登记手续之日起为基准日，即分别为 2014 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 30 日、2014 年 12 月 30 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上市前已发行的公司股份，也不由公司回购该等股份。 3、 公司董事、监事、高级管理人员马礼斌、马瑜霖、魏来金、张开宇、魏茂芝承诺，在上述承诺的限售期届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份比例不超过其直接或间接所持公司股份总数的 25%。自离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份，
5、自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的 50%。因公司进行权益分派等导致其直接或间接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 4、公司控股股东和实际控制人、董事及高级管理人员马礼斌、马瑜霖、魏来金、张开宇、魏茂芝承诺，其直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。其不因职务变更、离职等原
6、因而放弃履行上述承诺。 二、上市后三年内稳定股价承诺 为保护投资者利益，进一步明确上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的具体措施，公司制定了广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案，如果公司首次公开发行上市后三年内公司股价（指收盘价）出现低于上一年度末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同）的情况时，公司、控股股东和实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺启动稳定股价措施，具体措施详见招股说明书之“重大事项提示”之“三、关于实施上市后三年内稳定公司股价预
7、案的承诺”。 三、投资者赔偿及股份回购承诺 （一）公司相关承诺 公司承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会应当在前述行为被依法认定后 5 日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息
8、处理；股份回购义务需在股东大会作出决议之日起 3 个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （二）股东相关承诺 公司股东马礼斌、魏来金承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时股东公开发售的股份（如有），公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回
9、购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，股份回购义务需在股东大会作出决议之日起 3 个月内完成。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 （三）公司全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如公司本次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本人将依法赔偿
10、投资者损失。 本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 （四）发行人中介机构关于赔偿投资者损失的承诺 1、 保荐机构承诺 如因发行人招股书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，长城证券将依法赔偿投资者损失，但是长城证券能够证明自己没有过错的除外。 如因长城证券为本次首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，长城证券将依法赔偿投资者损失，但是长城证券能够证明自己没有过错的除外。 2、 发行人会计师承诺 立信及签字注册会计师已阅读本次首次公开发行制作的招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
11、摘要与立信出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经立信核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。 立信及签字注册会计师对招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 立信为本次首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、 发行人律师承诺 如因国浩为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，国浩将
12、依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 4、 发行人资产评估机构承诺 如因银信出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、本行业的业务标准和执业规范以及诚信公允的原则，从而导致相关文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于发行人股票投资决策的投资者造成损失的，银信将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。四、持股意向承诺 （一）公司控股股东和实际控制人承诺 公司控股股东和实际控制人马礼斌承诺：本人直接、间接持有的本次发行前的公司股份在承诺的锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方
13、可进行减持： 1、 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； 2、 如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前 3 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。对于本人直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；如本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过
14、本人持有的公司股份的 15%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整； 3、 本人减持公司股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （二）公司发行前持股 5%以上的其他股东承诺 公司发行前持股 5%以上的其他股东盛和正道、魏来金承诺： 本人/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前 3 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响
15、的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。对于本人/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，本人/本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；如本人/本合伙企业在上述锁定期满后两年内减持本人/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过本人/本合伙企业持有的公司股份的 25%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；同时，作为董事的股东魏来金承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述
16、承诺。 公司发行前持股 5%以上的其他股东广发信德及其员工跟投平台珠海康远承诺： 本公司/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前 3 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。对于本公司/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，本公司/本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；本公司/本合伙企业有意在锁定期满后 12 个月内减持完毕，但不排除根据本公司/本合伙企业自身资金需求、实现投资收益、公司股票价
17、格波动等情况调整减持时间的可能性。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司首次公开发行股票并上市后，公司的总股本和净资产均将有较大幅度的增加，但本次募集资金项目的建设及产生效益还需要一定时间，公司的净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司承诺通过如下措施努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报： 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1） 公司现有业务板块运营情况及发展态势 公司专注于定制厨柜、定制衣柜及其配套家居产品的个性化定制和设计安装服务，最近三年，公司经营状况良好，营
18、业收入和净利润稳定增长，成长性明显。公司最近三年的营业收入分别为50,293.25万元、51,201.03万元和63,038.28万元，近三年的复合增长率为11.96%；归属于母公司股东的净利润分别为6,419.26万元、6,852.81万元和8,753.99万元，近三年的复合增长率为16.78%。 公司作为中国定制家居行业的领军品牌之一，在当前偏紧的经济形势下，与国内同行业公司相比较，公司报告期内业务发展稳健、盈利能力较强、财务结构合理、资产质量优良，今后公司将继续围绕全屋定制战略，保持稳健作风，进一步提升公司的竞争优势，增强公司经营管理水平，确保财务状况持续稳定健康，盈利水平进一步提高。
19、（2） 公司面临的主要风险及改进措施 在当前偏紧的经济形势下，特别是国家对于房地产行业的宏观调控政策，短期内对公司所处定制家居行业形成一定的冲击，公司2015年度收入与利润的增速也略有下降，公司也面临着如招股说明书之“第四节 风险因素”所述之经营、管理、市场等各类风险。 针对上述风险，公司承诺以下应对与改进措施： 进一步细化公司的进销存管理，严控采购成本、人力成本； 围绕全屋定制战略苦练内功，不断丰富公司产品种类，在稳步推进主要销售模式即经销模式的前提下，积极寻求在大宗工程领域、二次装修领域、存量房地产市场的零售业务机会，进一步增强公司在细分领域的市场竞争力； 进一步完善法人治理架构，加强风险
20、管理和内控机制建设，使公司内控机制全面覆盖公司运营的各层面和各环节，形成有效的管理体系，以此应对因经营规模进一步扩大给公司带来的各种管理风险； 本次公开发行募集资金到位后，公司将严格按照法律法规的规定，确保募集资金专户储存、专项使用，并努力提高募集资金的使用效率。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的其他具体措施 （1） 公司将通过加大信息化投入、引进优秀管理人才等手段进一步提高公司管理水平和运营效率； （2） 公司将立足于定制家居领域，不断的深耕细作，并利用本次募投项目的投建，使公司经营规模进一步扩大，市场占有率进一步提高，持续的提高公司未来的营业收入规模，增厚公司
21、的每股收益，更好地回报投资者； （3） 本次发行上市后，公司将严格依照相关法律法规、公司章程、分红回报规划的规定，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，给予广大投资者合理的回报。 3、其他关于填补被摊薄即期回报合理可行的具体措施 公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）以及关于首发及再融资、
22、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等文件的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 （二）发行人全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司上述填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出承诺如下： 1、 本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、 本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、
23、修改的薪酬制度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 本人将积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、 本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施； 7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 六、本次发行前未分配利润的处理及未来三年股利分配计划 2015 年 2 月 2 日，经发行人 20
24、14 年度股东大会审议通过，若公司本次首次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润，由新老股东按发行后的持股比例共享。 公司 2014 年度股东大会审议通过了广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司上市后股东分红回报规划，公司上市后三年的分红回报规划如下： 公司上市后三年内，在公司当年盈利、累计未分配利润为正、满足公司正常生产经营的资金需求及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告情况下，在足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司
25、采用现金分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 七、发行后公司股利分配政策 根据公司上市后适用的公司章程（草案），本次发行上市后公司利润分配政策如下： 1、 利润分配的原则和形式：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配注重对股东合理的投资回报，按照同股同权、同股同利的原则，利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在满足上述现金分红条件情
26、况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 2、 现金分红的比例与时间：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%。如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的 10%。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
27、规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。八、未能履行承诺的约束措施 为本次首次公开发行股票并上市，公司各责任主体出具了前述相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体
28、违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下约束措施： （一）关于稳定股价承诺的约束措施 1、 公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。 2、 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人、控股股东和实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东和实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未履行上述增持承诺的，则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有
29、），以及当年薪酬的 50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、 公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 4、 公司将提示及督促公司未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 （二）关于股份回购与赔偿承诺的约束措施 1、 如公司违反股份回购与赔偿相关承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履
30、行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况； 2、 如公司全体董事、监事及高级管理人员违反股份回购与赔偿相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红，以及上年度自公司领取薪酬总和的 100%或津贴作为上述承诺的履约担保，且其所持的公司股份不得
31、转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）关于发行前持股 5%以上股东减持意向承诺的约束措施 公司发行前持股 5%以上的股东马礼斌、魏来金、盛和正道、广发信德及其员工跟投平台珠海康远已就公司发行上市后的减持意向出具承诺，并承诺遵守如下约束措施： 本人/本公司/本合伙企业如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；如本人/本公司/本合伙企业未上缴上述出售股票所获收益归公司所有，公司可扣留本人/本公司/本合伙企业当年薪酬及以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺。 九、主要风险因素 （一）主要原材料价格波动带来的风险 公司生产所需的主要原材料包括
32、板材、台面、五金配件和外购厨电等，最近三年，直接材料占公司主营业务成本的比重较高，分别为 71.11%、71.03%、74.06%，直接材料价格的波动对公司生产成本的影响较大。报告期内，公司主要原材料市场价格基本平稳。为了减少主要原材料价格波动对公司营业成本的影响，公司一方面通过采购成本控制、建立与供应商长期合作机制等手段来规避主要原材料价格波动的风险；另一方面通过不断改进生产工艺技术，提高生产的自动化水平，提高材料利用率，减少材料损耗率，以此降低主要原材料价格波动对产品成本的影响程度。未来如果公司主要原材料价格出现大幅波动，导致公司生产成本发生较大变化，将对公司利润水平造成不利影响。 （二）
33、市场竞争加剧带来的风险 经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，产品设计、生产能力以及销售能力不断增强，售后服务水平持续提升，公司皮阿诺品牌已位列中国厨柜行业十大品牌之一，公司亦发展成为中国厨卫百强企业、厨柜十强领军企业之一。由于定制厨柜行业市场容量较大、发展前景良好，部分传统家具、地板等领域的企业相继进入，导致行业市场竞争开始加剧。随着行业发展日益成熟，定制厨柜行业面临的市场竞争已经逐步由发展之初的价格竞争转变为品牌、营销等方面的综合竞争。公司虽然目前已具备较强的市场竞争力，但如果不能在品牌、营销、渠道建设、产品设计、定制服务、信息化应用水平等方面不断创新和增强，并推出适应市场需求、符合市
34、场发展潮流的新产品，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。 （三）房地产宏观调控带来的风险 2010 年以来，为了保持房地产市场的平稳健康发展，遏制投机性需求，抑制部分城市房价过快上涨的势头，国家先后出台了一系列房地产调控政策，导致我国房地产行业发展速度放缓。定制家居行业的发展与房地产行业的发展具有一定的相关性，国家对于房地产行业的宏观调控政策会对作为定制家居行业细分市场的定制厨柜、定制衣柜行业产生一定的影响。公司所处定制厨柜、定制衣柜行业属于新兴的家居行业细分市场，整体家居产品的消费不局限于新建商品住宅的装修，还包括存量新房的一次装修、存量住宅的二次装修等，在我
35、国处于快速发展阶段，行业增速较快，市场容量较大，报告期内公司经营业绩呈持续增长趋势，房地产行业发展速度的放缓未对公司经营业绩产生明显不利影响。未来如果房地产行业景气度持续下降，从而最终影响到定制家居行业的发展，将对公司未来的生产经营产生负面影响。 （四）税收政策变化带来的风险 根据 2008 年 1 月 1 日起实施的企业所得税法的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局的联合认定，公司取得了编号为 GR201244000741 的高新技术企业证书，公司自 2012 年度起，连续三年享受减按
36、15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。2015 年 10 月 10 日，公司通过广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局高新技术企业复审，取得编号为 GF201544000337 的高新技术企业证书，有效期三年，2015 年至 2017 年享受 15.00%的所得税优惠税率。 公司最近三年享受的所得税税收优惠分别为 767.28 万元、805.64 万元、921.81 万元，分别占公司税后利润的 11.95%、11.76%、10.53%。 如果国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者公司未来不能继续获得高新技术企业认定，将会对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （
37、五）经销商稳定性带来的风险 报告期内，公司的销售模式以经销模式为主，最近三年，公司通过经销模式实现的收入分别为 40,083.12 万元、40,980.01 万元、50,601.51 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 80.45%、81.41%、81.69%。在可预见的未来，公司仍将保持以经销模式为主的销售模式，因此能否维持经销商体系的稳定性和经销商的持续发展是公司面临的重要风险。尽管公司经过多年的发展已经与主要的经销商建立了稳定的业务关系，但倘若主要经销商在未来经营活动中与公司的发展战略相违背，或经销商不能稳定持续成长，使双方未能保持稳定和持续的合作，可能会对公司的未来发展造成不利影响。
38、 （六）实际控制人持股集中和不当控制带来的风险 公司现任董事长及总经理马礼斌先生自创建公司起一直为公司控股股东和实际控制人，马礼斌直接和间接持有公司发行前 81.95%的股份，占绝对控股地位。本次发行后公司的实际控制人马礼斌仍将处于绝对控股地位。虽然公司按照现代企业制度建立起较完善的法人治理结构以防范实际控制人侵害公司其他股东或公司利益情况的发生，但仍然不能完全杜绝马礼斌利用其控股股东地位，通过行使表决权或其他方式，对公司业务经营、投资决策、人事安排、利润分配等方面实施影响和控制，进而有可能存在损害到公司及公司其他股东利益的风险。 （七）经营业绩季度间不均衡带来的风险 定制家居行业的销售呈现一
39、定的季节性特征，该特征主要由春节假期、风俗习惯及各地气候差异等因素影响。由于春节假期处于每年的第一季度，导致消费者在该时段进行房屋装修的意愿较低；春节假期前后，工人及员工假期会影响公司接单、生产、运输等各个环节，亦会对定制家居企业的销售产生影响；此外，上半年我国北方地区较为寒冷，南方地区则受“回南天”影响，家庭装修更多集中在下半年进行。受上述因素的影响，公司的营业收入和利润呈现季节性波动的特征，销售旺季一般在下半年。 最近三年，公司上半年的营业收入占全年营业收入的比例分别为 38.66%、35.30%、33.51%，上半年净利润占全年净利润的比例分别为 32.79%、20.39%、17.83%
40、。虽然公司积极鼓励经销商在上半年通过让利促销等方式提高产品销量，但该等季节性波动仍会对公司上半年的财务指标产生一定的不利影响。 十、关于招股说明书财务报告审计截止日后经营状况的说明及2017年一季度业绩预期情况 财务报告审计截止日（2016 年 12 月 31 日）至本招股说明书摘要签署日，公司生产经营状况正常，经营模式、主要原材料采购规模、采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用的税收政策等主要经营状况均未发生重大变化。 公司预计 2017 年一季度营业收入区间为 8,000 万元至 8,500 万元，较上年同期增长 16.55%至 23.84%；预计归
41、属于母公司所有者的净利润区间为 100 万元至 500 万元，与上年同期相比扭亏为盈，公司所处的定制家居行业存在明显的季节性因素影响，一季度为销售淡季且受春节放假因素影响，一般利润较低。 上述有关公司 2017 年一季度业绩的预期仅为公司对业绩的展望，并不构成公司的盈利预测。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次拟向社会公众公开发行不超过 1,560 万股人民币普通股（A 股），占公司发行后总股本的比例不低于25%，本次发行股份全部为新股，不安排老股转让 每股发行价 31.03 元 发行市盈率 22.99 倍（按发行后总股本全面
42、摊薄计算） 发行前每股净资产 8.18 元（以 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 13.30 元（以 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所有者权益值加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 2.33 倍（按发行后总股本全面摊薄计算） 发行方式 本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行（简称“网上发行”）的方式进行 发行对象 在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 募集资金总额 募集资金总额为 48,406
43、.80 万元 募集资金净额 扣除发行费用以后的募集资金净额约为 44,585.09 万元 发行费用概算 承销保荐费用 2,545.98 万元审计验资费用 545.16 万元律师费用 353.75 万元信息披露费用 350.00 万元发行手续费用 26.82 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司中文名称 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 公司英文名称 Guangdong Piano Customized Furniture Co., Ltd. 注册资本 人民币 4,653.66 万元 法定代表人 马礼斌 成立日期 2005 年 6 月 14 日 公司住所 中山市阜沙镇上南村、
44、中山市阜沙镇安华路 2 号之一 邮政编码 528414 电话号码 （0760）23631781 传真号码 （0760）23631808 互联网网址 电子信箱 webmaster 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 公司前身为 2005 年 6 月设立的新山川，根据立信会计师事务所出具的“信会师报字2014第 310317 号”审计报告，新山川截至 2014 年 2 月 28 日的净资产为 130,691,379.68 元，各发起人同意将上述净资产全部投入股份公司，其中 42,750,000.00 元折为总股本 4,275 万股，余额 87,941,379.68 元计入资本公积。股
45、份公司设立时的注册资本为 4,275 万元，业经立信会计师事务所“信会师报字2014第 310352 号”验资报告验证。 公司发起人于 2014 年 5 月 8 日召开股份公司创立大会，一致同意整体变更设立广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司。 2014 年 5 月 26 日，股份公司取得了中山市工商行政管理局核发的注册号为 442000000241313 的企业法人营业执照，注册资本为 4,275 万元，法定代表人为马礼斌。 （二）发起人及其投入资产的内容 本公司是由新山川整体变更而来，其发起人为马礼斌、盛和正道、魏来金、张开宇，其中马礼斌为主要发起人。发起人投入的资产即为中山市新山川实业有限
46、公司的全部资产。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、 公司目前总股本为 4,653.66 万股。 2、 本次拟向社会公众公开发行不超过 1,560 万股人民币普通股，占公司发行后总股本的比例不低于 25%，发行后公司总股本不超过 6,213.66 万股。 3、 本次发行前，全体股东已按照法律法规和上市规则的要求就所持股份的流通限制和锁定安排事项作出了书面承诺，详细情况请见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份限制流通及自愿锁定承诺”。 （二）股东的持股数量和比例 本次发行前，公司共有七名股东，持股情况如下： 股东名称 股权性质 发行前
47、股份数量 （股） 持股比例 （） 马礼斌 自然人股 32,062,50068.90%盛和正道 境内非法人股 6,861,80214.75%广发信德 境内法人股 3,007,8006.46%魏来金 自然人股 2,970,6986.38%张开宇 自然人股 855,0001.84%鼎锋明道 境内非法人股 732,9001.57%珠海康远 境内非法人股 45,9000.10%合 计 46,536,600100.00%（三）本次发行前各股东间的关联关系 本次发行前，除马礼斌与马瑜霖系兄妹关系，马礼斌、马瑜霖与黄霞系表兄妹、表姐妹关系，珠海康远系广发信德员工跟投合伙平台外，公司各股东均各自独立，不存在关联关系。 四、发行人的主营业务与行业竞争情况 （一）公司主营业务及产品 公司专业从事定制厨柜、衣柜及其配套家居产品的设计、生产和销售，是国内定制家居行业的领军品牌之一。公司致力于通过科学艺术设计为消费者提供个性化的家居装修解决方案，是科学艺