百亚股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、 重庆百亚卫生用品股份有限公司 Chongqing Baiya Sanitary Products Co., Ltd. （重庆市巴南区麻柳沿江开发区百亚国际产业园） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座1-2-1 重庆百亚卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人

2、承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示一、本次发行的相关重要承诺 （一）股份流通限制及锁定承诺 1、发行人控股股

3、东复元商贸的承诺 （1） 如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理在本次上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 （2） 在上述锁定期满后两年内本企业减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价；公司本次上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日（公司股票全天停牌的除外）的收盘价均低于发行价，或者本次上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业直接或间接所持股票锁定期限自动延长 6 个月。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。 （3） 上述锁

4、定期限届满后，本企业减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。 2、发行人实际控制人、董事、高级管理人员冯永林的承诺 （1） 如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理在本次上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 （2） 在上述锁定期满后两年内本人减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价；公司本次上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日（公司股票全天停牌的除外）的收盘价均低于发行价，或者本次上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本

5、人直接或间接所持股票锁定期限自动延长 6 个月。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。 （3） 在上述锁定期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，将不会转让本人直接或间接持有的公司股份；在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 （4） 上述锁定期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务

6、。 （5） 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 3、发行人股东汇元投资、光元投资和原元投资的承诺 （1） 如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理在本次上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 （2） 上述锁定期限届满后，本企业减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。 4、发行人其他股东重望耀晖、温氏投资、齐创共享、铭耀资产、通元优科和通鹏信的承诺 （1） 本企业自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者

7、委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 （2） 锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。 5、除冯永林以外的其他间接持有发行人股份的董事、高级管理人员的承诺 （1） 如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理在本次上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 （2） 在上述锁定期满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于本次上市的发行价；公司本次上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日（公司

8、股票全天停牌的除外）的收盘价均低于发行价，或者本次上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接所持股票锁定期限自动延长 6 个月。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。 （3） 在上述锁定期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，将不会转让本人直接或间接持有的公司股份；在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 （4） 上述锁定期限届满后，本人减持直接或间

9、接持有的公司股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。 （5） 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 6、间接持有发行人股份的监事的承诺 （1） 如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理在本次上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 （2） 在上述锁定期满后，在本人担任公司监事期间内，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，将不会转让本人直接或间接持有的公司股份；在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内，通

10、过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 （3） 上述锁定期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法律法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。 （4） 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （二）公开发行前持股 5%以上的主要股东的持股意向及减持意向承诺 1、发行人控股股东复元商贸、实际控制人冯永林的承诺 （1） 对于本次上市前直接或间接持有的公司股份，本企业/本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的公司股份。 （2） 在锁定期满后两年内减持股票

11、的，减持价格不低于本次上市的发行价。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。（3）本企业/本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4） 锁定期届满后，在本企业/本人减持公司股份时，本企业/本人将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，提前三个交易日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （5） 如未履行上述承诺出售公司股票，本企业/本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。

12、 2、持股 5%以上的股东重望耀晖、温氏投资和铭耀资产的承诺 （1） 对于本次上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的公司股份。 （2） 在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于减持时公司上一年度末经审计每股净资产。 （3） 本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4） 锁定期届满后，在本企业实施减持公司股份且本企业仍为公司持股 5%以上的股东时，本企业将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相

13、关规定，提前三个交易日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （5） 如未履行上述承诺出售公司股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。 （三）稳定股价的承诺 为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东复元商贸、实际控制人冯永林、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员承诺，如果本次上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案（以下简称“本预案”），具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1） 预警条件：公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产的 120%时

14、（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2） 启动条件：公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时。 （3） 停止条件：在本预案第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。本预案第 2 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2

15、、稳定股价的具体措施及实施程序 公司稳定股价的具体措施包括公司回购股票，控股股东、实际控制人增持公司股票，公司董事及高级管理人员增持公司股票。当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价： （1）公司回购股票 公司在履行股票回购义务时，还应符合下列各项条件： 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 回购股份后，公司的股权分布仍然符合上市条件； 回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产； 单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%。 公司将依据公司章程、届时有效的相关法律、法规及规范性文件的规定进行

16、股票回购，并及时、准确地履行信息披露义务。 在上述条件成立之日起 10 个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，具体实施方案将在公司依法召开董事会作出股份回购决议后公告。在经独立董事发表意见，并由公司章程规定的决议机构审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日，股票

17、收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。 （2）控股股东、实际控制人增持 实际控制人（或促使控股股东）将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份。 实际控制人（或促使控股股东）在履行上述增持义务时，还应符合下列各项条件： 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产； 单次用于增持的资金金额不低于公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业上一年度从公司所获得现金分红金额

18、的 20%。 单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业上一年度从公司所获得现金分红金额的 50%。 公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后 10 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续

19、增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将迫使公司控股股东、实际控制人履行要约收购义务，控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。 （3）董事、高级管理人员增持公司董事、高级管理人员将根据相关法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施。 董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务： 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产； 单次用于增持的资金金额不低于董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬的 10%，但不高于前述人员上一年度自公司领取税后薪酬的 20%； 单一会计年度累计用于增持的资

20、金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬的 50%； 如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后 10 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。 3、约束措施 （1） 如公司董事、高级管理人员未能实际履

21、行上述增持承诺，则公司将有权将相等金额的应付相关董事、高级管理人员的薪酬款予以暂时扣留（即自其未能履行增持义务当月起扣减相关当事人每月薪酬（税后），但累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得薪酬总额（税后）的 20%时应停止扣减），直至相关董事、高级管理人员履行其增持股份义务。 （2） 如因深圳证券交易所股票上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其回购或增持股份义务的，相关责任主体可免于适用前述约束措施。 （3） 如控股股东未能按照稳定股价预案履行增持义务，则公司将在下次分红时暂时扣留

22、控股股东与履行增持义务等额的现金分红，直至履行该等义务。 4、其他说明 在本预案有效期内，新选任的公司董事及新聘任的高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时公司董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟选任的董事及拟聘任的高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 本预案实施时如相关法律、法规、规范性文件另有规定，公司遵从相关规定。 （四）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺 1、发行人关于招股说明书信息披露的承诺 （1） 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

23、和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2） 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若公司已公开发行股份但未上市，自中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后，公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；若公司发行股份并上市，自中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后，公司将依法回购本次上市的全部新股，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。 （3） 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司

24、将依法赔偿投资者损失。 （4） 若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。 2、发行人控股股东复元商贸、实际控制人冯永林关于招股说明书信息披露的承诺 （1） 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2） 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业/本人将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定之日起督促公司依法回购本次上市的全部新股，并启动依法购回本企业/

25、本人已转让的原限售股份工作。购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。 （3） 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。 （4） 若本企业/本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺之日起，停止在公司处获得股东分红，同时本企业/本人持有的公司股份将不得转让，直至本企业/ 本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （5） 若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本企业/本人因

26、违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业/本人自愿无条件地遵从该等规定。 3、发行人董事、监事及高级管理人员的相关承诺 （1） 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2） 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （3） 如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （4） 若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不

27、同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 4、发行人中介机构的相关承诺 （1） 发行人保荐机构中信证券承诺 本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （2） 发行人律师通商律师事务所承诺 本所为重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经有权司法机关生效判决认定后，本

28、所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 （3） 发行人会计师普华永道承诺 普华永道对其为发行人出具的审计报告、内部控制审核报告、非经常性损益明细表专项报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果普华永道出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （4） 发行人资产评估机构重庆华康承诺 本机构为重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导

29、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、填补被摊薄即期回报的措施 为保证募集资金有效使用，防范经营风险和即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取多项措施提高综合竞争力、提升整体盈利能力，控制公司经营和管控风险，维护和增加对股东的回报，具体如下： （1） 积极稳妥地实施募集资金投资项目 本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥地实施募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设，优化和丰富产品线，拓展营销网络，加强品牌推广，提升研发和技术实力，进一步提高公司的市场地位

30、和综合竞争力，增强公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。 （2） 加强经营管理和内部控制 公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。 另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续完善企业内部控制制度，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （3） 在符合利润分配条件的情况下，

31、强化投资者回报机制 为了明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了重庆百亚卫生用品股份有限公司未来三年（2019 年度-2021 年度）股东回报规划，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排，建立起健全有效的股东回报机制。本次公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、公司章程、股东回报规划的规定，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，维护和增加对股东的回报。 2、填补被摊薄即期回报的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺如下： （1） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他

32、单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2） 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4） 本人承诺由董事会或薪酬及提名委员会制定的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5） 若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6） 本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。（7）自本承诺出具日至

33、公司本次上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意承担中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采取相关管理措施。 公司控股股东复元商贸、实际控制人冯永林承诺如下： （1） 本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2） 本企业/本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补被

34、摊薄即期回报措施能够得到有效的实施。 （六）关于未能履行承诺的约束性措施 公司及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员承诺就公司申请首次公开发行股票并上市过程中作出的各项公开承诺接受以下约束性措施： 1、 及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； 3、 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、 公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿； 5、 若本公司/本人/本企业在相关承

35、诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 2019 年 3 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行并上市完成前滚存未分配利润处置的议案，公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。 三、本次发行后发行人的股利分配政策 2019 年 3 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了公司章程（草案）及重庆百亚卫生用品股份有限公司未来三年（2019 年度-2021 年度）股东回报规划，公司发行后的股利分配政策如下： （一）公司章程（草案）对利润分配的相

36、关规定 公司章程（草案）明确了公司利润分配政策，具体如下： 1、 利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 2、 决策机制与程序 公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，具体如下：（1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，公告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见；（2）董事会

37、审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 3、 利润的分配形式 公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 4、 现金分红比例 公司实行差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

38、例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述（3）项规定处理。 （4） 如无重大投资计划或重大现金支出，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计提。公司在当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。 重大投资计划或重大现金支出指下列情况之一： 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设

39、备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 5、利润分配的期间间隔 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。 （二）发行人上市后三年的分红回报规划 1、 股东分红回报规划制定的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，

40、从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、 股东分红回报规划的制定原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司制定股东分红回报规划应依据公司章程，并坚持现金分红为主的利润分配原则。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。 3、 公司上市后股东分红回报规划 （1） 利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利

41、润，并优先采取现金分红方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 在满足现金分红条件且保证公司正常经营发展的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。若董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。 （2） 利润分配的期间间隔 公司原则上采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提出中期利润分配预案。公司将根据业务发展、利润实现等情况，通过董事会、股东大会决议程序，灵活分配公司实现的利润，从而能保证公司有能力实施当年的现金分红方案。 （3） 利

42、润分配的具体比例 自本规划实施之日起三年内，董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出安排及预计上市时间等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前

43、述第项规定处理。 如无重大投资计划或重大现金支出，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计提。公司在当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。 4、股东分红回报规划的决策机制 公司至少每三年对已实施的股东分红回报规划的执行情况进行一次评估。在符合有关法律法规及公司章程的前提下，根据独立董事、监事、中小股东的意见，由公司董事会充分考虑公司的实际情况，对公司正在实施的股东分红回报规划做出适当且必要的调整，并科学地制定年度利润分配预案或中期利润分配预案

44、，经公司股东大会审议通过后实施。股东大会审议调整分红回报规划的相关议案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 四、发行人特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）市场竞争日益加剧的风险 一次性卫生用品行业厂商及品牌数目众多，市场化竞争程度较高。近年来，伴随消费水平和健康生活理念的提高，一次性卫生用品行业在保持增长的同时，市场竞争已从单纯的价格竞争、渠道竞争等逐渐向品牌综合竞争发展。随着国内企业转型升级和跨地区多渠道发展，国内外品牌之间的竞争愈发激烈。同时，随着移动互联网的普及和营销手段的多元化，各类型营销渠道不断涌现，丰富了本行业销售维度的同时亦加大了市场竞争程度。如果公司不能适时

45、把握消费需求和营销趋势的变化方向，并制定行之有效的发展战略提早布局，日益加剧的行业竞争将对公司经营业绩带来不利影响。 （二）品牌形象受侵害风险 一次性卫生用品直接面向消费者，品牌形象对公司而言至关重要，是影响消费者购买选择的重要因素。近年来，公司的“自由点”、“妮爽”和“好之”品牌已具有较高的知名度和美誉度，受到消费者的青睐。如果出现不法厂商仿制、仿冒公司产品进行非法生产销售，或被他人采取不正当竞争手段恶意抹黑或诋毁，公司的品牌形象和美誉将遭受损害，消费者对公司产品的消费意愿也可能下降，从而对公司的经营造成不利影响。 （三）销售渠道的管理及拓展风险 1、销售渠道的管理和开拓风险 近年来，经销商

46、渠道和 KA 渠道一直都是公司的主要销售渠道。 在经销商渠道下，公司向经销商卖断产品，利用经销商的渠道资源向各地市场渗透，有效降低市场开拓成本，提高市场开发效率。尽管公司与众多经销商建立了良好的合作关系，并积累了丰富的经销商管理经验，但由于各经销商直接管理其销售终端，公司难以完全介入其日常管理，可能存在公司对市场终端反馈信息的掌握滞后、依赖于经销商的风险；同时，经销商若不能严格按照经销合同和公司管理制度规范经营，亦可能对经销商渠道的整体经营造成不利影响。未来，随着经销商群体的进一步扩大以及行业竞争的日益激烈，若公司的管理水平未能随之提升或经销商的主观能动性未得到充分挖掘，则亦可能对公司经营产生

47、不利影响。 在 KA 渠道下，公司自主面对大卖场、大型超市类客户。通常该类客户较为强势，作为其供应商的公司议价和谈判能力相对有限。如果大卖场和大型超市等 KA 客户由于经营策略调整，撤出既有地域市场、改变销售产品或品牌、或者其他商业原因降低对公司产品的需求或终止与公司的销售协议，抑或提高相关销售终端所需的维护费用，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 除经销商渠道和 KA 渠道外，根据市场变化和自身业务发展需求，近年来公司亦在顺势开拓电商渠道和 ODM 销售业务，并取得了良好的成果。若公司无法有效适应电商平台差异化明显且变化迅速的特点，或无法快速响应 ODM 客户的定制化研发和制造需求，可能对公

48、司的发展速度带来一定影响。 2、线下销售区域集中的风险 公司在川渝及周边地区一次性卫生用品市场具有较高的知名度和市场占有率。报告期内，公司来自川渝、云贵陕及两湖地区的销售收入占营业收入的比重分别为 77.58%、67.03%和 67.82%，占比较高。随着品牌影响力的提升和业务规模的扩大，公司通过经销商及 KA 等线下渠道持续加大其他市场的开拓力度，且依托快速发展的电商渠道向全国发力。但是，在新进入的线下市场区域，公司尚处于品牌培育和营销网络的建设期，新客户对公司品牌的认知和消费需求的释放尚需一定时间。因此，公司仍存在销售区域相对集中的风险。公司如果不能发挥自己的品牌优势持续保持在川渝、云贵陕及两湖地区的增长，一旦该区域市场竞争加剧或消费需求减少，或者公司在该区域以外的市场拓展未