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1、瑞斯康达科技发展股份有限公司 招股说明书摘要 瑞斯康达科技发展股份有限公司 RAISECOM TECHNOLOGY CO.,Ltd. 北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼一至五层 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 深圳市福田区益田路江苏大厦A座3845楼 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
2、专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释 义 本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、 普通词语 公司、本公司、发行人、瑞斯康达 指 瑞斯康达科技发展股份有限公司 瑞
3、斯康达有限 指 瑞斯康达科技发展股份有限公司之前身北京瑞斯康达科技发展有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 瑞斯康达科技发展股份有限公司章程 主承销商、保荐人、招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 天健会计师事务所、发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 海通开元 指 海通开元投资有限公司 博信优选 指 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 博信成长 指 博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 新疆天惠 指 新疆天惠股权投资合伙企业
4、（有限合伙） 芜湖瑞天 指 芜湖瑞天诚智投资企业（有限合伙），更名前为青岛智诚天瑞投资企业（有限合伙） 重庆西证 指 重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙） 北京汇金 指 北京汇金嘉业投资有限公司 北京康海 指 北京康海天达科技有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 华为 指 深圳华为技术有限公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 格林伟迪 指 北京格林伟迪科技股份有限公司 烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司 初灵信息 指 杭州初灵信息技术股份有限公司 星网锐捷 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司 东土
5、科技 指 北京东土科技股份有限公司 重庆实业 指 重庆国际实业投资股份有限公司 中房地产 指 中房地产股份有限公司 深圳瑞斯康达 指 深圳瑞斯康达科技发展有限公司 比邻信通 指 北京比邻信通科技有限责任公司 深蓝迅通 指 北京深蓝迅通科技有限责任公司 西安抱朴 指 西安抱朴通信科技有限公司 瑞达云迅 指 北京瑞达云迅科技有限责任公司 康迈 指 康迈国际贸易有限公司 瑞斯康达国际 指 瑞斯康达国际有限公司 本次发行 指 本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）的行为 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 报告期、最近三年 指 2014 年、2015 年和 2016 年 二、 专业术语 接
6、入网（AN） 指 Access Network，接入网，是最终用户与核心网络之间的网络，即电信部门业务节点与用户终端设备之间的实施系统。通常包括用户线传输系统、复用设备、用户/网络接口设备和数字交叉连接设备等。它可以部分或全部代替传统的用户本地线路网，并可包括复用、交叉连接和传输功能。是可以将各种用户接入到业务接点、能支持包括窄带和宽带多种业务综合接入的接入网。 光通信 指 一种以光波为载波、光纤为传输媒介的通信方式，具有传输频带宽、通信容量大和抗电磁干扰能力强等优点。 下一代互联网 指 Next-Generation Network，下一代网络，是网络的下一个发展目标。目前一般认为下一代网络
7、基于 IP，支持多种业务，能够实现业务与传送分离，控制功能独立，接口开放，具有服务质量保证和支持通用移动性的分组网。NGN 又称为次世代网络。主要思想是在一个统一的网络平台上以统一管理的方式提供多媒体业务，基于固定电话、移动电话融合的基础上，增加多媒体数据服务及其他增值型服务。其中语音的交换采用软交换技术，而平台的主要实现方式为 IP 技术，逐步实现统一通信，VOIP 将是下一代网络中的一个重点。 IP 指 Internet Protocol，网络之间互连的协议，是为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议。在因特网中，它是能使连接到网上的所有计算机网络实现相互通信的一套规则，规定了计算机在因特
8、网上进行通信时应当遵守的规则。任何厂家生产的计算机系统，只要遵守IP 协议就可以与因特网互连互通。 传输网 指 传输电信号或光信号的网络。按照覆盖地域的不同，可分为国际传输网与国内传输网。后者又可分为长途传输网与本地传输网。 三网融合 指 电信网络、有线电视网络和计算机网络三大网络通过技术改造，相互渗透、互相兼容，并逐步整合成为统一的信息通信网络，能够提供包括语音、数据、图像等综合多媒体的通信业务。 SDH 传输网 指 SDH（Synchronous Digital Hierarchy，同步数字系列）传输网是一种将复接、线路传输及交换功能融为一体、并由统一网管系统操作的综合信息传送网络，是美国
9、贝尔通信技术研究所提出来的同步光网络（SONET），国际电话电报咨询委员会（CCITT）（现 ITU-T）于1988 年接受了 SONET 概念并重新命名为 SDH，使其成为不仅适用于光纤也适用于微波和卫星传输的通用技术体制。SDH 已成为当今世界信息领域在传输技术方面的主流。 PSTN 指 Public Switched Telephone Network，公共交换电话网络，是一种常用旧式电话系统，即日常生活中常用的电话网。 ADSL 指 Asymmetric Digital Subscriber Line，非对称数字用户环路，是一种新型数据传输方式，因为上行和下行带宽不对称，因此称为非对称
10、数字用户线环路。它采用频分复用技术把普通的电话线分成了电话、上行和下行三个相对独立的信道，从而避免了相互之间的干扰。即使边打电话边上网，也不会发生上网速率和通话质量下降的情况。 WLAN 指 无线局域网络（Wireless Local Area Networks），利用射频技术取代旧式双绞铜线所构成的局域网络，允许在局域网络环境中使用射频波段进行无线连接。 WiFi 指 一种能够将个人电脑、手持设备等终端以无线方式互相连接的无线网络传输技术，将有线网络信号转换成无线信号，使用无线路由器供支持其技术的相关电脑、手机、平板等接收。 融合通信 指 常称为统一通信，意指把有线网络、无线网络进行融合，计
11、算机技术与传统通信技术融合一体的新通信模式，融合计算机网络与有线、无线通信网络在一个网络平台上，实现电话、传真、数据传输、音视频会议、呼叫中心、即时通信等众多应用服务。 程控交换机 指 程控交换机，指存储程序控制交换机，也称为程控数字交换机或数字程控交换机，是用于电话交换网的交换设备，以计算机程序控制电话的接续，主要功能是为电话提供传统语音接入业务和计费业务。 软交换 指 利用把呼叫控制功能与媒体网关分开的方法来沟通公用电话交换网（PSTN）与 IP 电话（VoIP）的一种交换技术。软交换是一种功能实体，为下一代网络 NGN提供具有实时性要求的业务的呼叫控制和连接控制功能，是下一代网络呼叫与控
12、制的核心。软交换是实现传统程控交换机的“呼叫控制”功能的实体，但传统的 “呼叫控制”功能是和业务结合在一起的，不同的业务所需要的呼叫控制功能不同，而软交换是与业务无关的，这要求软交换提供的呼叫控制功能是各种业务的基本呼叫控制。 RFID 指 Radio Frequency Identification，射频识别技术，又称电子标签、无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。 2G 指 第二代移动通信技术的简称。一般定义为无法直接传送如电子邮件、软件等信息，只具有通话和短信传送的手机通信技术规格。 3G 指 第三代移动
13、通信技术的简称。是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。3G 服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百 KBPS 以上。 4G 指 第四代移动通信技术的简称，是 3G 之后的延伸。按照国际电信联盟的定义，静态传输速率达到 1Gbps，用戶在高速移动状态下可以达到 100Mbps，就可以作为4G 的技术之一。 CDMA 指 Code Division Multiple Access，码分多址，是在第二代移动通讯上使用的技术。 WCDMA 指 Wideband CDMA，宽带码分多址分组数据传输技术（Wideband Code Division Multiple Access），是欧洲标准的
14、第三代移动通信技术，ITU 批准的三个 3G 标准之一。 GSM 指 Global System for Mobile communications，全球移动通信系统。由欧洲电信标准化协会提出，后来成为全球性标准的蜂窝无线电通信系统，主要有 GSM、DCS1800、PCS1900 三种系统。是在第二代移动通讯上使用的技术。 3C 认证 指 China Compulsory Certification，中国强制认证，是中国政府按照世贸组织有关协议和国际通行规则，为保护广大消费者人身和动植物生命安全，保护环境、保护国家安全，依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。 LTE 指 Long Term
15、Evolution，包含 FDD-LTE（频分双工）和TDD-LTE（时分双工）两种技术。TDD-LTE，国内亦称 TD-LTE。 TDM 指 时分复用技术（Time-Division Multiplexing），指一种通过不同信道或时隙中的交叉位脉冲，同时在同一个通信媒体上传输多个数字化数据、语音和视频信号等的技术。 PDH 指 准同步数字系列（Plesiochronous Digital Hierarchy），是在数字通信网的每个节点上都分别设置高精度的时钟，这些时钟的信号都具有统一的标准速率。尽管每个时钟的精度都很高，但总还是有一些微小的差别，因此，这种同步方式严格来说不是真正的同步，所
16、以叫做“准同步”。 DWDM 指 密集波分复用（DWDM，Dense Wavelength Division Multiplexing）可以承载 8160 个波长，主要应用于长距离传输系统，单根光纤可以传输的数据流量高达400 Gbit/s。 ROHS 指 欧盟于 2006 年 7 月 1 日开始实施的关于在电子电气设备中限制使用某种有害物资的指令，规定所有电子产品的制造过程中不能含有铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯（PBB）和多溴二苯醚（PBDE）六类有害物质，2011 年修订后，仍维持该六种物质的限量要求。 PON 指 PON 是英文 Passive Optical Network 的简称，指
17、无源光纤网络。无源光网络（Passive Optical Network, PON）是一种纯介质网络，避免了外部设备的电磁干扰和雷电影响，减少了线路和外部设备的故障率，提高了系统可靠性，同时节省了维护成本，是电信维护部门长期期待的技术。目前已经逐步商用化的无源光网络主要有TDM-PON（APON、EPON、GPON）和WDM-PON。 注：本招股说明书中部分合计数与各单项数相加之和存在尾数差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果存在尾数差异，均系四舍五入导致。 第一节 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项：一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺 本次发行前公司总股本 36,425
18、.5557 万股，本次拟发行 5,680 万股人民币普通股，发行后总股本不超过 42,105.5557 万股。 本公司实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后 6
19、 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 除发行人实际控制人外的其他董事、监事、高级管理人员，郑翔、夏春霞、郑云、张羽、杨锐、王曙立、刘冰、朱雪梅、关洪峰承诺：自发行人上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的
20、 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。除公司实际控制人，董事、监事、高级管理人员之外的其他股东承诺：自发行人上市之日起 12 个月内，本人（单位）不转让或者委托他人管理本次发行前持
21、有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、 本次发行前未分配利润的处理 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后公司的新老股东共享。 三、 本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 2015 年 3 月 16 日，发行人召开的 2015 年度第一次临时股东大会审议通过公司章程（草案），根据现行法律法规对原股利分配政策作出相应修改，规定公司发行上市后股利分配政策如下： 1、 公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，兼顾公司的长远利益、
22、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、 公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 3、 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 此外，公司第二届董事会第二十一次会议和公司 2015 年度第一次临时股东大会已审议通过瑞斯康达科技
23、发展股份有限公司关于上市后前三年的分红回报规划，对上市后三年现金分红比例、未分配利润的用途、上市后三年具体股利分配规划作出了进一步安排。 四、 公司实际控制人、持股 5%以上的股东持股意向及减持意向 1、 公司实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松（1）减持股份的条件 本人作为发行人的共同实际控制人之一，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定期届满后的 2 年内，若本人减持所直接或间接持有的公司股份，减持后本人仍能保持对公司的共同实际控制地位
24、。 2、 减持股份的方式 锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3、 减持股份的价格 本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、 减持股份的数量 在锁定期届满后的 12 个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人
25、持有发行人老股的 15%；在锁定期满后的第 13 至 24 个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本人直接或间接持有发行人老股的 15%。 5、 减持股份的期限 本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6、 本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 1） 如果
26、未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。 2） 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 3） 如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、持股 5%以上的股东海通开元投资有
27、限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） （1） 减持股份的条件 本单位作为持有发行人 5%以上股份的股东，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本单位出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持公司的股份。 （2） 减持股份的方式 锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 （3） 减持股份的价格 本单位减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价
28、格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本单位在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持前上一年度经审计的每股净资产价格。 （4） 减持股份的数量 本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本单位的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。（5）减持股份的期限 本单位持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本单位减持所持发行人股份时，应按有权部门相关规则提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本单位方可减持发行
29、人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （6）本单位将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施 1） 如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。 2） 如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本单位承诺按有权部门规定承担法律责任。 3） 如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。 五、 关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺 1、 发行人承诺： （1） 本公
30、司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2） 若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构
31、成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 （3） 若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过
32、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （4） 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 2、 实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺： （1） 本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2） 若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将
33、本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （3） 若本人未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前，本人直接或间接持有的发行人股份不得转让。 （4） 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 3、 发行人董事、监事和高级管理人员承诺： （1） 若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违
34、法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （2） 若本人未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前，本人直接或间接持有的发行人股份不得转让。 （3） 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 4、 本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形
35、；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 5、 本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 6、 本次发行的发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈
36、述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 7、 本次发行的评估机构开元资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 六、 关于失信补救措施的承诺函 1、 发行人承诺： （1） 本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
37、明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。 （2） 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需
38、按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 2、 实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺： （1） 本人保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。
39、同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 在本人作为发行人共同实际控制人之一期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 （2） 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因； 向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 3、 发行人董事、监事和高级管理人员承诺： （1
40、） 本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止自公司领取薪酬，同时以本人当年以及以后年度自公司领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转让本人直接或间接持有的公司股份（如有）。 （2） 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
41、采取以下措施： 及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 七、 关于公司上市后稳定股价预案的预案 发行人 2015 年 3 月 16 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案，具体如下： 1、 启动股价稳定措施的具体条件和顺序 公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定，则触发公司
42、、公司实际控制人、公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。 稳定股价措施的实施顺序如下：实际控制人增持公司股票；公司回购股票；董事、高级管理人员增持公司股票。前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续 20 个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。 2、 稳定公司股价的具体措施 1） 公司实际控制人稳定股价的措施 公司实际控制人应于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，通过增持公司股票的方式以稳定公司股价，并向公司送
43、达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股票数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司实际控制人应于触发稳定股价义务之日起的 3 个月内，以合计不少于人民币 3,000 万元资金增持公司股票；若在触发稳定股价义务后公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司实际控制人可中止实施增持计划。 2） 公司稳定股价的措施 预警措施 公司应当在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回
44、购股份”） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于 3,000 万元。若在
45、触发稳定股价义务后公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司回购股份应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 3）董事和高级管理人员稳定股价的措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司董事和高级管理人员应通过增持公司股票的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股票数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。 公司董事和高级管理人员于触发稳定股
46、价义务之日起 3 个月内，用以增持公司股票的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的 20%，不超过其上一年度从公司领取税后收入的 50%。但如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事和高级管理人员可中止实施增持计划。 公司董事和高级管理人员买入公司股票后，公司的股权分布应当符合上市条件。 （3）实际控制人、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施 1） 实际控制人 实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 若实际控制人未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司可将该年度及以后年度应付实