百龙创园:百龙创园首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、 山东百龙创园生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) (北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层) 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网()。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完

2、整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 (一)发行人控股股东窦宝德及实际控制人窦宝德、窦光朋承诺 自山东百龙创园生物科技股份有限公司(以下称“发行人”

3、、“公司”、“百龙创园”)股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。在上述期限届满后,在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其持有的发行人股份总数的 25%,离职后半年内,不转让其持有的发行人股份;发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月,且不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定

4、发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 上述承诺为本人真实意思表示,若违反上述承诺本人将依法承担以下责任: 1、 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、 本人如违反上述股份锁定期承诺,将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人

5、或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (二)发行人股东唐众、郭恩元、深圳恩复、鸿庆华融、嘉兴恩复承诺 本单位/本人承诺,自百龙创园股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人全权管理本人/本单位持有的发行人股份,也不由发行人回购本人/本单位持有的发行人股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人/本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述承诺为本单位/本人真实意思表示,若违反上述承诺本单位/本人将依法承担以下责任: 1、 本单位/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发

6、行人股东和社会公众投资者道歉。 2、 本单位/本人如违反上述股份锁定期承诺,将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月。如果本单位/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本单位/本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本单位/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本单位/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (三)持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员禚洪建、安莲莲、张安国、李冬梅、赵德轩承诺 本人承诺,自百龙创园股票上市之日

7、起 12 个月内不转让或者委托他人全权管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的发行人股份。在上述期限届满后,在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其持有的发行人股份总数的 25%,离职后半年内,不转让其持有的发行人股份;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月,且不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 上述承诺为本人真实

8、意思表示,若违反上述承诺本人将依法承担以下责任: 1、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、本人如违反上述股份锁定期承诺,将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、关于持股意向及减持意向的承诺 (

9、一)发行人控股股东窦宝德及实际控制人窦宝德、窦光朋承诺 本人所持股票在锁定期满后 2 年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格(若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行人首次公开发行股票的价格应作相应调整),减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式,并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告;本人累计减持所持有的公司股份数量合计不超过本人持有发行人股份总数(因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更)。 本人将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施: 1、 如果未履

10、行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。 2、 如果未履行上述承诺事项,本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长6 个月。 3、如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 (二)发行人股东唐众、深圳恩复、鸿庆华融、郭恩元、嘉兴恩复承诺 本单位/本人所持股票在锁定期满后 2 年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行股票的价格(若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,公司首次公开发行股票的价格应作相应调整),减持方式包括但不限于二级市场集

11、中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式,并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告;本单位/本人累计减持所持有的公司股份数量合计不超过本单位/本人持有发行人股份总数(因公司进行权益分派、减资缩股等导致本单位/本人所持发行人股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更)。 本单位/本人将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施: 1、 如果未履行上述承诺事项,本单位/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。 2、 如果未履行上述承诺事项,本单位/本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、 如果未履行上述承诺

12、事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本单位/本人将依法赔偿投资者损失。 三、稳定股价的预案 (一)稳定股价措施的启动条件 公司股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)等相

13、关法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构或其他法令规定的机关的批准(如需)、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,公司将启动相应的措施,稳定公司股价。 (二)公司关于稳定股价的承诺与预案 1、 当发行人需要采取股价稳定措施时,公司将在符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)等相关法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构或其他法令规定的机关的批准(如需)、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购公司部分股票。公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的

14、启动条件成就时,公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 2、 在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 3、 公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的前提条件的,可不再继续实施该方案。 4、 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股

15、价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%,和(2)单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 5、若公司新聘董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,公司将要求该等新聘的董事、高级管理人员履行

16、公司上市时董事、高级管理人员已经作出的相关承诺。 6、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司承诺接受以下约束措施: 公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 (三)公司控股股东、实际控制人关于稳定股价的措施与承诺 1、 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,控股股东、实际控制人将以增持发行人股份的方式稳定股价。控

17、股股东、实际控制人应在 3 个交易日内,提出增持发行人股份的方案(包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人,发行人应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持发行人股份的计划。在发行人披露控股股东、实际控制人增持发行人股份计划的 3 个交易日后,控股股东、实际控制人开始实施增持发行人股份的计划。 2、 控股股东、实际控制人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,控股股东、实际控制人可不再实施增持发行人股份。 3、 若某一会计年度内

18、发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东、实际控制人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%,和(2)单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后控股股东、实际控制人累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳

19、定股价措施的情形时,控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 4、 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施,控股股东、实际控制人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕(以发行人公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的,控股股东、实际控制人可不再继续实施上述股价稳定措施。 5、 控股股东、实际控制人增持发行人股份应符合相关法

20、律、法规及规范性文件的规定。控股股东、实际控制人增持发行人股份后,发行人的股权分布应当符合上市条件。 6、 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施,控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施: (1) 控股股东、实际控制人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 (2) 如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的,则控股股东、实际控制人停止从发行人处获得股东分红,且控股股东、实际控制人持有的发行人股份将不得转让,直至控股股东、实际控制人按本承诺的规定采取相应的稳

21、定股价措施并实施完毕。 (四)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员关于稳定股价的承诺与预案 1、 当公司需要采取股价稳定措施时,在公司、控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后,公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时,本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在公司披露本人买入发行人股份计划的 3 个交易日后,本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 2、 通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的,买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 3 个交易日内其股价已

22、经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,本人可不再实施上述买入发行人股份计划。 3、 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),本人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%,和(2)单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人

23、处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 4、 本人买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的,应履行相应的审批手续。 5、 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人承诺接受以下约束措施: (1) 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资

24、者道歉。 (2) 如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起 5 个工作日内,停止在公司领取薪酬或津贴及股东分红,同时本人持有的公司股份不得转让,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 四、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺 (一)发行人关于招股说明书信息披露的承诺 发行人承诺:公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任;如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股(不含原股东公开

25、发售的股份);上述股份回购的价格为发行价并加算银行同期存款利息(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)或中国证监会认定的价格;如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。(二)发行人控股股东窦宝德、实际控制人窦宝德及窦光朋关于招股说明书信息披露的承诺 发行人控股股东窦宝德、实际控制人窦宝德及窦光朋承诺:公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任;如公司招股说明

26、书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份);上述股份回购的价格为发行价并加算银行同期存款利息(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)或中国证监会认定的价格;如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。 (三)发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺:公司招

27、股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变。 (四)本次发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所、验资机构、验资复核机构、评估机构就招股说明书信息披露的承诺 中德证券有限责任公司承诺:“中德证券有限责任公司为山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,将先行赔偿投资者损

28、失。” 北京海润天睿律师事务所承诺:“本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因本所或本所律师存在过错而给他人造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。” 致同会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。” 北京中天华资产评估有限责任公司承诺:“如

29、因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在执业行为存在过错,违反了法律法规、中国资产评估师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则,从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并由此给基于对该文件的合理信赖而将其用于山东百龙创园生物科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的,我们将依照相关法律法规的规定对该部分投资者承担相应的民事责任。” 五、发行人及其控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员关于未履行公开承诺的约束性措施 (一)发行人承诺 发行人承诺:发行人在首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本公司的义务,若未能

30、履行,则本公司将公告原因并向股东和社会公众投资者公开道歉,同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益:立即采取措施消除违反承诺事项,提出并实施新的承诺或补救措施,按监管机关要求的方式和期限予以纠正,造成投资者损失的,依法赔偿损失。 (二)发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺 本人在公司首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成承诺人的义务,若未能履行,则承诺人将及时向公司说明原因由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉,同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益:立即采取措施消除违反承诺事项;提出并实施新的承诺或补救措施;如因未履行承诺而获得收益,则所获收益

31、归公司所有;公司有权直接扣除承诺人自公司取得的利润或报酬以实现承诺人承诺事项;公司有权直接按承诺人承诺内容向交易所或证券登记机构申请承诺人所持公司股份延期锁定;造成投资者损失的,依法赔偿损失。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)公司对本次首发摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见(国发办2013110 号)和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(证监会公告201531 号)等文件的有关规定,为使公司填补回报措施能够得到切实履行,为降低本次发行摊薄即期回报的影响,发行人拟通过如下措施填补本次

32、发行对股东即期回报的摊薄: 1、 严格执行既定股利分红政策,保证股东回报的及时性和连续性 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等相关法律法规,为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制,积极回报投资者,切实保护全体股东的合法权益,公司章程中规定了利润分配制度。为保证股东回报机制的连续性和稳定性,发行人已在 2019 年第三次临时股东大会时制定公司上市后未来三年分红规划,进一步落实分红政策。 2、 进一步优化治理结构、加强内部控制,提升经营决策效率和盈利水平 自成立以来,多年的经营积累和储备为发行人未来的发展奠定了良好的基础。发行人将努力提高资金的使用效率,完善并

33、强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省发行人的各项费用支出,全面有效地控制发行人经营和管控风险,提升经营决策效率和盈利水平。 (二)公司全体董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责,为维护公司和全体股东的合法权益,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: 1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益; 2、 承诺对承诺人的职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬

34、制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、 如发行人未来实施股权激励方案,承诺人承诺未来股权激励方案的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、承诺切实履行发行人制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺,若承诺人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的,承诺人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。 七、利润分配政策和未来分红规划 根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红(证监会公告201343 号)、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发201237 号)等相关法律、法规及规范性文件的

35、要求,公司制定了上市后适用的利润分配政策和未来分红规划,详见招股说明书“第十四节 股利分配政策” 相关内容。 八、发行人关于首次公开发行股票并上市股东信息披露的相关承诺 发行人承诺公司股东不存在以下情形: 1、 法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份; 2、 本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份; 3、 以发行人股权进行不当利益输送。 九、重大风险提示 公司风险因素详见本招股说明书摘要第五节之“一、风险因素”。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 发行股数 3,180 万股,本次发行全部为新股发行,

36、不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份 发行股数占发行后总股本的比例 25.08% 发行后总股本 12,680 万股 每股发行价 14.62 元/股 发行市盈率 22.99 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算) 发行前每股净资产 7.27 元/股(不含少数股东权益,以 2020 年 12 月 31 日经审计归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本) 发行后每股净资产 8.65 元/股(按照 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本

37、计算) 发行市净率 1.69 倍(按照询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算) 发行方式 采取网下向询价投资者配售与网上向申购的公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机构认可的其他发行方式 承销方式 余额包销 发行对象 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司上海分公司开户的境内投资者(国家法律、法规禁止者除外)或中国证监会规定的其他对象 预计募集资金总额 46,491.60万元 预计募集资金净额 40,621.72万元 发行费用概算 1、承销保荐费用 4,005.00万元 2、审计、验资费用 352.83万元 3、律师费用 866.98万元 4、用于本次发行的信息披

38、露费用 599.06万元 5、发行手续费用 46.02万元 合计(以上均为不含增值税费用) 5,869.88万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 发行人名称 山东百龙创园生物科技股份有限公司 英文名称 Shandong Bailong Chuangyuan Bio-Tech Co., Ltd. 注册资本 9,500万元 法定代表人 禚洪建 成立日期 2005年12月30日 住所 山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区德信大街 邮政编码 251200 电话 0534-8215064 传真 0534-2128609 网址 电子信箱 blcyzqb 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会秘

39、书及证券事务部 联系人 安莲莲 经营范围 氢气2232万Nm3/年生产(有效期限以许可证为准);阿洛酮糖、糊精、淀粉及淀粉制品、淀粉糖、食品添加剂、其他食品、饲料添加剂的生产和销售;预包装食品的销售;货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人的设立方式 公司系由百龙有限整体变更设立。 2016 年 9 月 12 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对百龙有限 2016 年 7 月 31 日的资产负债表进行了专项审计并出具了瑞华专审字201602090011 号专项审计报告;2016 年 9 月 19 日,北京中

40、天华资产评估有限责任公司对百龙有限以 2016 年 7 月 31 日为基准日的全部资产和负债进行了评估,并出具了中天华资评报字2016第 1490 号资产评估报告。 2016 年 9 月 12 日,百龙有限股东会决议,以截至 2016 年 7 月 31 日的净资产 34,110.21 万元整体变更设立山东百龙创园生物科技股份有限公司,其中 9,500 万元折合股份公司 9,500 万股,其余 24,610.21 万元进入资本公积。 2019 年 11 月 18 日,致同对百龙有限整体变更设立为股份有限公司的情况进行审验并出具验资报告(致同验字(2019)第 110ZC0213 号),截至 20

41、16 年 9 月 25 日,变更后的注册资本人民币 9,500 万元,累计股本人民币 9,500 万元。 2016 年 9 月 25 日,百龙有限全体股东签署了发起人协议,约定将百龙有限变更为股份有限公司。2016 年 9 月 25 日,公司召开创立大会,审议通过百龙有限变更为股份有限公司相关议案。 2016 年 9 月 30 日,百龙创园办理完毕工商变更登记手续并更换了德州市工商行政管理局核发的变更后的营业执照(统一社会信用代码:9137148278349486XB)。 (二)发起人及其投入的资产内容 发行人设立时的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例(%) 1

42、窦宝德 6,002.50 63.18 2 深圳恩复 1,370.00 14.42 3 唐众 560.00 5.89 4 鸿庆华融 500.00 5.26 5 郭恩元 400.00 4.21 6 窦光朋 304.50 3.21 7 嘉兴恩复 230.00 2.42 8 安莲莲 35.00 0.37 9 张安国 35.00 0.37 10 李冬梅 21.00 0.22 11 禚洪建 21.00 0.22 12 赵德轩 21.00 0.22 合计 9,500.00 100.00 发行人系由百龙有限整体变更设立,改制前原企业的所有资产和业务全部进入发行人。改制前原企业、改制后发行人的主营业务均为益生元

43、系列产品、膳食纤维系列产品和其他淀粉糖(醇)系列产品的生产、销售。改制设立发行人前后,发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。 三、发行人有关股本的情况 (一)本次发行前后公司的股本情况 发行人本次发行前总股本为 9,500.00 万股,本次公开发行普通股 3,180.00 万股,发行后公司总股本为 12,680.00 万股。本次公开发行的股份占发行后总股本的 25.08%。 公司发行前后,股本结构如下: 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例 一、有限售条件流通股 9,500.00 100.00% 9,500.00 74.92%

44、窦宝德 6,002.50 63.18% 6,002.50 47.34% 深圳恩复 1,370.00 14.42% 1,370.00 10.80% 唐众 560.00 5.89% 560.00 4.42% 鸿庆华融 500.00 5.26% 500.00 3.94% 郭恩元 400.00 4.21% 400.00 3.15% 窦光朋 304.50 3.21% 304.50 2.40% 嘉兴恩复 230.00 2.42% 230.00 1.81% 安莲莲 35.00 0.37% 35.00 0.28% 张安国 35.00 0.37% 35.00 0.28% 李冬梅 21.00 0.22% 21.0

45、0 0.17% 禚洪建 21.00 0.22% 21.00 0.17% 赵德轩 21.00 0.22% 21.00 0.17% 二、本次发行流通股 - - 3,180.00 25.08% 合计 9,500.00 100.00% 12,680.00 100.00% (二)公司前十名股东 序号 股东名称 本次发行前 持股数(万股) 持股比例 1 窦宝德 6,002.50 63.18% 2 深圳恩复 1,370.00 14.42% 3 唐众 560.00 5.89% 4 鸿庆华融 500.00 5.26% 5 郭恩元 400.00 4.21% 6 窦光朋 304.50 3.21% 7 嘉兴恩复 23

46、0.00 2.42% 8 安莲莲 35.00 0.37% 8 张安国 35.00 0.37% 10 李冬梅 21.00 0.22% 10 禚洪建 21.00 0.22% 10 赵德轩 21.00 0.22% 合计 9,500.00 100.00% (三)前十名自然人股东及其任职情况 序号 股东名称 本次发行前 持股数(万股) 持股比例 任职情况 1 窦宝德 6,002.50 63.18% 董事长 2 唐众 560.00 5.89% - 3 郭恩元 400.00 4.21% - 4 窦光朋 304.50 3.21% 副总经理 5 安莲莲 35.00 0.37% 董事、副总经理、董事会秘书 6 张安国 35.00 0.37% 监事会主席 7 李冬梅 21.00 0.22% 财务总监 8 禚洪建 21.00 0.22% 董事、总经理 9 赵德轩 21.00 0.22% 副总经理 合计 7,400.00 77.89%

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