泰瑞机器：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

《泰瑞机器：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《泰瑞机器：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx（73页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 泰瑞机器股份有限公司 TEDERIC MACHINERY CO., LTD （杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼） 二O一七年十月泰瑞机器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中

2、财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 一、股东自愿锁定所持股份的承诺 控股股东

3、泰德瑞克、股东聚拓投资、实际控制人郑建国和何英夫妇承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于发行价（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整计算，下同），其持有公司上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 公司董事林云青承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行

4、前通过泰德瑞克间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月公司股票期末收盘价低于发行价，其持有公司上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而免除上述承诺的履行。 股东 TEDERIC BVI 和公司董事李志杰承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内和李志杰离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月公司股票期末收盘价低

5、于发行价，其持有公司上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。李志杰不因职务变更、离职等原因而免除上述承诺的履行。 股东海通开元、悦海伟祺、GSC BVI、德同新能、云承咨询承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事和/或高级管理人员的间接持股股东吴敬阳、李立峰承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内和本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个

6、月公司股票期末收盘价低于发行价，其持有公司上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而免除上述承诺的履行。 二、关于稳定股价的承诺 为强化公司及董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，公司制定了关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案。该议案于 2015 年 9 月 30 日经 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并于公司完成首次公开发行股票并上市后生效，有效期 36 个月。该议案适用于议案有效期内公司新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员。该议案亦明确，议案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括公司上市地的上市规则）另有规定，公司遵从有关规定。该议案有效

7、期内，因证券监管部门和证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对该议案进行修改时，公司股东大会授权董事会据此修改议案。关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案主要包括下列内容： （一）启动稳定股价措施的条件 公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，在符合证券监管部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体将采取以下措

8、施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。（二）稳定股价措施启动程序 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 5 个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 （三）稳定股价方案的重启与终止情形 在公司实施具体稳定股价措施期间内，公司股票连续 1

9、0 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，已公告的稳定股价方案终止执行。自股价稳定方案公告之日起 3 个月内股价稳定方案终止的条件仍未能实现，或出现稳定股价措施终止后如再次触发稳定股价措施启动条件的情况，则重新启动稳定股价措施，但如启动条件在控股股东、董事、高级管理人员履行增持计划后 3 个月内再次发生的，则免除上述人员的增持义务，公司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。 在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期间，若继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，稳定股价方案终止执行。 （四）稳定股价具体

10、措施和承诺约束措施 1、 公司回购股票 在触发启动股价稳定措施条件之日后 5 个交易日内，公司董事会将综合考虑公司经营发展情况、公司所处行业情况、公司现金流量情况等因素的基础上决定是否启动股份回购并制定股份回购计划，并在 30 个交易日内召开股东大会，对股份回购计划中有关回购股份的数量、价格、方式、权限及终止条件等进行审议，在形成决议后及时履行法律法规规定的信息披露程序。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不低于公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。

11、若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向未履行承诺的董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。 公司全体董事同时承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。 公司控股股东泰德瑞克同时承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。 2、 公司控股股东增持公司股票 公司控股股东泰德瑞克承诺：将在触发稳定股价措施条件之日起的 5 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公司公告之日起 3 个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司

12、股票，增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持金额累计不少于上一会计年度自公司获得的现金分红，公司控股股东增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公司股票，增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 如公司控股股东泰德瑞克未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起 3 个月届满后扣减对公司控股股东泰德瑞克的现金分红，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得的现金分红，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，

13、泰德瑞克将依法赔偿公司、投资者损失。 3、 公司董事、高级管理人员增持公司股票 在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的董事和全体高级管理人员承诺：将在触发稳定股价措施条件之日起的 5 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公司公告之日起 3 个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各自累计增持金额不少于该董事或者高级管理人员上一年度从公司实际领取薪酬（税后）和直接或间接获取现金分红（如有）总额的三分之一，增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公司股票，增持后公司的股权分布应当符

14、合上市条件，增持公司股票行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 对于未来新聘的在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红董事、未来新聘的高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起 3 个月届满后扣减相关当事人每月薪酬的三分之一并扣减现金分红（如有），直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得薪酬（税后）和现金分红（如有）总额的三分之一，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行上述股份增

15、持义务造成公司、投资者损失的，该等董事及高级管理人员将依法赔偿公司、投资者损失。 三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 实际控制人郑建国和何英夫妇承诺：如确因自身经济需求和实际情况需要进行减持的，在锁定期满后的两年内和在公司任职期间内，其通过泰德瑞克和聚拓投资间接持有的公司股票每年减持数量不超过上一年末所持公司股票数的 25%，且减持不影响其实际控制人的地位。离职后半年内不转让其间接持有的公司股票。在锁定期满后的两年内减持价格不低于首次公开发行的发行价。拟转让所持公司股票前，将在减持前 3 个交易日通过公司公告减持意向。如违背上述承诺减持股票，相关减持股票收益归公司所有。 控股股东

16、泰德瑞克就持股意向及减持意向承诺：本公司拟长期持有股份公司股票。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本公司减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本公司未提前三个交易日通过股份公司发出减持公告的，本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明原因，并向股份公司股东和社会公众

17、投资者道歉。如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持股票的数量不超过 2,040 万股，即不超过股份公司首次公开发行股票后总股本的 10%，且不影响实际控制人和控股股东地位。减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持股票数量、发行价应相应调整。如果本公司未履行上述持股锁定期、减持数量及价格、减持公告的相关承诺，则相关减持股票收益归公司所有。上市后本公司依法增持的股份不受本承诺函约束。 股东聚拓投资就持股意向及减持意向承诺：本公司拟长期持有股份公司股票。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所

18、关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本公司减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价。如果本公司未履行上述承诺，则相关减持股票收益归公司所有。上市后本公司将依法增持的股份不受本承诺函约束。 持股 5%以上的股东 TEDERIC BVI 就持股意向及减持意向承诺：本公

19、司拟长期持有股份公司股票。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本公司减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本公司未提前三个交易日通过股份公司发出减持公告的，本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明原因，并向股份公司股东和社会公众投资者道歉。如果在锁定期满后两年内，本

20、公司拟减持股票的，减持股票的数量不超过 2,040 万股，即不超过股份公司首次公开发行股票后总股本的 10%。减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持股票数量、发行价应相应调整。如果本公司未履行上述持股锁定期、减持数量及价格、减持公告的相关承诺，则相关减持股票收益归公司所有。上市后本公司依法增持的股份不受本承诺函约束。 持股 5%以上的股东海通开元承诺：在锁定期满后两年内，减持股票的数量为所持公司股票数量的 50%-100%，减持价格不低于首次公开发行的发行价。在持有公司 5%以上股份期间，拟转让所持公司股票前，将在减

21、持前 3 个交易日通过公司公告减持意向。如违背上述承诺减持股票，相关减持股票收益归公司所有。 担任公司董事和/或高级管理人员的间接持股股东林云青、李志杰、吴敬阳、李立峰承诺：锁定期满后，其在公司任职期间，其通过泰德瑞克、TEDERIC BVI 或聚拓投资间接持有的公司股票每年减持数量不超过上一年末所持公司股票数的 25%，其在公司离职后半年内不转让本人间接持有的公司股票。在各自承诺的锁定期满后两年内减持价格不低于首次公开发行的发行价。拟转让所持公司股票前，将在减持前 3 个交易日通过公司公告减持意向。如违背上述承诺减持股票，相关减持股票收益归公司所有。泰德瑞克、TEDERIC BVI 和聚拓投

22、资作为公司股东，亦作出上述承诺。 四、相关责任主体对发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题的承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺：首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。证券主管部门或司法机关认定发行人招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 30 个交易日内，发行人将召开董事会制订并公告回购新股的回购计划，包括回购股票数量、价格区间、完成时间等信息，新股回购计划还应经发行人股东大会批准。发行人在股票回购义务触发之日起 6 个月（“回购期”）内以市场价格完

23、成回购，且股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款基准利率所对应利息；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。如发行人未能履行上述股份回购义务，则由发行人控股股东履行上述义务。 首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。 （二）公司控股股东承诺 控股股东泰德瑞克承诺：首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将购回发行人首次公开发行股票时公开发售的股

24、票，并将作为发行人的控股股东促使发行人依法回购首次公开发行的全部新股。将在证券监管部门或司法机关认定发行人招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 30 个交易日内制定本企业公开发售股票的回购方案，包括回购股票数量、价格区间、完成时间等信息，并由发行人予以公告。将在股票回购义务触发之日起 6 个月内以市场价格完成回购，且股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款基准利率所对应利息；发行人上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，股票回购价格及回购股票数量相应进行调整。 首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易

25、中遭受损失，将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。 （三）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 实际控制人郑建国和何英夫妇及全体董事、监事、高级管理人员承诺：首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将与发行人及发行人的控股股东根据法律法规和监管要求对投资者损失承担连带赔偿责任。 （四）公司股东 TEDERIC BVI 承诺 股东 TEDERIC BVI 承诺：首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将购回发行人首次公开发行股票时公开发售的股票。将在证

26、券监管部门或司法机关认定发行人招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 30 个交易日内制定本企业公开发售股票的回购方案，包括回购股票数量、价格区间、完成时间等信息，并由发行人予以公告。将在股票回购义务触发之日起 6 个月内以市场价格完成回购，且股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款基准利率所对应利息；发行人上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，股票回购价格及回购股票数量相应进行调整。 首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。（五）公司首次公开发行相

27、关中介机构承诺 爱建证券有限责任公司承诺：如因爱建证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，爱建证券将先行赔偿投资者损失。 上海市锦天城律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失范围的认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如果相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效

28、的法律法规和司法解释的规定执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如本所能证明无执业过错的除外。 五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 截至本招股说明书签署日，公司总股本为 15,300 万股，根据本次发行方案，公司拟发行不超过人民币普通股 5,100 万股，本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定周期，预期效益不能立

29、即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次募集资金到位后公司每股收益及加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报被摊薄。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （一）发行人的相关承诺 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，努力减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响，保护广大投资者利益。具体措施如下： 1、 坚持技术创新、加快业务拓展，进一步提高公司盈利能力 在公司将在充分利用现有的技术积累、巩固目前技术优势的基础上，进一步加大研发投入、壮大研发队伍，通过不断的技术创新

30、，积极发展二板式注塑机和全电动注塑机，重点研发大型、智能、快速、精密、节能的各类注塑机新产品，将公司打造成为注塑机国际主流供应商和提供以公司注塑机为中心的自动化、智能化生产整体解决方案的国际主流服务商。 在坚持技术创新的同时，公司以实现终端应用领域工业 4.0 为战略，将依托现有业务资源，整合上下游业务，加快业务拓展，以为塑料加工行业向工业 4.0 升级提供全面的服务为目标，最终实现为客户提供智能工厂的整体方案解决服务。 通过坚持技术创新和加快业务拓展，公司努力巩固和提升公司市场地位和竞争能力，从而促进提高公司盈利能力。 2、 进一步提升公司管理水平，提高资金使用效率 在目前采购、生产和销售的

31、严格的标准化管理和 6S 管理的基础上，公司将推行全面的精细化管理，进一步控制公司的各项成本费用，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力。 此外，公司将进一步完善薪酬和激励机制，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。 3、 加快募投项目建设并加强募集资金管理公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 公司将加快募集资金投资项目的建设速度，在

32、募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目及早建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 本次发行后，公司将依照上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）及公司制定的募集资金使用管理制度等相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。 4、完善利润分配机制，强化投资者回报 公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在公司章程（草案）中明确了利润分配政策特别是现金分红政策。公司将严格执行相关利润分配政策，并根据监管机构的要求和自身经营情况

33、，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。 （二）发行人董事、高级管理人员的相关承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺： 1、 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、 自本承诺出具日至公司

34、首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （三）发行人控股股东、实际控制人的相关承诺

35、 发行人控股股东泰德瑞克、实际控制人郑建国、何英夫妇承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 六、首次公开发行股票的方案 2017 年 3 月 18 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了关于向社会公开发行股票并申请在主板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案，根据该议案，首次公开发行前公司总股本为 15,300 万股，首次公开发行股票的数量不超过 5,100 万股，全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 七、公司发行前滚存利润的分配及发行后股利分配政策 2015 年 9 月 30 日，经公司 2015 年第二次临时股东大会决议通过，公司本次公开发行前滚存未分配

36、利润余额由新老股东按各自持有公司股份的比例享有。 2015 年 9 月 30 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了关于制定的议案，对未来三年的股利分配做出了进一步安排：当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 2017 年 3 月 18 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了本次发行上市后适用的公司章程（草案），根据该章程的规定，公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金方式分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数时，公司每

37、年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 有关公司股利分配政策和分红回报规划请详见本公司招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”、“第十四节股利分配政策”有关内容。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行数量 本次新股发行数量不超过 5,100 万股，占发行后总股本的25%，不安排公司股东公开发售股份。 发行价格 根据初步询价结果和市场情况，由公司董事会与主承销商协商确定发行价格，或按

38、中国证监会规定的其他方式确定发行价格。发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元。 发行前市盈率 17.24 倍（每股收益按 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后市盈率 22.98 倍（每股收益按 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3.01 元（根据公司 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 4.00 元（根据公司 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以

39、本次发行后总股本计算） 发行市净率 1.96 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或按中国证监会规定的其他方式发行 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立帐户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或根据中国证监会的有关规定确定的其他发行对象 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 39,933.00 万元 预计募集资金净额 35,457.01 万元 发行费用概算 发行费用总额 4,475.99 万元（不包含增值税），其中：保荐及承销费用 2,514.57 万元审计费用 1,018.87 万

40、元 律师费用 433.96 万元用于本次发行的信息披露费用 466.98 万元发行手续费等 41.61 万元 第三节 发行人基本情况一、发行人基本资料 1、 中文名称：泰瑞机器股份有限公司 英文名称：Tederic Machinery Co., LTD 2、 注册资本：15,300 万元 3、 法定代表人：郑建国 4、 有限公司设立日期：2006 年 8 月 8 日 股份公司设立日期：2012 年 9 月 17 日 5、 公司住所：杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路 245 号 办公地址：杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路 245 号 邮政编码：310018 6、 电话：0571-

41、86733393 传真：0571-87322905 7、 互联网网址：www.tederic- 8、 电子信箱：securitiestederic- 9、 经营范围：生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人的改制重组情况 （一） 发行人设立方式 公司是由泰瑞有限以截至 2012 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 2012 年 8 月 1 日泰瑞有限董事会通过公司整体变更为股份有限公司的决议。泰瑞有限根据

42、天健会计师事务所2012年7月31日出具的天健审20125373号审计报告，以截至 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产人民币 226,119,513.80 元折为股份公司 120,000,000.00 股，每股面值 1 元，股本总额 120,000,000.00 元，溢价部分 106,119,513.80 元计入资本公积。2012 年 8 月 16 日，泰瑞机器创立大会暨 2012 年第一次临时股东大会审议通过了上述决议。 2012 年 9 月 5 日，公司取得了杭州经济技术开发区管理委员会杭经开管发 2012167 号文件关于同意泰瑞机器制造（中国）有限公司变更为泰瑞机器股份有限公

43、司的批复。2012 年 9 月 6 日，公司依法取得浙江省人民政府核发的中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资浙府资字200600689 号）。 2012 年 9 月 17 日，公司依法取得浙江省工商行政管理局注册号为330000400000463 的企业法人营业执照，注册资本为 12,000 万元。 2013 年 5 月 13 日，泰瑞机器召开了 2013 年第一次临时股东大会，审议通过关于变更公司注册资本的议案。公司年末资本公积余额 106,119,513.80 元，会议确认以 2012 年末总股本为基数，全体股东以资本公积金转增股本，每 10 股转增 2.75 股，共计资本公积金转增

44、股本 3,300 万股，公司总股本由 12,000 万股增加至 15,300 万股，全体股东持股比例保持不变。 （二） 发起人及其投入的资产内容 公司系以泰瑞有限的全体股东作为公司设立的发起人，以其拥有的泰瑞有限全部净资产作为出资，由泰瑞有限整体变更设立的股份有限公司。公司共有 8 名法人发起人：泰德瑞克、TEDERIC BVI、海通开元、悦海伟祺、GSC BVI、金泰投资、德同新能、云承咨询。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次公开发行前，公司股本总额为 15,300 万股。 公司本次拟公开发行股票数量为 5,100 万股，不低于公司发行后股份总数

45、的 25%。若不考虑原股东公开发售，发行后，公司股本总额为发行前 15,300 万股加上本次公开发行新股数量，合计 20,400 万股。发行前后股本结构如下： 股东名称 发行前 发行后 锁定期限 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 一、有限售条件股份 泰德瑞克 98,558,783 64.4175 98,558,783 48.3131 自上市起36 个月 TEDERIC BVI 32,129,847 20.9999 32,129,847 15.7499 自上市起12 个月 海通开元 10,688,121 6.9857 10,688,121 5.2393 自上市起12 个月 悦海伟祺

46、 4,284,000 2.8000 4,284,000 2.1000 自上市起12 个月 GSC BVI 3,825,612 2.5004 3,825,612 1.8753 自上市起12 个月 德同新能 2,295,000 1.5000 2,295,000 1.1250 自上市起12 个月 聚拓投资 1,000,000 0.6536 1,000,000 0.4902 自上市起36 个月 云承咨询 218,637 0.1429 218,637 0.1072 自上市起12 个月 二、本次发行股份 - - 51,000,000 25.0000 - 合计 153,000,000 100.0000 20

47、4,000,000 100.0000 - 控股股东泰德瑞克、股东聚拓投资、实际控制人郑建国和何英夫妇承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于发行价（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整计算，下同），其持有公司上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 公司董事林云青承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前通过泰德瑞克间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月公司股票期末收盘价低于发行价，其持有公司上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因