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1、上海先惠自动化技术股份有限公司 招股说明书 上海先惠自动化技术股份有限公司招股说明书承诺与声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及
2、其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资
3、价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,891.00 万股，本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 38.77 元 发行日期 2020 年 7 月 30 日 上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 7,563.0036 万股 保荐机构（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 8 月 5 日 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，公司请投资者认
4、真阅读本招股说明书正文内容，对公司做全面了解。 一、本公司特别提示投资者应注意的风险因素 （一） 汽车行业波动风险 现阶段，受制于现有的生产规模、技术人员和资金等条件，公司将主要资源集中于新能源汽车动力电池、动力总成、燃油汽车底盘系统、变速器等汽车制造的细分领域。汽车产业属于周期性行业，与国民经济发展水平息息相关，受宏观经济环境的波动。经过多年快速发展，行业整体增速趋缓，新能源汽车补贴政策也逐步退坡，根据汽车工业协会数据显示，我国汽车产销量 2019 年整体出现了下滑，产销分别完成 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和 8.2%，其中新能源汽车产销分别完成 1
5、24.2 万辆和 120.6 万辆，同比分别下降 2.3%和 4.0%。短期内，汽车产销量下滑将对汽车领域智能制造装备行业的整体市场需求带来消极影响。发行人在手订单可能会存在因客户车型量产期推迟，影响订单实施进度。长期来看，如果汽车行业产销量持续下降，汽车厂商对固定资产新增投入减少，会对汽车领域智能制造装备行业的整体市场需求带来不利影响。如未来汽车行业整体产销量持续下跌，则发行人目前主要客户固定资产投资金额将会下降，对发行人业绩增长产生压力。 （二） 市场竞争加剧的风险 近几年来，意大利柯马、德国库卡、ABB、蒂森克虏伯等国际知名智能制造装备企业纷纷加大在中国的投资力度，扩充在华的生产基地，国
6、内一些上市公司也加大在智能制造装备产业的投入。国内外厂商的进入，使国内智能制造装备的市场竞争更加激烈。 同时，公司已初步进入欧洲市场，在境外市场面对具有本土优势的国际知名智能制造装备企业的直接竞争。 目前，公司在技术水平、项目经验、品牌知名度、资金及技术人员储备方面均与国际知名企业存在一定差距，如果未来公司不能迅速提高经营规模，增强资本实力，扩大市场份额，将面临较大的市场竞争风险。 （三） 客户集中的风险 受下游中高端汽车市场寡头垄断格局影响，智能制造装备供应商一般根据自身渠道资源，与大中型汽车集团形成长期合作关系，客户较为集中。报告期内，公司主要客户包含上汽集团系与上汽大众系，而公司股东扬州
7、尚颀的有限合伙人之上海汽车集团股权投资有限公司系上海汽车集团股份有限公司的全资子公司。 报告期各期，公司前五大客户（合并口径）的销售收入占当年营业收入比例分别为 85.85%、80.59%和 92.87%，其中向上汽集团系的销售收入占比分别为 11.85%、13.66%和 12.31%，上汽大众系的销售收入占比分别为 32.66%、15.18% 和 65.86%，客户集中度较高。公司的盈利水平及生产经营的稳定性依赖主要客户，如果未来主要客户采购量减少或不再采购，将会给公司生产经营带来不利影响。 （四） 重大项目波动风险 为高效利用公司资源，提升品牌价值和经济效益，公司以承接客户影响力高，产品技
8、术含量高，合同金额高的重大项目作为经营战略。在此战略影响下，报告期内，公司新能源汽车智能自动化装备生产线线体销量分别为 9 台套、11 台套和 4 台套，平均单价分别为 1,639.31 万元/台套、1,380.50 万元/台套和 6,824.24 万元/台套；燃油汽车智能自动化装备生产线线体销量分别为 14 台套、14 台套和8 台套，平均单价分别为 735.51 万元/台套、595.44 万元/台套和 385.97 万元/台套。受经济环境、行业周期及市场竞争等因素影响，重大项目的数量及单价存在一定波动性，个别项目对公司毛利率水平影响较大，可能会对公司未来业绩稳定性造成一定影响。 （五） 应
9、收账款发生坏账的风险 报告期各期期末，公司的应收账款账面价值分别为 13,211.58 万元、21,866.66 万元和 17,809.97 万元，占流动资产的比例分别为 30.80%、53.17%和 28.99%，占各期营业收入的比例分别为 45.48%、67.23%和 48.80%。应收账款较高主要系发行人销售回款模式、报告期内经营规模快速增长及下游汽车行业景气度下降影响所致，如果发行人不能有效管理应收账款，可能面临一定的营运资金紧张以及坏账损失风险。 （六） 逾期付款及回款风险 经过多年快速发展，我国汽车行业整体增速趋缓，2018 年产销量首次出现下滑，2019 年产销量较 2018 年
10、分别下降 7.5%和 8.2%。汽车产销量下滑将对汽车领域智能制造装备行业的整体市场需求带来消极影响。在汽车市场需求无明显增长的背景下，客户可能推迟车型量产期，影响订单实施进度。 报告期内，存在客户回款滞后于合同约定的情况，报告期各期末，逾期应收账款余额分别为 4,370.78 万元、6,040.34 万元、5,122.59 万元，占比应收账款余额分别为 30.70%、25.31%、25.15% 。因此，发行人存在下游客户逾期付款及回款的风险。 （七） 对上汽大众系销售金额下降风险 2019 年，发行人收入金额主要来源于对客户上汽大众系的销售收入。2019 年，发行人对上汽大众系收入较上年增长
11、 19,099.00 万元，达 24,036.68 万元，收入占比增长 50.68 个百分点，达 65.86%。发行人对上汽大众系销售收入增长，是发行人当年销售收入增长的主要原因。 上汽大众系业务在 2019 年大幅增长，主要原因系当年电池装配线及电池测试线两个项目金额较高所致。随着两项目完成并确认收入，发行人目前在手订单中来自上汽大众系的订单金额为 7,127.71 万元，占在手订单总金额的比例为 15.20%，较 2019 年存在较大幅度下降。发行人 2020 年对上汽大众系销售金额存在大幅下降的风险。 （八） 收入季节性波动的风险 由于下游客户固定资产投资计划、资金预算管理等多种因素的影
12、响，发行人产品交付及安装调试确认的时间有一定的季节性特征，一般发生在下半年，导致发行人经营业绩存在全年分布不均匀、销售收入确认一般集中在下半年的情况。报告期各期，发行人来源于第三季度和第四季度营业收入合计占全年营业收入的比例分别为 78.08%、83.35%和 75.13%。因此，发行人存在一定收入季节性波动的风险。 （九） 市场开拓风险 发行人目前专注于汽车行业动力总成领域（底盘、变速箱）及新能源汽车动力电池领域相关智能自动化装备的生产销售，产品结构和应用领域较为单一，下游行业集中度较高。发行人需要不断开拓市场以保证经营业绩稳定、持续增长。发行人产品的市场开拓存在一定的不确定性，可能面临市场
13、开拓失败或不及预期的风险，进而对发行人的经营业绩造成不利影响。 （十） “新冠疫情”引发的风险 2020 年初以来，国内外新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）爆发。为配合疫情防控，在短期内，公司生产经营受到负面影响，主要包括产业链各个环节开工推迟、交通受限导致原材料采购运输和项目交付延期、生产基地员工无法及时返岗等方面。如果新冠疫情出现反复或者管控长期持续，由于公司智能制造装备通常需要在客户现场提供服务，新冠疫情下人员聚集和流动受限，项目安装、调试、陪产等较难顺利推进，不利于完成现场工作，进而可能影响项目进度，对公司生产经营带来一定的不利影响。 此外，公司募集资金投资项目实施地选址武汉
14、，受当地疫情管控影响，募集资金投资项目在建工程无法正常施工，在建工程的施工周期存在延长风险。 （十一） 经营场所租赁风险 发行人作为办公用房及装配车间租赁使用的上海市松江区光华路 518 号厂房（以下简称“涉诉厂房”），其产权人为上海裕得实业发展有限公司。因涉及债务纠纷诉讼，该涉诉厂房已于 2020 年 6 月 1 日至 2020 年 6 月 4 日在公拍网司法拍卖平台进行网络司法拍卖。发行人在上述期限内参与了此次竞拍，最终该涉诉厂房由上海闲沁企业管理事务所（普通合伙）（以下简称“买受人”）竞拍成功。截至本招股说明书签署日，上海市松江区人民法院法院尚未就涉诉厂房成交事项作出最终裁定，发行人暂无
15、法与买受人取得联系。 根据发行人向上海市松江区人民法院出具的承诺，若发行人无法与买受人就厂房租赁达成新的协议，则自拍卖成交之日起 12 个月之内自愿搬离该厂房。发行人存在因上述事项导致办公场所及装配车间搬迁的风险。 二、发行人收入确认时点与同行业应用终验法的可比公司相比有所提前 同为智能自动化装备行业企业，发行人与可比公司收入确认方式存在差异。对于金额较低的中小项目（各公司判断标准不同），同行业可比公司在取得客户安装调试合格的有效单据或终验收后确认收入；对于金额较高的大型项目，部分可比上市公司（机器人、瑞松科技、天奇股份、科大智能、哈工智能）依据建造合同准则，采用完工百分比法确认收入，部分可比
16、上市公司（天永智能、江苏北人）在终验收时确认收入。 发行人将产品送达客户工厂并完成装配及安装调试到达可试样的状态，取得客户签署安装完工确认单后，确认收入。发行人收入确认时点与同行业应用终验法的可比公司相比有所提前。 三、“新冠疫情”对发行人的影响 2020年一季度，发行人业务数据和财务指标情况如下： 单位：万元 项目 2020年一季度 上年同期 营业收入 6,277.69 673.61 利润总额 4.99 -1,160.62 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 88.70 -978.99 2020年一季度发行人营业收入、利润总额及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均较2019年一季
17、度存在较大增长，主要原因系：2020年一季度确认收入的重大项目，是2019年度已实施项目，因现场安装调试暂未完成，未达到收入确认条件，至2020年一季度实现收入；2019年，发行人重大项目收入主要集中于四季度，因此2019年一季度收入较低。 由于疫情导致的春节假期延期复工，公司及主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，但对公司的采购、生产和销售未产生重大不利影响。随着疫情管控的缓解、全面复工，公司主动加快项目执行进度，疫情对2020年一季度的业务数据和财务指标未产生重大影响。 1、 销售方面 公司目前以境内销售为主，主要客户位于华东和东北地区，不属于疫情严重地区，目前已经逐步复工，
18、疫情相关影响将逐步减弱，但部分客户采购招投标进度有所延后。发行人设有德国及美国子公司，受欧洲及北美洲疫情加重影响，部分境外客户推迟或取消了境外项目招投标工作，预计对发行人境外业务开拓造成一定不利影响。 虽然疫情一定程度影响了发行人拓展新客户、获取新订单，但目前公司在手订单较为充足，截至本招股说明书签署日，在手订单金额合计46,904.39万元（含税），在手订单合计金额较大的客户主要为宁德时代新能源、上汽大众系、一汽集团系、上汽集团系、华晨宝马、孚能科技、德国大众系等境内外知名企业。受疫情影响，存在部分客户推迟进度，影响订单实施的情况。 2、 生产方面 公司主要生产经营场地位于上海，已于2月10
19、日初步复工，截至4月末，已基本实现全面复工，厂内正常推进在手订单的履行。对于正在客户现场安装、调试、陪产的项目，因受疫情影响2、3月份下游企业开工率较低，部分项目进度受到影响。其中，一项合同金额4,871.37万元的项目因未如期完成安装调试，未于2020 年第一季度确认收入。 3、 采购方面 公司主要供应商位于长三角地区，不属于疫情严重地区，发行人采购的稳定性受疫情影响较小。由于部分供应商推迟复工时间，发行人采购的交付时间普遍延迟1周至8周不等，发行人已根据各项目原材料计划使用情况，对于不能满足交付时间需要的供应商进行替代，以满足生产需求。 4、 对2020年上半年经营业绩的影响 2020年上
20、半年，发行人预计实现营业收入约2.0-2.4亿元，上年同期为9,344.02 万元；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约2,000万元至2,400万元，上年同期为-316.52万元。未发生重大不利变化。 上述 2020 年上半年业绩预期系公司初步测算的结果，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 四、武汉募投项目受疫情影响的情况 发行人募集资金投资项目实施地选址武汉，疫情期间，受当地疫情管控影响，募集资金投资项目在建工程无法正常施工，在建工程的施工周期存在延长风险。根据武汉地区复工复产政策规定，发行人武汉募投项目已于 2020 年 4 月 20 日重新开工建设。公司已制定后续建设施工的
21、具体计划，预计于 2021 年下半年完成募投项目建设。 五、在手订单受影响情况 因汽车行业景气度下降、疫情的影响，在手订单存在被推迟的情形，但未出现被取消的情况。汽车产销量下滑将对汽车领域智能制造装备行业的整体市场需求带来消极影响，对发行人业绩增长产生压力。根据现阶段与客户沟通情况，在手订单中，不存在因行业景气度下降被推迟或取消的情形。在手订单中，合计金额较大的客户主要为宁德时代新能源、上汽大众系、一汽集团系、上汽集团系、华晨宝马、孚能科技、德国大众系等境内外知名企业，客户规模较大、信誉良好，其订单确定性较高，在手订单被推迟或取消可能性较小。 由于新冠疫情，公司及下游客户开工延迟，人员聚集和流
22、动受限，部分在手订单的执行进度亦受到不利影响。其中，一项合同金额 4,871.37 万元的项目未能如期完成安装调试，截至本招股说明书签署日该项目已完成安装调试并确认收入；一项合同金额 869.91 万元的项目未能如期完成厂内整线验收，截至本招股说明书签署日该项目已完成安装调试并确认收入；一项合同金额 1,790.04 万元的境外项目未能如期完成安装调试，截至本招股说明书签署日境外客户已复工，项目处于客户现场安装调试阶段；其他部分项目于 2020 年第一季度亦受到一定影响，但未对关键验收节点造成影响。在手订单中，不存在因疫情被取消的情形。 六、涉诉厂房情况 发行人租赁上海市松江区光华路 518
23、号厂房作为办公用房及装配车间，因其产权人涉及债务纠纷，该涉诉厂房已于 2020 年 6 月 1 日至 2020 年 6 月 4 日在公拍网司法拍卖平台进行网络司法拍卖。发行人已参与此次竞拍但未竞拍成功，若发行人未能与买受人就厂房租赁达成新的协议而需要搬离该厂房，额外增加发行人搬迁成本金额较小，且搬迁前可继续使用涉诉厂房 12 个月，期间有较为充足的时间在上海小昆山投资开发有限公司及上海市松江区小昆山镇人民政府的协助下完成新厂房的租赁，并办理完毕工商变更、环评审批等与生产经营相关的合法合规手续。在搬迁过渡期间，发行人彭丰路厂房及子公司长沙先惠仍可继续保持正常的生产经营活动。 因此，若发行人无法继
24、续租赁使用该处房产，搬离涉诉厂房不会对发行人持续生产经营产生重大不利影响。 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，发行人经营情况正常，产业政策、税收政策、行业市场环境、经营模式、主要产品或服务的定价方式、主要客户和供应商未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司财务报告的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，针对截至 2020 年 3 月 31 日的相关财务信息未经审计，但已经上会会计师审阅，并于 2020 年 4 月 29 日出具了上会师报字（2020）第 2
25、764 号审阅报告。 2020 年 3 月 31 日，公司资产总额为 60,847.31 万元，负债总额为 19,469.77 万元，归属于母公司所有者权益为 40,391.61 万元。2020 年 1-3 月，公司实现营业收入 6,277.69 万元，上年同期为 673.61 万元；实现利润总额 4.99 万元，上年同期为-1,160.62 万元；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为88.70 万元，上年同期为-978.99 万元。 目 录 承诺与声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、本公司特别提示投资者应注意的风险因素. 3 二、发行人收入确认时点与同
26、行业应用终验法的可比公司相比有所提前. 6 三、“新冠疫情”对发行人的影响. 7 四、武汉募投项目受疫情影响的情况. 8 五、在手订单受影响情况. 8 六、涉诉厂房情况. 9 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 9 目 录 . 11 第一节 释义 . 16 一、普通术语. 16 二、专业术语. 18 第二节 概览 . 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 20 二、本次发行概况. 20 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标. 22 四、发行人主营业务经营情况. 22 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略. 23 六、发行人选择的具体上
27、市标准. 24 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项. 25 八、募集资金用途. 25 第三节 本次发行概况 . 26 一、本次发行的基本情况. 26 二、与发行有关的机构和人员. 27 三、发行人与有关机构、人员的股权关系或其他权益关系. 28 四、与本次发行上市有关的重要日期. 29第四节 风险因素 . 30 一、技术风险. 30 二、经营风险. 30 三、内控风险. 33 四、财务风险. 33 五、募集资金项目风险. 36 六、发行失败风险. 36 七、经营场所租赁风险. 37 八、大股东控制风险. 38 九、“新冠疫情”引发的风险. 38 第五节 发行人基本情况 . 39 一、发行人基
28、本情况. 39 二、发行人设立和报告期内的股本变化情况. 39 三、发行人股权结构和组织结构. 49 四、发行人控股子公司和参股公司的情况. 50 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 56 六、发行人股本情况. 69 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 76 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的重大协议. 83 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近 2 年变动情况. 83 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及对外投资情况. 85 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况. 87 十二、本次公开发行
29、申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排. 88 十三、发行人员工情况. 92 第六节 业务与技术 . 95 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况. 95 二、公司所处行业的基本情况与竞争状况. 111 三、公司的销售情况和主要客户.136 四、公司的采购情况和主要供应商. 151 五、公司的主要经营性固定资产及无形资产. 158六、公司技术和研发情况. 169 七、公司境外生产经营情况. 206 第七节 公司治理与独立性 . 208 一、公司法人治理结构建立健全及运行情况. 208 二、董事会专门委员会的设置及运行情况. 214 三、发行人特别表决权股份或类似安排. 217 四、发行人协议
30、控制架构. 217 五、发行人内控自我评价及注册会计师鉴证意见. 217 六、发行人最近三年违法违规情况. 217 七、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况. 217 八、公司具有直接面向市场独立持续经营的能力. 218 九、同业竞争. 219 十、关联方与关联关系. 220 十一、关联交易情况. 223 十二、关联交易制度的执行情况与独立董事意见. 229 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 234 一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准. 234 二、对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生影响的重要因素. 236 三、合并财务报表. 237 四、注册会计师的审计意见. 240 五、财务报表的编制基础. 241 六、合并财务报表范围及其变化情况. 241 七、主要会计政策和会计估计.