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1、中金黄金股份有限公司 首次公开发行 10, 000万 A股网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字2003 71 号文核准，中金黄金股份有限公司将于 2003 年 7 月 30 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行 A 股 10,000 万股，发行价格 4.05 元/股。 根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知，为了便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的有关安排，发行人和主承销商中国银河证券有限责任公司将就本次发行举行网上路演。 1、 路演时间：2003年 7月 29日（星期二）14: 00时18: 00时； 2、 路演网站：中证网 www
2、. cs. com. cn 3、 参加人员：中金黄金股份有限公司董事会、管理层主要成员及主承销商中国银河证券有限责任公司相关人员。 本次发行的招股说明书摘要于 2003年 7月 25日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报上。 敬请广大投资者关注。 中金黄金股份有限公司 2003年 7月 25日 首次公开发行股票招股说明书 天津港保税区海滨路 28号 发行人民币普通股（A股） 10, 000万股 主承销商 中国银河证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座） 中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型：人民币普通股 预计发行量：100, 000, 000股
3、单 位 面 值 发行价格 发行费用 募集资金 每 股 1.00 元 4.05 元 0.1672 元 3.8828 元 合 计 100,000,000 元 405,000,000 元 16,717,500 元 388,282,500 元 发行方式：向二级市场投资者定价配售 发行日期：2003 年 7月 30日 拟上市地：上海证券交易所 主承销商：中国银河证券有限责任公司董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
4、要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法等有关法律法规的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别风险提示 发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险： 1、 产业政策和市场风险。我国的黄金管理体制正逐步由中国人民银行“统购统配”转向以上海黄金交易
5、所为主体的市场体制，发行人面临着开发和建立销售市场的挑战。 2、 资源风险。黄金作为稀缺资源，储量少且不可再生，企业生产能力存在着自然衰减的客观状况，黄金资源勘查的准确性也将影响到发行人黄金储量增减和品位高低。 3、 大股东控制风险。中国黄金总公司目前持有发行人 88.53%的股权，本次发行后仍将持有发行人 56.91 %的股权，处于绝对控股地位，可能影响其他中小股东的利益。 4、 税收政策风险。国家对黄金生产企业实施免征增值税的政策，若该政策将来发生变动将会影响公司未来的盈利状况。 本招股说明书签署日期：2003年 6月 26日 目 录 第一节 概览 1 一、发行人简介 1 二、主要股东简介
6、 2 三、发行人主要财务数据 3 四、本次发行情况 4 五、本次募集资金的运用 4 第二节 本次发行概况 5 一、本次发行的基本情况 5 二、本次发行的有关当事人 5 三、预计时间表 9 第三节 风险因素 10 一、政策性风险与对策 10 二、市场风险与对策 11 三、管理风险与对策 11 四、经营风险与对策 12 五、财务风险 13 六、技术风险与对策 13 七、募股资金投向风险与对策 13 八、股市风险与对策 14 第四节 发行人基本情况 15 一、发行人的基本资料 15 二、发行人历史沿革及改制重组情况 15 三、发起人 15 四、股本结构变化和重大资产重组行为 21 五、有关资产权属变
7、更情况 21 六、评估、审计及验资情况 22 七、发行人组织结构及规范运作情况 23 八、员工及社会保障情况 26 第五节 发行人业务和技术 28 一、黄金行业国内外基本情况 28 二、我国黄金工业发展现状与趋势 29 三、影响本行业发展的有利和不利因素 29 四、发行人面临的竞争状况 30 五、发行人业务范围及主营业务 31 六、对人身、财产、环境所采取的安全措施 36 七、主要固定资产及无形资产 36 八、特许经营权的情况 37 九、合资、联营及境外经营活动情况 37 十、质量控制情况 37 十一、公司主要客户及供应商资料 38 十二、发行前重大业务和资产重组 38 十三、技术情况 38
8、第六节 同业竞争和关联交易 41 一、同业竞争 41 二、发行人律师及主承销商对同业竞争所发表的意见 42 三、关联方及关联交易 42 四、发行人律师与主承销商对关联方、关联关系及交易的核查意见 45 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 46 一、董事、监事、高级管理人员情况 46 二、稳定高级管理人员的措施 49 三、董事、监事、高级管理人员持股情况 49 四、公司董事、监事、高级管理人员收入的情况 50 五、公司董事、监事、高级管理人员兼职情况 50 六、上述董事、监事、高级管理人员相互之间亲属关系 51 第八节 公司治理结构 52 一、独立董事的情况 52 二、股东权利、义务
9、 52 三、股东大会的职责及议事规则 52 四、保护中小股东权益的规定及其实际执行情况 54 五、董事会、监事会的构成和议事规则 54 六、重大生产经营决策等的程序与规则 56 七、对内部控制制度的自我评估意见 57 八、董事长、经理、董事、监事、财务负责人、技术负责人的变动情况 59 九、董事、监事、高级管理人员的诚信义务规定 59 第九节 财务会计信息 61 一、简要会计报表 61 二、注册会计师意见 63 三、财务报表的编制基准 63 四、经营业绩 64 五、主要资产（2003 年 3 月 31 日） 67 六、主要债项（2003 年 3 月 31 日） 70 七、股东权益 72 八、现
10、金流量的基本情况 73 九、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项 74 十、资产评估 76 十一、验资 78 十二、财务指标 79 十三、管理层财务分析的简明结论性意见 79 第十节 业务发展目标 81 一、总体发展战略 81 二、整体经营目标及主要业务的经营目标 81 三、产品开发计划 81 四、人员调整计划 81 五、技术开发与创新计划 81 六、市场开发与营销网络建设计划 82 七、再融资计划 82 八、收购兼并与对外扩充计划 82 九、深化改革和组织结构调整的规划 82 十、国际化经营的规划 83 十一、本公司拟定上述计划所依据的假设条件 83 十二、实施上述计划将面临的主要
11、困难 83 十三、本公司主要经营理念及经营模式 83 十四、本公司的上述业务发展计划与现有业务的关系 84 十五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用 84 第十一节 募股资金运用 85 一、募股资金总量及投向 85 二、募股资金对主要财务状况及经营成果的影响 85 三、募股资金不足或超过需求量的处理 86 四、拟投资项目 86 第十二节 发行定价及股利分配政策 90 一、本次股票发行价格所考虑的主要因素 90 二、股利分配政策 90 三、历次股利分配情况 90 四、利润共享安排 91 五、公司本次发行后股利派发的计划 91 第十三节 其他重要事项 92 一、信息披露制度及为投资者服务的计划
12、92 二、重大合同 92 三、重大诉讼与仲裁 96 四、关于盈利预测 97 第十四节 董事及各中介机构声明 98 一、发行人声明 98 二、主承销商声明 99 三、发行人律师声明 100 四、会计师事务所声明 101 五、资产评估机构声明 102 六、土地评估机构声明 103 七、采矿权评估机构声明 104 八、验资机构声明 105 第十五节 附录和备查文件 106 一、附录 106 二、备查文件 106 三、查阅期间 106 四、查阅地点 106 释 义 本招股说明书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：发行人、股份公司、公司、本公司 指 中金黄金股份有限公司 主发起人、黄金总公司 指 中
13、国黄金总公司 国安黄金 指 中信国安黄金有限责任公司 豫光集团、豫光金铅 指 河南豫光金铅集团有限责任公司 西藏矿业 指 西藏自治区矿业开发总公司 莱州黄金 指 山东莱州黄金（集团）有限责任公司 天保控股 指 天津天保控股有限公司 宝银号 指 天津市宝银号贵金属有限公司 中原冶炼厂 指 河南中原黄金冶炼厂 东桐峪金矿 指 陕西东桐峪金矿 峪耳崖金矿 指 河北峪耳崖金矿 大同黄金 指 山西大同黄金矿业有限责任公司 主承销商、上市推荐人 指 中国银河证券有限责任公司 借金还金（黄金贷款） 指 从银行借出黄金，开发结束后再用黄金归还本金及利息 合质金 指 金矿石经黄金矿山选冶或金精矿经冶炼厂冶炼加工
14、出来的产品，通常达不到国家标准，含金量一般 70%-99% 再生金 指 从废旧含金制品中加工提炼的成品金 含量金 指 矿山将产出的含金矿石经加工处理，生产出的符合冶炼要求的含金原料中的金 矿石品位 指 矿石中有用成分的单位含量，岩金矿石以每吨矿石含金克数表示 含金原料 指 黄金矿石经过选矿的选别后，除去矿石中大部分脉石和杂质，使有用矿物达到最大富集比例，质量达到标准的黄金矿产品 金精矿 指 金矿石经选矿处理后的含金产品，是含金原料的主要品种之一，其它还有金铜精矿、金铅精矿等 保有储量 指 探明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后的实有储量 金金属量 指 矿石中含有的纯金量 采矿损失率 指
15、采矿过程中所损失的矿石量或金属量与该采场（区）内地质储量或金属量的比例。是分析采矿方法是否合理和考核采矿工作质量的重要指标 矿石贫化率 指 矿石开采过程中由于废石（表土、夹层胶结体）混入使出矿品位降低，其降低程度即为贫化率。是检查采矿工作质量和分析采矿方法是否合理的重要指标 选矿回收率 指 采用各种选矿方法获得的最终产品含金量占处理原矿含金量的比例，是反映选矿过程中金属回收程度、选矿技术水平和工作质量的重要指标 选冶总回收率 指 金矿石加工从准备阶段开始到产出最终金属产品为止，产出合格产品中金属量占消耗物料中金属量的百分比，即选矿回收率与冶炼回收率之乘积 盎司（OZ） 指 黄金的重量计量单位，
16、1 盎司=31.103 克 吨 指 黄金的重量计量单位，1 吨=32,151 盎司 两（小两） 指 黄金的计量单位， 1 小两=31.25 克 全面法 指 采矿方法的一种，主要适用于开采地下矿岩稳固、倾斜或缓倾斜的薄矿体 房柱法 指 采矿方法的一种，主要适用于开采地下矿岩稳固、倾斜或缓倾斜的中厚矿体 1号电解铜 指 国标 1号阴极铜，含铜量在 99. 95%以上 1号金 指 国标 1号金，含金量在 99. 99%以上 2号金 指 国标 2号金，含金量大于 99. 95%，小于99. 99% VII 中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 致投资者 对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发
17、行主承销商及发行人。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与此不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。 第一节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、 发行人简介 发行人：中金黄金股份有限公司 英文名称：ZHONGJIN GOLD CO., LTD. 注册地址：天津港保税区海滨路 28 号 法定代表人：宋鑫 1、 设立情况 经国家经贸委国经贸企改2000563 号文批准，中国黄金总公司作为主发起人，联合中信国安黄金有限责任公司、河南豫光金铅集团有限
18、责任公司、西藏自治区矿业开发总公司、天津天保控股有限公司、山东莱州黄金（集团）有限责任公司和天津市宝银号贵金属有限公司共同发起，于 2000 年 6 月 23 日在天津市工商行政管理局注册成立的股份有限公司，注册资本 18,000 万元。 黄金总公司以河北峪耳崖金矿、陕西东桐峪金矿和河南中原黄金冶炼厂的全部经营性净资产以及山西大同黄金矿业有限责任公司 40%的权益和 2,000 万元现金共计 24,312.68 万元出资，按 65.54%比例折为 15,935.39 万股国家股，占总股本 88.53%；国安黄金现金出资 2,000 万元折为 1,310.87 万股，占总股本的 7.29%；豫光
19、集团现金出资 500 万元折为 327.72 万股，占总股本的 1.82%；西藏矿业现金出资 350 万元折为 229.4 万股，占总股本的 1.28%；天保控股、莱州黄金、宝银号各以现金出资 100 万元，折为 65.54 万股，分别占总股本的 0.36%。经财政部财管字2000240 号文批准，除黄金总公司所持股权性质为国家股、宝银号所持股权性质为普通法人股外，其它发起人股均界定为国有法人股。 2、 主营业务：黄金等有色金属地质勘查、采选、冶炼；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；国际贸易，保税仓储，商品展销；用自有资金
20、兴办企业和投资项目等。 3、 经营业绩：经武汉众环会计师事务所审计，截止 2003 年 3 月 31 日，公司资产总额 74,233.29 万元，负债 39,685.49 万元，净资产 34,547.80 万元，2002 年实现净利润 3,641.42 万元，2003 年 1-3 月实现净利润 988.48 万元。 二、 主要股东简介 1、黄金总公司成立于 1979 年，国有企业，注册资本 48,000 万元，注册地址：北京市东城区安外青年湖北街 1 号，法定代表人成辅民，是我国黄金行业性的总公司和国务院批准的我国唯一一家可在国际上进行黄金贷款的试点企业，是世界黄金协会唯一的中国会员单位。经营
21、范围：组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标、黄金生产的副产品及其制品的销售；黄金系统企事业单位所需原材料、燃料、设备的仓储、计划内供应、计划外批发、零售，承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口等。 黄金总公司现辖 10 家全资企业、12 家控股企业、11 家参股企业和 31 家财政部委托管理的企业和事业单位。截止 2002 年 12 月 31 日，资产总额 764, 129 万元，净资产 259, 069 万元，当年实现净利润 6,147 万元（快报数），黄金产量17.1 吨，占全国黄金总产量的 10%。 2、 国安黄金成立于 1999 年 10 月，股东为中信国安集团
22、公司和北京国安电气总公司，注册资本 3,000 万元，注册地址：北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦 11 层，法定代表人孙永发，经营范围：黄金及各种金属矿山的地质勘探、采、选、冶、深加工；项目投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询等。截止 2002年 12月 31日，总资产 59, 870万元，净资产 9, 178 万元，当年实现净利润-491. 7万元（未经审计）。 3、 豫光集团成立于 1997 年 4 月，国有企业，注册资本 12,000 万元，注册地址：河南省济源市济水大道中段 525 号，法定代表人杨安国，经营范围：有色金属、贵金属冶炼，煤炭机械，建筑材料，化
23、工原料（不含化学危险品及易燃易爆品）及产品，进出口贸易等。截止 2002 年 12 月 31 日，总资产 151,473 万元，净资产 63,905 万元，当年实现净利润 3,717 万元（未经审计）。 4、西藏矿业成立于 1987 年 6 月，国有企业，注册资本 2,553 万元，注册地址：西藏自治区拉萨市北京西路 241 号，法定代表人柳胜春，主要从事硼镁矿、硼酸、铜矿、锑矿及黄金的开采。截止 2002 年 12 月 31 日，总资产 19,496 万元，净资产 10,098 万元，当年实现净利润-397 万元（未经审计）。 5、 莱州黄金成立于 1996 年 4 月，国有企业，注册资本
24、16,988 万元，注册地址：山东省莱州市莱州北路，法定代表人尹兴恩，经营范围：黄金、白银的探采、选冶、销售；黄金生产技术服务；矿山物资供应；矿山机械配件生产销售等。截止 2002 年 12 月 31 日，总资产 96,786 万元，净资产 47,281 万元，当年实现净利润 5,092 万元（未经审计）。 6、 天保控股成立于 1999 年 1 月，国有企业，注册资本 33,000 万元，注册地址：天津港保税区，法定代表人冯志江，经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发、基础设施工程的建设；电力、热力、市政、绿化、通讯公用设施的建设及施工；小型工程设计及监理；国际贸易；仓储
25、；自有设备租赁业务；房地产开发及商品房销售；商业的批发及零售等。截止 2002 年 12 月 31 日，总资产 150,488 万元，净资产 62,623 万元，当年实现净利润 302 万元（未经审计）。 7、 宝银号成立于 2000 年 1 月，股东金福沈、楼隆耀，注册资本 300 万元，注册地址：天津港保税区天保大道 199 号 615-1，法定代表人楼隆耀，经营范围：国际贸易及相关加工；铂金、白银、珠宝首饰品的批发、零售、加工；金属材料、金银化工产品、机电产品（汽车除外）、五金交电、建材及工艺品的展示展销。截止 2002 年 12 月 31 日，总资产 313.5 万元，净资产 309.
26、4 万元，实现净利润7.5 万元（未经审计）。 三、 发行人主要财务数据 摘自武汉众环会计师事务所武众会2003404 号审计报告。 （单位：万元） 1、 资产负债表主要数据： 项目 2003 年 3 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 总资产 74,233.29 72,391.61 65,320.29 67,066.39 总负债 39,685.49 38,832.29 35,404.33 38,492.39 净资产 34,547.80 33,559.32 29,915.96 28,574.00 2、 利润表主要数
27、据 项目 2003 年 1-3 月 2002 年 2001 年 2000 年 主营业务收入 38,214.72 87,810.09 58,449.91 58,686.78 主营业务利润 3,738.70 12,194.66 9,328.27 10,030.22 利润总额 1,501.63 5,626.38 5,334.04 4,718.06 税后利润 988.48 3,641.42 3,491.62 3,044.55 四、 本次发行情况 股票种类：人民币普通股 股票面值：1.00 元/股 发行价格：4. 05元/股 发行数量：10,000 万股 发行市盈率：20倍 发行前每股净资产：1. 92
28、元 发行后每股净资产：2. 62元 实收资金：38, 828. 25万元（已扣除发行费用） 发行费用概算：1, 671. 75万元 发行方式：向二级市场投资者定价配售 承销方式：余额包销 五、 本次募集资金的运用 本次发行预计可募集资金 40, 500万元，扣除发行费用 1, 671. 75万元，实际募集资金 38, 828. 25万元，将用于中原冶炼厂 30 吨黄金精炼、生物氧化氰化提金和峪耳崖金矿深部探建结合项目，共需投入资金 44,666.44 万元。对于项目资金需求的不足部分，公司将通过向银行申请贷款及动用自有资金投入。 第二节 本次发行概况 发行人声明：发行人与本次发行各中介机构及其
29、负责人、高级管理人员及经办人员之间均不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：1元 发行股数：10, 000万股 发行价格：4. 05元/股发行方式：向二级市场投资者定价配售 承销方式：余额包销 发行对象：合法投资者 实收资金：38, 828. 25万元发行市盈率：20倍(按 2002年底每股净利润 0. 2023元计算) 发行前每股净资产：1. 92元（按 2003年 3月 31日经审计的数据计算） 发行后每股净资产：2. 62元（按发行价 4. 05元/股计算，扣除发行费用） 发行费用：1,671.75 万元 其中：承
30、销费 972万元 上市推荐费 100万元审计费用：200 万元 土地评估费：75 万元 资产评估费：60 万元采矿权评估费：10 万元 律师费：110 万元 审核费：3 万元上网发行费：141.75 万元 二、本次发行的有关当事人 1、 发行人： 中金黄金股份有限公司 法定住所： 天津港保税区海滨路 28 号 法定代表人： 宋鑫 办公地点： 天津经济技术开发区洞庭路 27 号九洲大厦 13 层 电话： 022-66201747 传真： 022-66201498 联系人： 李跃清 2、 主承销商： 中国银河证券有限责任公司 法定住所： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 法定代表
31、人： 朱利 电话： 010-66568888 传真： 010-66568857 联系人： 张卫东 宁京涛 邹大伟 张曙华 张冉 3、 副主承销商： 国泰君安证券股份有限公司 法定住所： 上海市浦东新区商城路 618 号 法定代表人： 金建栋 电话： 0755-2175560 传真： 0755-2296188 联系人： 张春旭 4、 副主承销商： 华林证券有限责任公司 法定住所： 广东省江门市港口路 1 号 法定代表人： 高洪星 电话： 0755-83749714 传真： 0755-83749653 联系人： 章文 5、 分销商： 国海证券有限责任公司 法定住所： 南宁市教育路 71 号 法定代
32、表人： 黄兆鹏 电话： 0771-5319460 传真： 0771-5317483 联系人： 宋生连 6、 分销商： 西部证券股份有限公司 法定住所： 西安市东新街 232 号信托大厦 法定代表人： 刘春茂 电话： 029-7406121 传真： 029-7406121 联系人： 王顺华 7、 分销商： 华龙证券有限责任公司 法定住所： 甘肃省兰州市科技街 139 号 法定代表人： 张文武 电话： 010-64419973 传真： 010-64415563 联系人： 戎兵 8、 分销商： 北方证券有限责任公司法定住所： 沈阳市沈河区友好街 9 号 法定代表人： 路畔生 电话： 024-2324
33、0008 传真： 024-23240008 联系人： 王刚 9、 分销商： 爱建证券有限责任公司 法定住所： 上海市复兴东路 673 号 法定代表人： 刘顺新 电话： 021-63341333 传真： 021-63340100 联系人： 赵睿毅 10、 分销商： 天同证券有限责任公司 法定住所： 山东省济南市泉城路 180 号 法定代表人： 段虎 电话： 0531-6019999 传真： 0531-6019816 联系人： 崔文霞 11、 分销商： 中富证券有限责任公司 法定住所： 上海市南京西路 1468 号中欣大厦 17 层 法定代表人： 唐荣汉 电话： (021)6247-6666 传真： (021)6247-6666 联系人： 毛春波 12、 上市推荐人： 中国银河证券有限责任公司 13、 上市推荐人： 南方证券股份有限公司 法定住所： 深圳市罗湖区嘉宾路 4028 号太平洋商贸大厦 20-28 层 法定代表人： 贺云 电话： 010-65182233 转 600 传