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1、招股说明书及发行公告 招股说明书 江苏东源电器集团股份有限公司 江苏省通州市十总镇振兴北路16号 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市八卦三路平安大厦 江苏东源电器集团股份有限公司招股说明书 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00元 发行股数：2,400万股 发行后总股本：6,900万股 发行价格：7.88元/股 发行日期：2006年9月25日 本公司控股股东及实际控制人通州市十总集体资产投资中心承诺：自股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。股份限制流通及自愿锁
2、定承诺：股东南通苏源实业有限责任公司、孙益源、葛美琴、邱卫东承诺：自股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。 上市证券交易所： 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 签署日期： 2006年9月23日 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国
3、证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字200678号文核准。 【重大事项提示】 1、 本次发行前公司总股本4,500万股，本次发行2,400万股人民币普通股，发行后总股本6,900万股。上述股份全部为流通股。其中：本公
4、司控股股东及实际控制人通州市十总集体资产投资中心承诺：自股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东南通苏源实业有限责任公司、孙益源、葛美琴、邱卫东承诺：自股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。 2、 20032006年上半年，本公司分别实现净利润1,932.62万元 、2,202.81万元、1,332.38万元 、1,102.90万元，2005年净利润较2004年下降39.51%，主要原因为： 2005 年公司加大研发投入，
5、技术开发费增加，以及新增合并子公司泰富电器摊销开办费（具体请详见本招股书“管理层讨论与分析”章节）。 3、 截至2006年6月30日，公司（母公司）滚存未分配利润为48,269,042.70 元，根据公司2005年度股东大会决议，若公司2006年股票发行成功，则本公司公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。 4、 本公司生产经营和电力行业的发展状况、发展趋势息息相关。电力行业是国民经济的基础部门，国家在产业政策上一向给予重点支持，国民经济的持续高速增长也给我国电力设备行业提供了大好的发展机会和巨大的市场空间。但若国家支持电力行业发展的产业政策发生变化，也将影响输配电设备
6、制造业的发展，进而影响本公司的经济效益。 5、 本公司在全国各地设有13个办事处，销售产品遍及华东、华北、华南、华中和西部省市区域，但实现销售主要集中于江苏省，因此，江苏省内市场容量的大小以及对江苏省外市场的开拓程度将在一定程度上影响本公司的经济效益，而且高低压输配电设备行业竞争比较激烈，因此存在项目投资风险。 6、 本公司本着“高新化、专业化、集中化”的经营理念，在12kV40.5kV等级系列开关及开关柜的生产销售上，已具备较大的竞争优势，取得了较好的经营业绩，但本公司产品类型相对集中、行业知名度不及五大开关厂、ABB等著名品牌，此外，一批中小型电力设备生产企业快速发展，将加剧市场竞争，有可
7、能影响本公司经营业绩。 7、 高压开关设备是一种运行可靠性要求极高的电力设备，若开关设备质量不合格或出现质量缺陷，小则造成用户停电，大则导致部分电网的解裂，产生灾难性后果。虽然迄今为止，本公司从未发生任何产品质量事故，也从未因产品质量问题与客户发生纠纷或客户因质量问题而退货。但若未来因公司产品质量不合格或出现质量缺陷而导致电网故障，将给公司声誉带来较大损害，从而影响公司生产经营。 目 录 第一节 释 义 .10第二节 概 览 .12 一、发行人简介 -12 二、发行人控股股东、实际控制人简介 -13 三、发行人的主要财务数据 -13 四、本次发行基本情况 -14 五、募股资金用途 -14 第三
8、节 本次发行概况.16 一、本次发行的基本情况 -16 二、本次发售新股的有关当事人 -17 三、预计发行上市时间表 -19 第四节 风险因素 .20 一、市场风险 -20 二、经营风险 -25 三、财务风险 -25 四、技术风险 -26 第五节 发行人基本情况.28 一、发行人的基本资料 -28 二、发行人的历史沿革及经历的改制重组情况 -29 三、公司独立运营的情况 -35 四、本公司设立以来的股权结构变化及重大资产重组情况 -37 五、历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 -42 六、发行人的股权结构、组织结构及职能部门 -44 七、主要股东的基本情况及其相互之间的关联关系 -49 八
9、、本公司股票质押情况 -54 九、股本 -54 十、本公司原工会持股转让情况 -56 十一、员工及其社会保障情况 -57 十二、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 -58 第六节 业务和技术 .60 一、发行人的主营业务及其变化情况 -60 二、发行人所处行业的基本情况 -60 三、发行人的行业竞争地位 -69 四、发行人主要业务情况 -73 五、发行人主要产品经营情况 -78 六、主要产品的主要原材料和能源供应情况 -83 七、公司的安全管理措施 -85 八、公司的环保情况 -85 九、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 -85 十
10、、主要技术创新和研发情况 -90 十一、公司主要产品质量控制情况 -95 第七节 同业竞争与关联交易.97 一、同业竞争 -97 二、关联方和关联关系 -100 三、近三年关联交易的情况 -100 四、公司章程及有关制度对关联交易的规定 -107 五、控股股东已作出不利用关联交易谋取不当利益的承诺 -107 六、减少关联交易的措施 -108 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.109 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 -109 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其亲属持有本公司股份情况-114 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 -1
11、15 四、董事、监事、高管人员与核心技术人员的收入及报酬情况 -116 五、董事、监事、高管人员与核心技术人员的兼职情况 -117 六、董事、监事、高管人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 -118 七、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的协议安排、重要承诺及履行情况 -118 八、近三年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 -120 第九节 公司治理结构.121 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 -121 二、发行人近三年违法违规行为 -127 三、发行人近三年资金占用和违规担保的情况 -127 四、发行人内部控制制度情况 -127
12、第十节 财务会计信息.129 一、财务报表 -129 二、审计意见 -134 三、财务报表的编制基准、会计政策、合并报表的编制方法 -134 四、主要的会计政策和会计估计 -135 五、 近一年收购兼并情况 -142 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 -142 七、 近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原值、净值 -143 八、 近一期末对外投资项目情况 -144 九、 近一期无形资产情况 -144 十、 近一期末的主要债项 -145 十一、所有者权益 -147 十二、现金流量情况 -147 十三、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项 -148 十四、近三年又一期主要
13、财务指标 -148 十五、盈利预测 -149 十六、历次资产评估和验资情况 -152 第十一节 管理层讨论与分析.156 一、财务状况分析 -156 二、盈利能力分析 -163 三、 近三年重大资本性支出情况分析 -175 四重大会计政策和会计估计的变化 -176 五重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 -176 六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 -176 第十二节 业务发展目标.179 一、公司发行当年及未来两年内的发展计划 -179 二、本公司拟定上述计划所依据的假设条件 -183 三、本公司实施上述计划将面临的主要困难 -183 四、发行人确保实现上述计划拟采用的方法、方
14、式及途径 -183 五、本公司制订业务目标与现有业务的关系 -183 第十三节 募股资金运用.185 一、募集资金运用概况 -185 二、募集资金投资项目的市场前景分析 -185 三、募集资金投资项目产品的销售情况、销售模式、目标市场的开发计划和措施、销售区域 -190 四、投资收益指标的假设条件 -193 五、新增固定资产折旧对公司未来生产经营成果的影响 -193 六、募集资金投资项目具体分析 -194 七、本次募集资金拟投资项目的选址及环保情况 -213 第十四节 股利分配政策.215 一、股利分配的一般政策 -215 二、近三年股利分配情况 -215 三、滚存利润分配政策 -216 四、
15、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利的计划 -216 第十五节 其他重要事项.217 一、信息披露制度及投资人服务计划 -217 二、重大商务合同 -218 三、公司对外担保 -220 四、重大诉讼、仲裁事项及刑事诉讼事项 -220 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.222 第十七节 备查文件 .229 一、备查文件 -229 二、文件查阅时间及地点备查文件 -229 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、常用词语释义 公司、本公司、股份公司、 指 江苏东源电器集团股份有限公司，有时亦包括其前身发行人 南通东源电器集团有限责任公司或
16、江苏东源集团有限公司 南通东源 指 南通东源电器集团有限责任公司江苏东源 指 江苏东源集团有限公司 投资中心 指 通州市十总集体资产投资中心 东源工程 指 通州市东源电器机械工程有限公司梁源电器 指 南通梁源电器有限公司 泰富电器 指 南通泰富电器制造有限公司阿斯通电器 指 南通阿斯通电器制造有限公司 机械设备厂 指 通州市东源电器机械设备厂 招股说明书、本招股书 指 江苏东源电器集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 WTO 指 世界贸易组织 国家发改委 指 中国国家发展与改革委员会 国家电监会 指 中国国家电力安全监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人（主承销商
17、） 指 平安证券有限责任公司 股票或A股 指 面值为1元的记名人民币普通股 元 指 人民币元 本次发行 指 本公司本次发行2,400万股新股的行为 近三年又一期 指 2003年度、2004年度、2005年度和2006年16月 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 江苏东源电器集团股份有限公司章程 三会一层 指 股东大会、董事会、监事会和经理层 二、专用词语释义 断路器 指 用于各种电压等级主回路关合及开断的设备，即开关GIS、C-GIS产品 指 组合电器及组合电器柜产品 SF6 指 六氟化硫气体，主要用于高压开关设备作绝缘与灭弧之用 APG工艺 指
18、自动注射凝胶工艺 永磁操动机构 指 一种使用永磁技术的断路器操动技术 两网改造 指 农村配电网和城市配电网以提高供电质量、提高供电可靠率、降低线路损耗，把有限的电力更好地用于人民生活、工农业生产和经济发展为目的的改造更新投资 3C认证 指 中国国家强制性产品认证制度 整合型管理体系认证 指 质量管理体系符合国际认可论坛和太平洋认可合作组织质量管理体系多边承认协议成员认可的(1)GB/T19001-2000 IDT ISO9001：2000 组织质量管理体系标准(2)GB/T 28001-2001职业健康安全管理体系标准(3)GB/T24001-1996 IDT ISO14001:1996 环境
19、管理体系标准 双高一优 指 高新技术产业化、高新技术和先进技术改造传统产业、优化产品结构和技术结构 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称：江苏东源电器集团股份有限公司 公司住所：江苏省通州市十总镇振兴北路16号法定代表人：孙益源 注册资本：4500万元，实收资本：4500万元 东源电器是经江苏省人民政府省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复（苏政复199830号文）批准，由江苏东源集团有限公司依法整体改制设立的股份有限公司，公司于1998年11月19日正式成立。 本公司的产品包括12kV
20、系列开关柜、40.5kV系列开关柜、126kV系列开关（含 GIS组合电器）、12kV系列开关、40.5kV系列开关、低压开关设备和轻钢结构等七大系列二十多个品种。 本公司是中国华东地区高压开关设备主要生产基地，江苏省开关行业重点骨干企业，在国家实施“两网改造”项目中，被江苏省机械工业厅和电力局列为江苏配网联合设计主设计单位和江苏省开关设备首选企业。本公司“顶塔”牌注册商标连续六年被认定为“江苏省著名商标”，公司连续六年被评为国家火炬计划重点高新技术企业，并且先后被评选为“（国家级）守合同、重信用企业”、“（省级）明星企业”、“（省级）文明单位”、“（省级）技术中心”和“（省级）AAA级资信企
21、业”，先后实施并获得 新国际标准的 ISO9001：2000 质量体系认证资格证书、3C 证书及整合型管理体系认证证书，并荣获农业部全国质量管理先进企业、全国创名牌重点企业等称号。本公司历年来先后开发了二十四项专利产品、三项国家级火炬计划产品、一项国家级星火计划产品、四项国家级重点新产品、一项国家级新产品、十一项省级高新技术产品称号、十一项省名牌产品称号、一项省中小企业专利新产品、七项江苏省科技进步奖等。2004 年 9 月，本公司被中国工业经济联合会、中国机械工业联合会和中国工业报社评为“2003中国机械工业企业核心竞争力100强”称号。2006年5月，经国家人事部批准，本公司设立了博士后科
22、研工作站。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 通州市十总集体资产投资中心为本公司控股股东及实际控制人。 通州市十总集体资产投资中心成立于2001年2月，系授权经营十总镇集体资产的集体所有制企业，法定代表人为王菊芬，注册资本为4,450万元，实收资本4,450万元，注册地址为通州市十总镇春桃街11号。该企业持有公司发行前49.42%的股份。 三、发行人的主要财务数据 （一）近三年一期发行人合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2006年6月30日 2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日流动资产 242,003,746.46 201,621,933.87171,8
23、97,773.43120,872,521.09固定资产 102,046,551.17 93,059,450.9762,696,314.4449,559,395.16无形资产 13,098,478.98 10,048,756.877,636,809.437,798,520.75资产总额 357,148,776.61 304,730,141.71242,230,897.30178,230,437.00负债总额 220,424,183.94 185,209,720.55136,687,088.9790,353,288.15股东权益 115,393,281.56 112,750,054.81103,9
24、26,239.9086,398,181.34（二）近三年一期发行人合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2006年16月 2005年度 2004年度 2003年度 主营业务收入 118,107,416.15 207,284,341.79 184,765,358.29 159,295,139.56主营业务利润 35,581,546.01 53,901,770.88 51,643,646.02 46,255,451.55 营业利润 16,434,666.79 19,246,246.65 28,793,103.39 24,711,913.19 利润总额 16,646,702.53 18,836,42
25、0.38 28,344,407.58 24,157,971.31 净利润 11,029,031.80 13,323,814.91 22,028,058.56 19,326,237.14 （三）合并现金流量表 项 目 2006年16月2005年度 2004年度 2003年度 经营活动产生的现金流量净额 16,805,865.04 445,998.37 36,006,810.52 28,598,423.74 投资活动产生的现金流量净额 -21,871,865.95 -30,849,629.63 -15,618,718.23 -21,677,132.82 筹资活动产生的现金流量净额 20,310,5
26、35.62 17,784,027.05 10,581,688.75 5,880,963.61 汇率变动对现金的影响 -3,309.62 -19,773.74 -53,773.38 50,375.23 现金及现金等价物净增加额 15,241,225.09 -12,639,377.95 30,916,007.66 12,852,629.76 （四）近三年一期发行人主要财务指标 财务指标 2006年16月2005年度2004年度 2003年度资产负债率（%） 64.46 58.07 55.71 49.41 每股净资产（元/股） 2.56 2.51 2.31 1.92 每股收益（按扣除非经常性损益孰低
27、与发行前总股本全面摊薄计算，元/股） 0.24 0.30 0.49 0.43 净资产收益率（按扣除非经常性损益孰低全面摊薄计算，%） 9.42 11.82 21.20 22.37 每股经营活动现金流量（元/股） 0.37 0.01 0.80 0.64 息税前利润（万元） 1,917.96 2,283.883,051.05 2,624.55息税折旧摊销前利润（万元） 2,254.75 2,866.603,368.42 2,891.67利息保障倍数（倍） 7.57 5.71 14.09 12.57 【注】上述财务指标中，资产负债率为母公司指标，其他均为合并报表指标。 四、本次发行基本情况 股票种类
28、 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元/股 本次发行股数 2,400万股 每股发行价格 7.88元/股 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券帐户的投资者 上市地点 深圳证券交易所 五、募股资金用途 本次股票发行所募集的资金，主要应用于公司主营业务新技术产品的开发、生产，进一步优化公司产品结构，拟投资以下3个项目，项目投资总额18,400万元： 1、投资9,000万元用于ZN72-40.5/M永磁操动智能型真空断路器国家级双高一优高新技术产业化推进项目； 2、投资4,920万元用于KYN-1240.5系列
29、智能化铠装式开关设备技术改造项目； 3、投资4,480万元用于ZHC 口-35110kV新型组合电器技术改造项目。 项目总投资与公司本次发行募集资金相比，如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金，如本次募集资金不能满足项目总投资的需要，资金缺口由公司自筹解决。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的基本情况 1、 股票种类：人民币普通股（A股） 2、 每股面值：人民币1.00元 3、 发行股数：2,400万股，占发行后公司总股本的比例34.78% 4、 2006年发行后预测每股收益：0.34元/股（按2006年盈利预测及发行后总股本6,900万计算）
30、5、 发行价格：7.88元/股 6、 发行后市盈率：23.08倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审核的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润预测数除以发行后总股本计算） 7、 发行前市盈率：40.81倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 8、 发行前每股净资产：2.56元/股（2006年6月30日） 9、 发行后每股净资产：4.48元/股（按截至2005年12月31日净资产加上本次预计募集资金净额加上2006年公司盈利预测净利润之和除以本次发行后总股本计算） 10、 摊薄前市净率：3.08倍（按每股发行价格除以发行前每股净资
31、产） 11、 摊薄后市净率：1.76倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产） （二）发行方式与发行对象 1、 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 2、 发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券帐户的投资者。 （三）承销方式 本次发行采用余额包销方式，由平安证券有限责任公司做为主承销商牵头组织承销团承销本次发行的股票。 （四）发行费用概算 单位：万元 承销及保荐费用 1,300 审计、验资费用 100 律师费用 60 评估复核费用 15 上网发行手续费 本次上网发行实际募集资金总额的3.5 审核费 20 二、本次发售新股的有关当事人 （一）发行人：
32、江苏东源电器集团股份有限公司 法定代表人： 孙益源 注册地址： 江苏省通州市十总镇振兴北路16号 电话： 0513-86268788 传真： 0513-86268222 联系人： 陆燕、陈林芳 （二）保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 叶黎成 注册地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层 办公地址： 上海市常熟路8号静安广场6楼 电话： 021-62078870 传真： 021-62078900 保荐代表人： 崔岭、曾年生 项目主办人： 蒋海洋 分销商： 华西证券有限责任公司 法定代表人： 张慎修 注册地址： 四川省成都市陕西街 239 号 联系电话： 02886148147 传真： 02886154185 联系人： 邓德兵 （三）发行人律师： 江苏法德永衡律师事务所 负责人： 谈臻 办公地址： 南京市珠江路222号长发科技大厦13楼 联系电话： 025-83193322 传真： 025-83191022 经办律师： 景忠、梁峰 （四）会计师事务所：