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1、合肥江航飞机装备股份有限公司 招股说明书 合肥江航飞机装备股份有限公司 招股说明书 科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 合肥江航飞机装备股份有限公司 Hefei Jianghang Aircraft Equipment Co.,Ltd. （安徽省合肥市包河工业区延安路35号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相
2、应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 联合保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） （南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行
3、负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、
4、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股数为发行后总股本的 25%，发行股数为 100,936,117 股，本次发行不涉及老股转让。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 10.27 元 发行日期 2020 年 7 月 22 日 上市的交易所和板块 上海证券交易
5、所科创板 发行后总股本 40,374.45 万股 保荐人、主承销商 证券股份有限公司、中航证券有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 7 月 28 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 公司特别提请投资者关注“第四节 风险因素”中的下列风险： （一）军工企业特有风险 1、军品军审定价对经营业绩造成影响的风险 报告期内，公司执行军方定价、暂定价格等非市场化定价方式销售金额及占营业收入的比重分别为 37,086.52 万元、42,507.22 万元、40,783
6、.78 万元和 54.58%、64.31%、60.47%；公司执行军方定价、暂定价格等非市场化定价方式采购的金额及占采购总额的比重分别为 7,619.91 万元、8,240.08 万元、3,056.89 万元和 23.55%、20.92%、11.32%。 2019 年，公司依据 F 机型配套产品调价通知及军方 XX 审计意见调整价格差异，G 机型配套产品参照 F 机型配套产品调整暂定价格，上述事项合计调减 2019 年公司营业收入 10,976.66 万元。其中：（1）依据 F 机型调价通知及历史销售数量调减 2019 年营业收入 310.44 万元；（2）依据军方 XX 审计意见调减营业收入
7、和营业成本 5,559.48 万元；（3）鉴于公司配套 G 机型的航空产品与配套 F 机型的产品在性能指标、功能配置及成本费用方面较为相近。基于谨慎性考虑，2019 年，公司按照配套 F 机型产品审定价格调整配套 G 机型配套产品暂定价格，并将此前实现累计销售价差冲减 2019 年营业收入合计 5,106.74 万元。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司航空军品中配套 C 机型、E 机型、G 机型、H 机型、I 机型的共计 51 项型号产品、其他机型配套产品共计 58 项尚未完成军审定价。如果未来收到军审定价批复或同等效力文件，公司将依据军品价格管理之规定调整当期的营业收入，可能对公
8、司当期的经营业绩造成影响。公司采购的组配件如果未来收到军审定价批复或同等效力文件，公司将依据军品价格管理之规定调整当期的营业成本、存货等科目，亦可能对公司当期的经营业绩造成影响。此外，未来年度不排除公司已军审定价产品价格进行调整并影响公司经营业绩的可能性。 本次军方 XX 审计具有偶发性及专项审计特征，公司设立至今仅在 2019 年发生这一次。未来是否仍将发生类似情况以及发生的时间、涉及的产品范围、调整金额等均具有不确定性。如未来再次发生类似情形并调整公司销售、采购产品价格，将对公司经营业绩及财务数据构成影响。另外，军品价格管理办法于 2019 年废止，军品定价议价规则于 2019 年颁布实施
9、。按照现有的政策导向，以往成本加成模式的军审定价模式预计有可能发生调整，该等事项将对军工企业的收入确认及审价体系产生影响。若公司航空产品、军用特种制冷产品的成本控制能力不达预期，经营业绩可能会在新的军审定价模式下受到一定影响。 2、军审定价时间不确定性的风险 军品行业，素来有装备一代、研制一代、储备一代的传统，而每个型号产品从开始立项到最终完成定型，需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段，一型飞机的全口径研发周期长达十数年甚至数十年，且产品的设计定型时间主要由整机研制、试验、试飞等任务完成时间来决定。产品通过设计定型到最终审价所需时间约在 4 年或更长时间，其周期及进程主要受
10、审查部门进度影响，存在一定不确定性。受审价进度不确定性影响，尚未军审定价机型存在未来年度集中确认价差以及已军审定价产品未来如军方重新调整价格，亦将对公司盈利构成影响。 报告期内公司销售产品中配套I机型的部分尚未军审定价的产品整体按照调研意见的 68%作为暂定价格，并毛利率为负。截至 2019 年 12 月 31 日，该机型配套产品累计毛利负值为 496.94 万元。如相关产品定型及军审定价时间较长，公司对该等产品销量累计增加，将可能导致公司该机型长期维持负毛利或低毛利的状态。 公司在2019年已根据配套F机型产品军审定价调整配套G机型产品暂定价格并按照累计实现销量冲减当期营业收入。假设军审定价
11、较暂定价格的差异在正负5%、10%、15%情景下，针对截至报告期末已累计销售C机型、E机型、H机型、I机型产品涉及价差调整对营业收入及税前利润影响金额和占比2019年营业收入和税前利润的情况模拟如下： 单位：万元 情景 调整影响 调整金额 占比 2019 年营业收入 占比 2019 年税前利润 +15% 调增营业收入及税前利润 5,672.46 8.41% 44.47% +10% 调增营业收入及税前利润 3,781.64 5.61% 29.65% +5% 调增营业收入及税前利润 1,890.82 2.80% 14.82% -5% 调减营业收入及税前利润 -1,890.82 -2.80% -14
12、.82% -10% 调减营业收入及税前利润 -3,781.64 -5.61% -29.65% -15% 调减营业收入及税前利润 -5,672.46 -8.41% -44.47% 3、 关联交易占比较大的风险 报告期内，公司关联销售金额分别为 31,668.62 万元、35,534.30 万元、 30,268.35 万元，占当年营业收入的比例分别为 46.61%、53.76%、44.88%。公司关联采购金额分别为 10,236.16 万元、11,308.93 万元和 5,626.65 万元，占采购总额的比例分别为 31.63%、28.71%和 20.83%。上述关联销售及采购主要由于我国军工行业
13、产业布局及配套关系所致。 为保证关联交易的公开、公平、公正，在公司与航空工业集团下属企业的关联交易中，公司严格按照相关法律法规和公司章程、关联交易管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等制度的规定履行了必要的法定程序及信息披露义务；航空工业集团及其下属相关单位在公司审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务，对须报经有权机构审议的关联交易事项，江航装备在有权机构审议通过后方予执行，但若上述内控制度得不到有效运行，则可能对关联交易的规范性产生影响。 4、 科研专项拨款无法获得足额拨付的风险 截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计垫付的国拨研发项目投入余额为 -5,
14、116.70 万元。鉴于国拨研发项目的验收、审计及资金拨付由主管部门主导，未来存在可能无法获得足额拨付而导致转入费用并对公司经营业绩构成不利影响的风险。 根据截至 2019 年 12 月 31 日公司累计垫付的国拨研发项目投入进行模拟，相应比例垫付金额未获得科研专项拨付的情况下，对公司税前、税后利润的影响金额模拟如下： 单位：万元 项目 5% 10% 15% 20% 25% 30% 税前利润减少 255.84 511.67 767.51 1,023.34 1,279.18 1,535.01 税后利润减少 188.68 377.36 566.04 754.71 943.39 1,132.07 税
15、前利润减少/2019 年税前利润 2.01% 4.01% 6.02% 8.02% 10.03% 12.03% 税后利润减少/2019 年税后利润 1.67% 3.33% 5.00% 6.67% 8.34% 10.00% 5、 发行人日常经营活动受军工产业总体分工安排影响的风险 发行人成立之初即为军工央企集团下属的军工企业，担负确保自身军工能力完整有效的保军责任。军工行业的特殊性决定了发行人的采购、生产、销售等日常经营活动均受到军工产业总体安排的影响，需要将完成军工生产任务、确保军工产品供应作为企业生产经营的核心目标之一，而且销售模式、定价方式也需要服从于军工行业的相关规定。因此发行人存在日常经
16、营活动受军工产业总体安排影响的风险。 （二） 与关联方川西机器存在相似业务的风险 航空防务装备生产、制造的选择关系到国家的国防体系建设和国家安全，为保证国家国防系统的安全和稳定，航空防务装备的采购决策级别较高。中航机载主要从事航空装备机载系统的研发、生产及销售。除发行人外，中航机载及其控股企业不存在所从事的业务与发行人构成直接或间接同业竞争关系的情形。中航机载下属上市公司中航机电（002013.SZ）之全资子公司川西机器由于最终用户指定，目前已研制一款飞机副油箱产品，但仅可配套某一型号军用飞机，主要系军方考虑配套半径等原因指定其定点供应所致。发行人控股股东中航机载及实际控制人航空工业集团均承诺
17、：“合肥江航本次上市完成后，本公司将严格划分合肥江航及本公司所控制企业的副油箱业务，除非最终用户指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售配套现有机型的副油箱产品，其他机型配套的副油箱业务由合肥江航负责”。未来，若最终用户指定川西机器研制其他型号的副油箱业务，则可能对发行人的军品配套造成潜在不利影响。 （三） 军品免征增值税优惠政策延续性变动的风险公司从事军工科研生产及配套业务，依据相关规定，从事军品配套的企业对应的军品业务可享受增值税免税的优惠政策。2018 年 12 月，国防科工局和中央军委装备发展部调整了武器装备科研生产许可的产品范围。目前，江航装备和天鹅制冷的军品合同仍按照免征增值税执行
18、，根据国家税务总局合肥市包河区税务局对发行人相关说明的确认意见，江航装备和天鹅制冷纳入财政部及国家税务总局下发的军品免征增值税合同清单的军品合同，仍可享受免征增值税优惠政策。但在相关配套政策正式颁布出台之前，江航装备和天鹅制冷享受军品免征增值税的政策延续性存在变动并对公司经营活动产生潜在不利影响的风险。 （四） 财务风险 1、 产品销售毛利率大幅波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 28.14%、33.74%和 40.33%，毛利率波动主要由于军品审定价调增及产品结构变化影响所致。未来公司产品仍将面临军品价格调整、产品结构调整等情况并造成毛利率波动。提请投资者关注该等风险。 2、 应
19、收账款及应收票据余额较高及回款时间具有不确定性的风险 截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款账面余额为 41,547.99 万元，应收票据账面余额（含应收款项融资）为 17,219.64 万元，合计占公司 2019 年营业收入的 87.13%。公司应收票据及应收账款余额较大，占营业收入的比例较高。 我国国防军工武器装备产业链较长，军方作为最终需求方，向主机厂提出采购要求，主机厂再向上游供应商提出采购需求。通常情况下，主机厂取得军方对其的付款后再向上游供应商付款。在货款结算时，军方对主机厂终端产品验收及付款的规定程序较多，且多存在年底前集中付款的情况。该等情况导致公司对主机厂客户的
20、实际结算周期较长。报告期内，公司对主机厂应收账款未发生实际坏账，亦未因应收账款回款问题发生诉讼及纠纷，实际执行中出现回款周期较长及应收账款逾期情况主要受军方付款周期影响，公司对主机厂回款时间存在一定不确定性。如出现大额应收账款及应收票据长期未回款情况，将对公司生产经营构成一定不利影响。 2017年至2019年，公司对A03单位的应收账款余额分别为7,305.44万元、 10,134.86 万元及 4,644.85 万元，应收票据（含应收款项融资）余额分别为 8,430.00 万元、8,044.81 万元及 9,946.35 万元，整体金额较高，2019 年 A03 与公司通过票据方式结算明显增
21、长。根据公开资料显示，2019 年 A03 经营活动现金流量净额为 5.53 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，A03 公司总资产 487.63 亿元，归母净资产 165.49 亿元。报告期内，虽然公司与 A03 单位应收票据未发生实质性违约情形，但若未来 A03 单位经营情况恶化，无法按期兑付应收票据，将对公司正常生产经营及资金流转产生一定不利影响。 综上，若公司不能有效提高应收票据及应收账款管理水平及保证回款进度，将有可能出现应收票据及应收账款持续增加、回款不及时甚至坏账的情形，从而对公司经营成果造成不利影响。 （五）经营活动受到新冠肺炎疫情影响的风险 1、新冠疫情对公司的影响
22、及其具体表现 受新冠疫情影响，公司及主要客户、主要供应商春节假期延期复工，生产经营均受到不同程度的影响，原材料采购、产品的生产和交付相比正常进度均有所延后。但由于公司的主要供应商和主要客户均不在主要疫区湖北省，新冠疫情对发行人的采购、生产和销售未产生重大不利影响。具体情况如下： （1） 采购方面 公司的主要供应商均不在湖北地区，且公司原材料有一定库存，整体上对公司原材料的采购影响较小。公司的主要供应商均已陆续复工，并于 2020 年 4 月基本恢复正常，存在个别供应商交货时间仍有所拖延的情况。 随着国家逐步鼓励企业复工复产，并对物流运输进行保障，公司原材料采购已恢复正常，能够保证生产所需。 （
23、2） 生产方面 公司于 2020 年 1 月 23 日开始春节假期，原计划于 2020 年 2 月 3 日正常复工。受新冠疫情影响，根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，公司于 2020 年 2 月 9 日开始陆续复工。 为应对新冠疫情，江航装备要求符合条件的本地职工于 2020 年 2 月 9 日复工，外地职工在落实政府隔离要求的基础上，实现分批复工。江航装备 2020 年 2 月份复工率为 75%，3 月份复工率已达到 95%，4 月中旬已全面复工。此外，由于疫情期间承接了支援武汉抗击疫情的急救车空调项目，在报当地疫情防控指挥部同意后，天鹅制冷于 2020 年 2 月 7 日开始组织
24、部分岗位人员提前复工，并于 2020 年 2 月 10 日正式复工复产。天鹅制冷 2 月份复工率为 69%，3 月份复工率已达到 94%，4 月中旬已全面复工。 （3） 销售方面 受公司未能完成一季度生产订单、物流运输企业延期复工、主要客户延期复工等影响，公司一季度交付产品有所延期。因疫情属于不可抗力，经与客户协商一致，未出现因产品延迟交付而与客户产生纠纷或导致订单暂缓或终止的情形。 2、 影响的时间预期 当前，我国疫情防控取得阶段性重要成效，经济社会秩序加快恢复，公司目前的生产经营活动已基本恢复正常，但预计仍会对公司半年度经营目标的实现产生一定的影响。随着公司应对疫情举措的实施，预计本次疫情
25、不会对公司全年经营目标的实现构成重大不利影响。 3、 对公司 2020 年一季度及以后期间的具体影响 受新冠疫情影响，公司未能完成一季度预定的经营计划。根据中审众环出具的（2020）020018审阅报告，公司一季度实现营业收入 10,546.40 万元和归属于母公司所有者的净利润 2,567.26 万元，同比减少 30.22%和 14.65%。 基于当前公司及客户、供应商复工情况，以及国内疫情总体好转的态势，公司预计 2020 年上半年实现营业收入为 33,000 至 34,000 万元，归属于母公司所有者的净利润为 6,400 至 6,600 万元，同比下降约 2.81%至 5.67%、10
26、.73%至 13.43%。该业绩情况系公司基于当前疫情发展情况所作初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 二、公司采购与销售定价机制、单一供应商采购情况 （一） 公司采购定价机制 报告期内，公司采购定价主要包括军方有权部门定价、暂定价格及通过招标、议价、比价等多种方式，其中执行军方定价、暂定价格等非市场化定价方式采购的金额及占比如下： 单位：万元 项目 2019 年 2018 年 2017 年 非市场化定价采购金额 3,056.89 8,240.08 7,619.91 采购总额 27,009.69 39,389.94 32,357.89 占比 11.32% 20.92% 23.55%
27、（二） 公司销售定价机制 报告期内，公司销售定价主要包括军方有权部门定价、暂定价格、协商定价等多种方式，其中执行军方定价、暂定价格等非市场化定价方式销售金额及占比如下： 单位：万元 项目 2019 年 2018 年 2017 年 非市场化定价销售金额 40,783.78 42,507.22 37,086.52 营业收入 67,449.76 66,098.84 67,946.57 占比 60.47% 64.31% 54.58% （三） 公司单一供应商采购情况 报告期内，公司采购的主要原材料中救生组件、吊挂装置存在向国内唯一供应商采购的情况，该等供应商为军方指定由其负责该等配件生产且不存在其他合格
28、供应商。公司向其采购为我国军工行业产业布局及配套关系所致，不构成重大依赖，符合军工行业惯例及实际情况。 三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）2020 年 1-3 月财务信息与经营情况 公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，详见本招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、审计报告截止日后主要财务信息及经营状况”。相关财务信息未经审计，已经中审众环审阅，并出具了众环阅字（2020）020018 号审阅报告。 2020 年 3 月 31 日，公司资产总额 171,581.66 万元，负债总额 88,476.12 万元，归属于母公司所有者权益 83,105
29、.53 万元。2020 年 1-3 月，公司实现营业收入 10,546.40 万元，归属于母公司所有者的净利润 2,567.26 万元。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 （二）2020 年上半年公司预计经营情况 根据公司目前经营情况，公司预计 2020 年上半年营业收入为 33,000 万元至34,000万元，同比下降约2.81%至5.67%；预计实现净利润6,400万元至6,600 万元，同比下降约 10.73%至 13.43%；预
30、计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,400 万元至 5,600 万元，同比下降约 3.74%至 7.18%。公司上述 2020 年上半年财务数据未经审计，不构成盈利预测或业绩承诺。 四、本次发行相关的重要承诺和说明 公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，相关证券服务机构就本次发行作出了相关承诺，该等承诺的具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺及约束措施”。 五、本次发行前滚存利润的分配安排 根据 2019 年 9 月 27 日召开的第二次临时股东大会决议，公司本次股票发行并在科创板上市前的滚存未分配利润，由本次股票发行并
31、在科创板上市后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 六、本次发行上市后公司的利润分配政策、现金分红比例规定 本公司提醒投资者特别关注本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发行人的股利分配政策”之“（二）本次发行完成后公司的股利分配政策”中的内容。 目录 重要声明 . 2 本次发行概况 . 3 重大事项提示 . 4 一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 4 二、公司采购与销售定价机制、单一供应商采购情况 . 10 三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 11 四、本次发行相关的重要承诺和说明 . 12 五、本次发行前滚存利润的分配安排 . 12 六、本次发行
32、上市后公司的利润分配政策、现金分红比例规定 . 12 第一节 释义 . 17 一、普通术语释义 . 17 二、专业术语释义 . 19 第二节 概览 . 21 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 21 二、本次发行概况 . 21 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 23 四、发行人的主营业务经营情况 . 23 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 24 六、发行人选择的具体上市标准 . 32 七、发行人公司治理特殊安排 . 32 八、募集资金用途 . 32 九、发行人符合科创属性评价指引（试行）、上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
33、规定的规定 . 33 第三节 本次发行概况 . 35 一、本次发行的基本情况 . 35 二、本次发行有关机构 . 36 三、发行人与中介机构的关系 . 38 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 38 第四节 风险因素 . 40 一、技术风险 . 40 二、经营风险 . 41 三、内控及管理风险 . 42 四、财务风险 . 43 五、与关联方川西机器存在相似业务的风险 . 47 六、军工企业特有风险 . 48 七、知识产权被侵害风险 . 53 八、其他风险 . 53 第五节 发行人基本情况 . 58 一、发行人基本情况 . 58 二、发行人设立重组情况 . 58 三、发行人的股权结构 . 77
34、 四、发行人控股子公司、参股公司基本情况 . 77 五、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 80 六、发行人股本情况 . 86 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 . 89 八、发行人员工情况 . 106 第六节 业务与技术 . 110 一、发行人主营业务情况 . 110 二、发行人所处行业的基本情况 . 131 三、发行人的销售情况和主要客户 . 152 四、发行人的采购情况和主要供应商 . 154 五、发行人的主要资产情况 . 158 六、发行人的技术研发情况 . 166 七、发行人境外经营情况 . 185 第七节 公司治理与独立性 . 186 一、公司治理概述 .