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1、兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 兰州银行股份有限公司 （住所：甘肃省兰州市城关区酒泉路211号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 兰州银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书 （一） 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二） 发行股数： 本次发行股票数量为 569,569,717 股，不低于发行后总股本的 10%（含 10%）（最终发行数量以证券监管部门核准数量为准）。本次发行采取全部发行新股方式，不涉及转让老股。 （三） 每股面值： 每股人民币 1.00 元 （四） 每股发行价格： 每股人
2、民币 3.57 元 （五） 发行日期： 2022 年 1 月 5 日 （六） 拟申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所 （七）A 股发行后总股本： 5,695,697,168 股 （八）本次发行前股东所持股份流 根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自通限制、股东对所持股份自愿锁定 本行股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年的承诺： 内不得转让。 本行股东兰州市财政局、兰州国资投资（控股）建设集团有限公司、华邦控股集团有限公司、兰州天庆房地产开发有限公司、甘肃盛达集团有限公司、深圳正威（集团）有限公司、甘肃天源温泉大酒店集团有限责任公司、盛达金属资源股份有限公司、甘肃省国有资产投资集团有限
3、公司、甘肃省电力投资集团有限责任公司和甘肃景园房地产开发（集团）有限责任公司承诺自本行首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行股份，也不由本行回购其持有的本行股份。 持有本行股份超过 5 万股的职工共有 280 名，除 8 名职工尚未联系到以外，其他持有本行股份超过 5 万股的职工已承诺，其所持本行股票自上市交易之日起三年内不转让，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数 15%，五年内不得超过持股总数的 50%。 持有本行股票的本行董事、监事和高级管理人员承诺自本行首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
4、理其持有的本行股份，也不由本行回购其持有的本行股份。如其在股份锁定期满后减持持有的部分本行股份，其另承诺：1）本行上市后 6 个月内如本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有上市公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；2）其在股份锁定期届满后，其将依法及时向发行人申报所持有的兰州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年出售的股份不超过持股总数的 15%，5 年内出售股份不超过持股总数的 50%，不会在卖出 6 个月内再行买入，或买入后 6 个月内再行卖出，在离职后半年内，不转让所持有的本行的股份；3）其在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持
5、价格不低于本行首次公开发行股票的股票发行价；4）其在深圳证券交易所通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股票的 15 个交易日前向发行人及深圳证券交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告；5）如其违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，其承诺违规减持发行人股份所得收益归发行人所有。如其未将违规减持所得收益上缴发行人，则发行人有权扣留处置应付其现金分红中与其应上缴发行人的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿其应向发行人上缴的违规减持所得收益。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的
6、，发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 持有本行 5%以上股份的股东兰州市财政局、兰州国投、华邦控股、天庆房地产和盛达集团承诺：1）减持满足的条件。自本行首次公开发行股票并上市之日起至就减持股份发布提示性公告之日，其能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；2）本行上市后 6 个月内如本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有本行股票的锁定期限自动延长 6 个月；3）限售期满后两年内，其将根据自身需要依照法律、法规规定的方式减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份
7、总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，减持的股份总数不超过发行人股份总数的 2%，约束交易受让方在受让后 6 个月内不转让其受让的发行人股份；通过协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；4）其在股份锁定期满后 2 年内减持的，每年减持股份数量不超过发行人上市时其持有的发行人股份的 100%，减持价格不低于本行首次公开发行股票的股票发行价，如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；5）持股锁定期满后，其如确定依法减持本行股份
8、的，应提前三个交易日通过本行发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息；6）减持股份需满足下列先决条件：法律法规及规范性文件规定的限售期限届满；其承诺的限售期届满；其不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；7）其在深圳证券交易所通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股票的 15 个交易日前向发行人及深圳证券交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告；8）如其违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，其承诺违规减持发行人股份所得收益归发行人所有。如其未将违规减持所得收益上缴发行人，则发行人有权扣留处置应付其现金分红中与其应上缴发行人的违规
9、减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿其应向发行人上缴的违规减持所得收益。 （九）保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 （十）招股说明书签署日期： 2021 年 12 月 14 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国
10、证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 目 录 目 录 . 6 重大事项提示 .10 第一章 释 义 .32 第二章 概 览 .35 一、发行人基本情况 .35 二、发行人主要股东情况.36 三、发行人的主要财务数据及财务指标 .38 四、本次发行情况 .41 五、募
11、集资金用途 .42 第三章 本次发行概况 .43 一、本次发行基本情况 .43 二、有关本次发行的重要时间安排.44 三、本次发行有关当事人.44 第四章 风险因素 .48 一、与本行业务有关的风险 .48 二、与我国银行业有关的风险 .62 三、其他相关风险 .64 第五章 发行人基本情况 .66 一、本行基本情况 .66 二、本行历史沿革 .66 三、本行股本和股东的情况 . 120 四、本行控股子公司、参股公司简要情况 . 180 五、股权质押或有其他争议情况说明 . 187 六、资产评估、历次验资情况 . 192 七、组织结构 . 203 八、本行员工及社会保障情况 . 220 九、本
12、行、本行股东及本行董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺. 225 第六章 本行的业务. 237 一、国内银行业状况 .237 二、国内银行业的监管 . 242 三、国内银行业的发展趋势 . 250 四、本行的竞争状况和竞争优势 . 258 五、业务经营情况 . 268 六、主要贷款客户 . 289 七、资本管理 . 291 八、主要固定资产 . 294 九、主要无形资产 . 301 十、本行经营范围及特许经营情况. 304 十一、信息技术. 305 第七章 风险管理和内部控制 . 311 一、风险管理 . 311 二、内部控制 . 335 第八章 同业竞争和关联交易 . 361 一、同业竞争
13、 . 361 二、独立经营情况 . 361 三、关联方与关联交易 . 363 四、关联交易制度与关联交易风险防范措施. 382 第九章 董事、监事、高级管理人员 . 391 一、董事、监事和高级管理人员简介 . 391 二、特定协议安排 . 399 三、 本行董事、监事和高级管理人员在本行以外的其他企业的主要兼职情况 . 404 四、 本行董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员个人投资情况 . 407 五、董事、监事和高级管理人员报告期内的变动情况. 410 六、董事、监事和高级管理人员的任职资格. 413 七、其他情况 . 418 第十章 公司治理结构 . 419 一、股东大会、董事
14、会、监事会依法运作情况 .419 二、本行接受的监管、检查与处罚. 429 三、本行主要股东占用本行资金及本行对主要股东的担保情况. 444四、管理层对本行内部控制的说明以及会计师对本行内部控制的鉴证报告 . 444 第十一章 财务会计信息 . 445 一、财务报表的编制基础. 445 二、财务报表 . 445 三、重要会计政策和会计估计 . 462 四、合并范围的变动 . 505 五、分部报告 . 506 六、本集团主要资产 . 510 七、本集团主要负债 . 519 八、股东权益项目 . 523 九、或有事项及承诺 . 523 十、受托业务 . 524 十一、资产负债表日后事项 . 524
15、 十二、非经常性损益明细表 . 524 十三、资产评估和验资情况 . 525 第十二章 管理层讨论与分析 . 526 一、资产负债重要项目分析 . 526 二、利润表重要项目分析. 606 三、现金流量分析 . 634 四、对其他事项的分析 . 635 五、主要监管指标和财务指标分析. 645 六、报告期比较数据变动幅度达 30%以上的报表项目情况 . 650 七、即期回报变动分析 . 653 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 656 第十三章 业务发展目标 . 659 一、本行未来五年发展战略综述 . 659 二、业务发展战略 .660 三、其他发展战略 . 665 四、业务
16、发展战略实施计划 . 673 五、上述业务发展规划与现有业务的关系 . 674 第十四章 募集资金使用 . 675 一、本次募集资金总量及其依据 . 675 二、本次募集资金的必要性和合理性 . 676 三、本次募集资金运用对发行人的影响 . 677 第十五章 股利分配政策 . 679 一、本行上市后分红回报规划 . 679 二、本行报告期内利润分配政策及近三年实际股利分配情况 . 684 三、本行上市后的利润分配政策 . 685 四、滚存未分配利润分配方案 . 687 第十六章 其他重要事项 . 688 一、信息披露与投资者服务 . 688 二、重大合同 . 689 三、诉讼与仲裁事项 .
17、691 第十七章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 697 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 697 二、保荐人（主承销商）声明 . 698 三、发行人律师声明 . 724 四、申报会计师声明 . 725 五、资产评估机构声明 . 726 六、验资机构声明 . 728 第十八章 备查文件 . 730 一、本招股说明书的备查文件 . 730 二、查阅地点 . 730 三、查阅时间 . 730 四、查阅网址 . 730重大事项提示 一、本行 2020 年年度股东大会审议通过了关于兰州银行首次公开发行股票前滚存利润分配的议案，若本行于 2021 年 12 月 31 日前完
18、成首次公开发行股票并上市，则本行累计未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。若本行于 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日完成 IPO 并发行上市，则本行 2021 年及以前年度累计未分配利润按照股东大会根据本行资本补充规划审定的分配方案向老股东分配。分配后，本行累计未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。 此外，在本行 2021 年审计报告出具前，本行无利润分配计划，本行累计未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。二、本次发行上市后公司股利分配政策 本行 2016 年第 2 次临时股东大会审议通过了关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案
19、及关于制定上市后适用的的议案，2017 年 3 月 17 日，本行 2017 年第 1 次临时股东大会审议通过了关于上市后适用的的议案，本行在上市后分红回报规划如下： （一） 利润分配原则：本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。 （二） 利润分配的形式：本行拟采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在本行盈利、符合资本充足率等监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将积极、优先采取现金方式分配股利。 （三） 股利分配顺序：本行将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要。根据有关法律、法规和本行章程，以本行缴纳所得税
20、后的利润，按下列顺序分配： 1、 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 2、 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3、 本行从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律、法规规定提取一般准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。 4、本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 5、本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配。 在本行上市后若股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 在上市后本行持有的本行股份不参与分配利润。 （四） 股利分配的时间间隔：本行一般按照年度进行股利分配。 （五） 现金分红的条件和最低比例