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1、苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 苏州纳微科技股份有限公司 （苏州工业园区百川街2号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 科创板投资风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的
2、真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
3、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公司本次公开发行股票的
4、数量为 4,400 万股，占发行后股本比例为 11.00%；本次发行原股东不进行公开发售股份 发行人高管、员工参与战略配售情况 发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售的认购规模为 3,568.55 万元（含新股配售经纪佣金），同时认购股票数量符合上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法第十九条的相关规定，即 440 万股。资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐机构已安排本保荐机构依法设立的相关子公司证券投资有限公司参与本次发行战略配售，证券投资有限公司依据上海证券交易所科创板股
5、票发行与承销业务指引第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 220 万股，对应认购规模为 1,775.40 万元。证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 8.07 元/股 发行日期 2021 年 6 月 11 日 上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 40,014.5948 万股 保荐人（主承销商） 证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 6 月 18 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决
6、策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、行业竞争格局和下游应用特点对发行人经营影响分析 （一） 发行人所处的色谱填料/层析介质行业国内市场规模有限，外资企业占比高，市场竞争激烈的风险 根据 MarketsandMarketsTM 统计，2018 年全球色谱填料行业市场规模为 19.78 亿美元，预计 2019 年市场规模为 21.18 亿美元，2024 年全球市场规模将增长至 29.93 亿美元，2019 年-2024 年的年均复合增长率为 7.16%。其中，2018 年中国色谱填料行业市场规模为 1.12 亿美元，预计 2019 年市场规模为 1.25 亿美元
7、，2024 年中国市场规模将增长至 2.13 亿美元，2019 年-2024 年的年均复合增长率为 11.30%。虽然预计未来中国色谱填料市场增速高于全球市场增速，但是目前中国色谱填料行业市场规模仍然整体偏小。 此外，公司所处的色谱填料/层析介质行业长期以来一直被国际大型科技公司垄断。在生物大分子分离纯化领域，GE Healthcare、Tosoh、Bio-Rad 等大型跨国科技公司是色谱填料的主要市场参与者，根据 MarketsandMarketsTM 统计，上述三家公司 2018 年度全球市场占有率达 50%。除上述企业外，其他市场占有率略小的供应商也均为 Merck、Danaher、Ag
8、ilent 等大型跨国科技公司；在中小分子分离纯化及分析检测领域，日本 Osaka Soda（原名 Daiso）、Fuji 及瑞典 Kromasil 为主要生产厂家，产品主要为以硅胶色谱填料为代表的无机色谱填料。上述主要市场参与者均为具有数十年经营记录的跨国企业，业务网络覆盖主流国际市场，在产品技术方面，除长期专注于材料领域之外，更是进一步形成了覆盖生命科学、医疗保健、分析化学等多领域的丰富产品组合，具有较为可观的经营规模。公司所处的色谱填料/层析介质行业总体呈现外资企业占比高的特点。 公司作为后来者，较之竞争对手少则数十亿人民币、多则数十亿美元的业务收入，公司营业收入和净利润规模相对较小，抵
9、御经营风险的能力相对较弱。同时，色谱填料/层析介质在生物医药领域的应用还需要供需双方在分离纯化工艺优化方面展开深入合作，需要下游制药客户对公司的产品质量和应用方案充分信任。与 GE Healthcare 等竞争对手相比，公司在资金实力、销售网络、品牌影响力、市场声誉等方面均存在显著差距，使得公司的产品在进口替代过程中始终处于劣势，也对公司的产品和技术水平提出了更为苛刻的要求，公司所处的色谱填料/层析介质行业面临市场竞争激烈的风险。 （二） 报告期内发行人业务集中在生物医药领域，受生物医药领域发展状况影响较大的风险 公司色谱填料和层析介质等产品及相关服务集中在生物医药领域，主要应用于生物制药客户
10、生产环节下游的分离纯化。报告期内，公司生物医药类产品和服务收入占主营业务收入比重分别为 71.24%、76.76%和 83.64%，呈现逐年上升趋势，生物医药行业发展现状包括市场规模和增速、发展方向以及行业监管政策等都可能影响公司的经营业绩。 例如，近年来国家推出的“医保控费”和“带量采购”等政策，可能影响公司生物医药客户的研发需求和生产需求，并形成一定的药品价格降价压力，进而影响到其对公司色谱填料/层析介质产品的采购需求和采购价格；针对仿制药推出的“一致性评价”政策以及监管部门对药品质量和杂质控制要求趋严，带来生物医药客户对公司色谱填料/层析介质产品的质量要求同步提高，可能导致公司产品质量控
11、制成本提高。因此，发行人业务主要集中在生物医药领域，存在受医药行业发展状况影响较大的风险。 （三） 公司产品认证周期较长，客户采购间隔时间较长、变动较大的特点 分离纯化是单克隆抗体、融合蛋白、疫苗、胰岛素、多肽等生物药的核心生产环节，直接决定了药品的纯度和质量，也是主要生产成本所在，而色谱填料/ 层析介质微球是分离纯化环节的核心材料。 按照我国药品生产监管规范要求，药品生产企业在产品获批时需要报备相关色谱填料/层析介质厂家，若更换相关供应商，需对更换后的产品进行试产、测试并在药监局履行相关变更程序，替代成本较高，客户对于色谱填料及层析介质供应商的黏性较强。上述产品应用特点使得公司作为市场新兴参
12、与者，需要结合医药企业客户的日常生产排期、产能扩张规划等因素，经过较长时间的方案论证、产品导入、变更备案等环节，才能最终完成替代，整个替代过程存在一定不确定性。如果生物医药市场拓展进度存在不达预期风险，将直接影响到公司业务的持续增长趋势。 此外，客户在研产品的研发进度和最终结果对公司产品的最终需求也将产生直接影响。一方面，对于在研项目，公司下游客户采购需求波动较为明显，采购频率较低，间隔时间较长，引致公司主要客户产生波动；另一方面，若客户在研产品或项目研发进度或效果不及预期，会停止继续采购公司的产品，给公司销售收入的持续性和稳定性带来波动。上述客户变动和收入波动均会对公司经营产生不利影响，对公
13、司生产管理也提出了更高的要求。 二、重要专有技术被剽窃或复制的风险 公司所处的色谱填料/层析介质行业属于技术密集型行业，长期被国际大型科技公司垄断。作为后发国产厂商，公司主要依靠核心技术开展生产经营并参与市场竞争，凭借技术及产品的相对优势赢得市场份额。对于具有重要商业意义的核心技术，公司通过专利申请和技术秘密等方法进行保护，但仍可能存在知识产权被侵害或保护不充分的风险。若出现第三方侵犯公司专利与专有技术，或公司员工泄露重要技术秘密的情形，可能导致公司核心竞争力受损，对公司经营造成不利影响。 三、部分原材料向单一供应商采购的风险 由于公司高性能微球材料的主要应用领域为生物制药行业，其生产制备对技
14、术稳定性与原材料质量要求较高，下游部分生物制药客户亦会要求公司及时向其报备原材料更换信息。因公司生产经营规模较小，为提高议价能力、降低采购成本，公司针对部分原材料采取集中采购策略，以获得价格优惠，因此存在单一供应商采购情形。若单一采购供应商原材料供应出现问题，公司需向其他备选供应商进行采购，必要时重新进行产品验证程序，可能导致短期内产品质量控制成本提高，对产品生产进度与销售造成一定不利影响。 四、陈荣华未对发行人实际控制人之一江必旺作出的权益补偿安排予以确认，但是江必旺对其补偿之发行人股份已经进行提存公证，陈荣华对相关事项可能存在争议 在公司及其控股股东深圳纳微发展过程中，公司实际控制人之一江
15、必旺与陈荣华、宋功友、胡维德、黄立军、宋怀海、孙柏林等深圳纳微自然人股东存在着一定的特殊权益安排，前述自然人股东约定按照各方在深圳纳微的持股比例，享有江必旺所持公司股权对应的权益。 截至本招股说明书签署之日，江必旺已解除与宋功友、胡维德、黄立军、宋怀海、孙柏林五位自然人股东的特殊权益安排。为感谢陈荣华对公司和深圳纳微发展的历史贡献，并完成公司股权权属清晰的确认工作，江必旺表示愿意将其持有的公司 247.92 万股股份无偿转让给陈荣华，但是陈荣华未对前述权益补偿安排作出回应；为了不影响公司上市工作安排，2019 年 12 月，江必旺将其持有的发行人 247.92 万股股份转让给陈荣姬（陈荣华之姐
16、）控制的苏州纳合，并确认该部分股份对应的权益归属陈荣华所有。未来陈荣华接受前述权益补偿安排时，陈荣姬亦会将苏州纳合及苏州纳合所持公司股份对应的全部经济利益无偿转让给陈荣华。 从保护陈荣华利益的角度出发，并为确保公司实际控制人江必旺、陈荣姬所持公司股份权属清晰，2020 年 10 月江必旺、陈荣姬及苏州纳合对苏州纳合所持公司股份进行提存公证。2020 年 10 月，江苏省苏州市中新公证处出具（2020）苏苏中新证字第 10238 号公证书，确认自该提存公证书出具之日起，苏州纳合所持发行人股份归属于陈荣华所有。因此，截至本招股说明书签署之日，陈荣华未对前述权益补偿安排予以确认，但是江必旺对其补偿之
17、发行人股份已经进行提存公证，陈荣华对相关事项可能存在争议。除上述情形外，公司控股股东深圳纳微及实际控制人江必旺、陈荣姬直接或间接持有的其他公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况，前述权益补偿安排亦不会对发行人实际控制权产生重大不利影响。具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人”之“（一）控股股东和实际控制人”之“4、控股股东和实际控制人持有的本公司股份是否存在质押或其他有争议情况”。 五、财务报告审计截止日后发行人主要财务信息及经营状况 （一）2021 年一季度财务信息与经营情况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12
18、月 31 日。公司 2021 年 3 月 31 日的合并资产负债表、2021 年 1-3 月合并利润表、2021 年 1-3 月合并现金流量表以及相关财务报表附注未经审计，但已由容诚会计师审阅，并于 2021 年 5 月 7 日出具了审阅报告（容诚审字2021201Z0109 号）。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 截至 2021 年 3 月 31 日，公司的资产总额为 65,374.24 万元，负债总额为 9,242.82 万元，归属于母公司股东权益为 55,962.65 万元。2021 年 1-3 月，公司实现的营业收入为 6,654.04 万元，
19、较 2020 年 1-3 月增长 161.37%；归属于母公司股东的净利润 2,205.50 万元，较 2020 年 1-3 月增长 497.85%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润2,032.68万元，较2020年1-3月增长1,000.01%。公司全年净利润增幅大于收入增幅，主要系高毛利产品收入占比提高，以及公司营运效率提升，期间费用率降低所致。 截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 具体信息参见本招股
20、说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （二）2021 年 1-6 月预计经营情况 结合公司当期经营状况及在手订单情况，预计公司 2021 年 1-6 月可实现营业收入 14,200 万元至 15,600 万元，较 2020 年 1-6 月增长 81.46%-99.35%；预计 2021 年 1-6 月可实现归属于母公司股东净利润 4,900 万元至 5,400 万元，较 2020 年 1-6 月增长 105.46%-126.43%；预计 2021 年 1-6 月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 4,200 万元至 4,
21、600 万元，较 2020 年 1-6 月增长110.97%-131.07%。 上述 2021 年 1-6 月财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 目 录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、行业竞争格局和下游应用特点对发行人经营影响分析 . 3 二、重要专有技术被剽窃或复制的风险 . 5 三、部分原材料向单一供应商采购的风险 . 5 四、 陈荣华未对发行人实际控制人之一江必旺作出的权益补偿安排予以确认，但是江必旺对其补偿之发行人股份已经进行提存公证，陈荣华对相关事项可能存在争议 . 6 五、财务报告审计截止日后发行人主要财务信息
22、及经营状况 . 7 第一节 释义 . 13 一、一般释义 . 13 二、专业术语释义 . 15 第二节 概览 . 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 18 二、本次发行概况 . 18 三、公司报告期的主要财务数据和财务指标 . 20 四、公司主营业务经营情况 . 20 五、 公司技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 21 六、公司符合科创板上市标准的说明 . 22 七、发行人公司治理特殊安排 . 23 八、募集资金用途 . 23 第三节 本次发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况 . 24 二、本次发行的有关当事人 . 25 三、发行人与本次发行当事
23、人的关系 . 26 四、本次发行上市的重要日期 . 26 五、战略配售情况 . 27 第四节 风险因素 . 31 一、技术风险 . 31 二、经营风险 . 32 三、内控风险 . 34 四、财务风险 . 34 五、募集资金投资项目风险 . 36 六、发行失败风险 . 37 第五节 发行人基本情况 . 38 一、发行人基本情况 . 38 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 . 38 三、公司报告期内的重大资产重组情况 . 47 四、公司在其他证券市场的上市和挂牌情况 . 47 五、发行人的股权结构 . 48 六、发行人控股子公司及参股公司情况 . 48 七、持有发行人 5%以上股份的主要
24、股东及实际控制人 . 62 八、发行人股本情况 . 83 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 96 十、 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况 . 104 十一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 . 104 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况 . 106 十三、董事、监事与高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 108 十四、董事、监事与高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 110 十五、发行人本次公开发行前已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 111 十六、发行人员工情况 .
25、114 第六节 业务和技术 . 117 一、公司主营业务、主要产品或服务的基本情况 . 117 二、公司所处行业的基本情况 . 136 三、公司销售情况和主要客户 . 163 四、公司采购情况和主要供应商 . 170 五、主要资产情况 . 176 六、公司取得的资质认证和许可情况 . 186七、技术和研发情况 . 187 八、境外生产经营情况 . 199 第七节 公司治理与独立性 . 201 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况 . 201 二、公司内部控制制度的情况 . 204 三、公司最近三年违法违规情况 . 204 四、公司资金占用
26、和对外担保情况 . 206 五、独立经营情况 . 206 六、同业竞争情况分析 . 208 七、关联方及关联交易 . 210 八、关联交易制度的执行情况 . 222 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 225 一、财务会计报表 . 225 二、审计意见 . 233 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 233 四、主要会计政策和会计估计 . 234 五、税项 . 252 六、分部信息 . 253 七、非经常性损益 . 253 八、报告期内公司的主要财务指标 . 254 九、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 . 256 十、盈利能力分析 . 258 十一、财务状况分析 . 281 十二、报告期股利分配政策及实际股利分配情况 . 302 十三、现金流量分析 . 303 十四、重大资本性支出分析 . 306 十五、资产负债表日后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 . 307 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 308 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 311 一、本次募集资金运用概况 . 311 二、募集资金投资项目背景 . 312 三、本次募集资金运用的具体情况 . 313 四、未来发展与规划 .