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1、奥比中光科技集团股份有限公司 招股意向书 奥比中光科技集团股份有限公司 Orbbec Inc. （深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦12层） 首次公开发行股票并在上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 本次股票发行后拟在市场上市，该市场具有较高的投资风险。公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 提 示 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见
2、，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招
3、股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型： 人民币
4、普通股（A 股） 发行股数： 本次发行股票数量 4,000.10 万股，占发行后总股本的比例 10%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情况。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2022 年 6 月 28 日 拟上市的交易所和板块： 上海证券交易所 发行后总股本： 40,000.10 万股 保荐人： 证券股份有限公司 主承销商： 证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 招股意向书签署日期： 2022 年 6 月 20 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书正文内容，并特别关注以
5、下事项： 一、发行人是一家拟采用具有表决权差异安排第一套上市标准的公司 2021 年 1 月 30 日，公司召开股东大会表决通过关于的议案，设置特别表决权股份（经 2021 年 2 月 20 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过公司上市事宜之日起生效）。 根据特别表决权设置安排，本次发行前，公司控股股东、实际控制人黄源浩持有的 82,800,000 股为 A 类股份，公司的其余股份为 B 类股份。除公司章程约定的特别事项外，公司股东对提交公司股东大会审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为 5 票，而每一普通股份的表决权数量为 1 票。 本次发行前，黄源浩及其控制的
6、员工持股平台合计持有公司 39.70%的股份，根据公司现行有效的公司章程，通过设置特别表决权持有发行人 68.60%的表决权。公司本次拟公开发行不超过 4,000.10 万股，黄源浩及其控制的员工持股平台在本次发行完成后（假定按本次发行 4,000.10 万股计算）将合计持有发行人35.73%股份和 64.84%的表决权。 发行人特别表决权设立运行时间相对较短，特别表决权机制下，实际控制人能够决定发行人股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，限制了除实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响。在特殊情况下，实际控制人的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东
7、利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能，造成重大不利影响。 有关特别表决权相关的具体设置及保护投资者权益的措施、特别表决权影响的详细内容等，请投资者阅读本招股意向书“第七节公司治理与独立性”之“二、设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构”。 二、发行人整体变更时及当前存在累计未弥补亏损且报告期内持续亏损，上市后未盈利状态如果持续存在可能导致触发退市条件的风险 报告期内，公司净利润分别为-50,143.93 万元、-62,792.23 万元和-33,554.75 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-163.74 万元、 -23,026.40 万元和-30,15
8、3.48 万元。截至 2020 年 8 月末整体变更基准日，母公司累计未弥补亏损为 65,730.89 万元。截至 2021 年末，公司合并报表累计未弥补亏损为 102,225.01 万元，母公司累计未弥补亏损为 68,482.13 万元。公司上市时存在未弥补亏损，主要系公司自创业以来持续保持较高研发投入强度，并对骨干员工进行股权激励，确认大额股份支付费用所致。 根据公司 2021 年第二次临时股东大会决议，公司本次发行及上市完成前的累计未弥补亏损，由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共担。因此，若首次公开发行股票并上市后一定期间内公司无法盈利，则将无法进行现金分红，可能对股东的投资收
9、益造成重大不利影响。 公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，从而可能导致触发上海证券交易所股票上市规则第 12.4.2 条的财务状况，即最近一个会计年度经审计扣除非经常性损益之前或之后的净利润（含被追溯重述）为负，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元，或最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件，而根据上市公司持续监管办法（试行），公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。 三、2020 年营业收入降幅较大，未来无法恢复增长的风险 报告期内，公司营业收入分别为 59,694.97 万元、25,894.55
10、万元和 47,415.27 万元。2019 年公司营业收入高速增长之后，2020 年度较 2019 年度下降 56.62%，主要系受到新冠疫情的影响，公司终端应用于线下支付的 3D 视觉传感器需求暂时性下降，导致营业收入出现下滑。2021 年，随着疫情影响减弱，线下支付场景需求逐步恢复，同时服务机器人、智能门锁等细分场景渗透发展，公司营业收入较上年增长 83.11%。 从2D成像技术到3D视觉感知技术是一次技术跃迁，需要全新的市场培育，下游应用的渗透度决定了行业成长空间。国内外学术界对 3D 视觉感知技术开展了长期研究，早期主要围绕工业制造领域开展三维测量等产业化应用研究，市场需求相对单一和有
11、限。2017 年以来，随着 3D 视觉感知技术创新发展及下游应用龙头企业开拓引领，3D 视觉感知技术在消费领域的生物识别、空间扫描、机器人等产业化应用开始发展，市场空间才逐步拓展。但 3D 视觉感知技术作为一项新兴应用技术，在消费领域的应用发展仍处于起步渗透阶段，短期具有较强市场波动性，例如智能手机 3D 解锁应用易受各手机厂商机型功能定义变化影响、线下支付应用受新冠疫情期间用户消费习惯影响等。 公司未来销售收入增长恢复主要取决于 3D 视觉感知下游应用场景的推广和发展以及公司产品和技术能否保持持续行业领先，如果 3D 视觉感知下游应用场景推广和发展速度较慢导致公司产品下游需求不能保持增长，或
12、公司研发进度不及预期导致丧失技术领先优势，则公司销售收入将无法按计划恢复增长，进而对公司的盈利水平造成重大不利影响。 四、客户集中度及关联交易较高带来的依赖风险 报告期内，公司对蚂蚁集团、OPPO 等大客户销售收入占营业收入集中度相对较高，同时蚂蚁集团投资并间接持有公司部分股权，构成关联交易。公司存在大客户集中度及关联交易较高带来的依赖风险，具体说明如下： （一）公司对蚂蚁集团等线下支付细分场景客户的销售占比较高 报告期内，公司对蚂蚁集团的销售收入分别为 8,495.95 万元、942.25 万元和 12,630.40 万元，占比分别为 14.23%、3.64%和 26.64%；对阿里集团的销
13、售收入分别为 4,041.96 万元、4,794.99 万元和 1,333.47 万元，占比分别为 6.77%、18.52% 和 2.81%。除此之外，公司对其他线下支付细分场景主要客户商米科技、禾苗通信的销售收入分别为 21,161.77 万元、1,438.25 万元和 5,482.61 万元，占比分别为 35.45%、5.55%和 11.56%。公司 3D 视觉感知产品最终应用于支付宝刷脸支付应用生态的客户销售收入占比分别为 77.13%、51.70%和 53.13%，占生物识别业务领域线下支付细分场景的收入占比分别为 99.63%、92.30%和 98.05%。报告期内，公司向上述客户销
14、售的产品均应用于生物识别领域，不涉及 AIoT 等其他领域。 上述对蚂蚁集团等线下支付细分场景客户的销售占比较高情况，可能给公司经营活动带来下述的潜在市场风险： 第一，如果新冠疫情影响消退不及预期、下游细分场景监管政策出现不利变化，将会对线下支付细分场景的应用及拓展带来重大不利影响。 第二，目前线下支付仍习惯以二维码为主，如果刷脸支付在线下支付领域的渗透不及预期，导致市场空间有限，将会导致公司的经营业绩发展不及预期。 第三，不能排除蚂蚁集团就相关器件进行自研或从第三方进行采购的可能性，从而给公司产品在支付宝线下支付应用市场占有率带来重大不利影响。 （二）公司对 OPPO 等消费电子细分场景客户
15、的销售缺乏可持续性风险 报告期内，公司对 OPPO 销售收入分别为 4,278.32 万元、298.92 万元和 90.85 万元，占比分别为 7.17%、1.15%和 0.19%，主要提供基于结构光技术产品，应用于旗舰手机 Find X 前置 3D 视觉传感器，该款手机已于 2019 年 6 月停产，双方暂未有新机型合作，因此公司对其收入规模大幅降低。公司从 2020 年开始通过对魅族旗舰机 17 Pro 提供技术支持，并为其于 2021 年 3 月发布的新一代旗舰机 18 Pro 提供基于 iToF 技术的后置 3D 视觉传感器。2020 年和 2021 年，公司对魅族科技销售收入分别为2
16、9.53万元和924.41万元，占比分别为0.11%和1.95%。 3D 视觉感知技术受成本、市场成熟度等多方面因素影响，还未成为智能手机标配功能，存在应用不可持续性风险。目前除苹果手机通过自研自供在前置及后置视觉传感器中导入该技术外，仅有个别品牌高端机型尝试导入。公司技术产品在手机等消费电子是否能得到大规模渗透应用具有不确定性，存在销售缺乏持续性的风险。在此情况下，公司将消费电子领域作为中期业务布局，短期研发投入较大，与收入贡献不相匹配，将对公司短期经营业绩及现金流支出带来持续不利影响。 五、3D视觉感知技术下游各领域应用发展或商业化不及预期风险 （一）公司报告期内产生营业收入的应用场景增长
17、存在不确定性的风险 报告期内，公司 3D 视觉感知技术产品产生营业收入累计超过 1,000 万元的应用场景主要包括生物识别领域的线下刷脸支付、智能门锁场景，AIoT 领域的空间扫描场景、服务机器人场景、智能交通场景，消费电子领域的智能手机场景，以及工业三维测量领域。 上述这些产生营业收入的主要应用场景大多还处于发展期初期，内外部的影响因素较多，增长存在不确定性的风险。上述应用场景的率先商业化是公司持续发展基石，如果不能保持稳定增长，将会对公司“高强度研发投入应用场景收入增长反哺研发投入”的良性循环商业模式的持续性带来重大不利影响。 （二）公司产品和技术布局的应用场景存在商业化不及预期的风险 公
18、司根据 3D 视觉感知技术应用发展的节奏，在结构光、双目、工业三维测量实现规模商业化的基础上，先后布局了 iToF、dToF、Lidar 等 3D 视觉感知前沿技术及产品研发，重点面向智能手机、汽车等应用场景的 3D 视觉感知渗透需求。这些产品和技术布局需要公司持续投入大量的人力、物力开展前瞻性基础技术研发、产业化技术研发等工作。 目前，公司上述产品和技术布局的应用场景仍属于中长期市场，是否能够如期商业化、商业化规模是否能达到足够市场容量以及公司的技术产品是否能够匹配规模商业化需求均具备一定的不确定性，存在商业化不及预期的风险。在此情况下，公司面临平衡短期大规模研发投入与中长期商业化不确定性之
19、间关系的挑战，一旦商业化不及预期，公司研发投入将无法得到效益回收覆盖，并带来重大不利影响。 六、3D 视觉感知技术迭代创新的风险 目前主流 3D 视觉感知技术包括结构光、iToF、双目、dToF、Lidar、工业三维测量等。公司从结构光技术发展起步，逐步布局其他 3D 视觉感知技术，报告期内营业收入绝大部分以结构光技术产品为主，其他技术处于产品上市初期或还在研阶段，存在技术迭代创新的风险，具体说明如下： （一） 3D 结构光技术被竞争对手赶超或者其它技术颠覆替代的风险 3D 结构光技术需要持续推进系统级优化迭代，以满足各应用场景下不断提升的性能需求，且随着市场逐步成熟，将涌现一些新的竞争参与者
20、进入，如果公司结构光技术无法持续保持迭代创新能力，将存在被竞争对手赶超风险。此外，如果双目、ToF 等其他 3D 视觉感知技术出现颠覆性技术突破，各项性能均优于结构光技术，结构光技术也存在被其他技术颠覆或替代的风险，均可能会对公司发展产生重大不利影响。 （二） iToF、dToF、Lidar 等技术研发滞后于主要竞争对手风险 公司基于 iToF 技术的 3D 视觉传感器在 2020 年末刚上市推出，dToF、Lidar 技术于 2019 年布局，目前仍处于在研阶段，新技术平均研发周期 2-3 年左右。同行业中主要竞争对手索尼、三星、华为已基于 iToF 或 dToF 技术推出产品并得到应用，L
21、idar（激光雷达）作为自动驾驶核心传感器之一，国内外多家企业也已发布产品。公司的 iToF、dToF、Lidar 等技术的研发及上市滞后于主要竞争对手，未来存在产品上市时面临激烈市场竞争、研发进度不及预期以及研发失败的风险。 七、最近一期期末存货余额较高，存在发生跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,131.44 万元、19,025.91 万元及 15,008.34 万元，占流动资产的比例分别为 16.79%、8.61%及 8.00%，金额及占比较高。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 1,512.32 万元、2,815.00 万元及4，254.41 万元，占各期末存货账
22、面余额的比例分别为 8.11%、12.89%及 22.09%。未来，若市场环境发生变化，或竞争加剧导致存货积压，可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。 八、知识产权风险 公司所处行业属于技术密集型行业。在技术研发以及产品开发过程中，涉及到较多专利及软件著作权等知识产权。公司已进行自身知识产权的申报和保护，并避免侵犯他人知识产权。随着行业发展和市场竞争的加剧，公司不断加大知识产权保护力度，但仍可能存在相关竞争者认为公司侵犯其知识产权、其他竞争者侵犯公司知识产权或相关竞争者寻求宣告公司知识产权无效的风险，届时可能需要通过法律诉讼等方式维护自身权益，由此可能需承担一定的法律和经济成本，将对公司的生产
23、经营造成不利影响。 宁波盈芯分别于 2021 年 8 月 26 日、2021 年 9 月 6 日和 2021 年 10 月 20 日针对公司向深圳市中级人民法院提起了 5 项专利侵权纠纷诉讼。截至目前，公司已与宁波盈芯签署了相关授权及和解协议，宁波盈芯已经撤回了前述所有专利诉讼。相关情况详见“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼、仲裁或其他事项”。 九、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况 （一） 财务报告审计基准日后主要经营状况 公司审计报告的基准日为 2021 年 12 月 31 日，财务报告审计基准日至本招股意向书签署日，公司经营状况良好，生产、研发、销售情况正常，经营模式未
24、发生变化，主要产品的市场规模、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司的持续经营能力不存在重大不确定性及其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二） 财务报告审计基准日后主要财务信息 天健会计师审阅了公司的财务报表，包括 2022 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了天健审20227318 号审阅报告。具体情况请见“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营情况”。经审阅，公司 2022 年 1-3 月主要财务数据如下：
25、 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2022-3-31 2021-12-31 同比 资产总额 242,161.28 255,428.21 -5.19% 负债总额 16,356.13 24,867.63 -34.23% 所有者权益 225,805.16 230,560.59 -2.06% 归属于母公司所有者权益 225,272.76 229,656.80 -1.91% 2、 合并利润表、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 同比 营业收入 8,259.60 6,642.87 24.34% 营业利润 -7,564.01 -5,592
26、.85 -35.24% 利润总额 -7,564.89 -5,587.26 -35.40% 净利润 -6,575.71 -4,806.91 -36.80% 归属于母公司股东的净利润 -6,090.94 -4,391.40 -38.70% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -6,912.01 -5,486.87 -25.97% 经营活动产生的现金流量净额 3,044.37 -9,536.96 不适用 2022 年 3 月末，公司负债总额较 2021 年末有所下降，主要是 2021 年应付账款和应付职工薪酬年末金额较大。公司资产总额及所有者权益有所下降，主要系公司继续保持高强度研发投入导致
27、持续亏损，使得未分配利润减少。 2022 年 1-3 月，公司营业收入为 8,259.60 万元，较上年同期增长 24.34%，系因公司各下游细分行业保持稳定的需求，且在服务机器人、智能门锁细分场景较去年渗透加速。依托成功商业化场景为基础，公司把握行业发展初期特点，保持在研发端的持续投入，人员规模、研发费用继续增加，使得在收入同比增长情况下，亏损较 2021 年同期有所增加。 2022 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额转正，主要原因系信用期内应收账款回款金额较大及支取已到期的受限定期存款。 （三）2022 年上半年业绩预计情况 结合公司目前经营状况以及未来发展情况，经初步测算，公
28、司 2022 年上半年主要业绩数据如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 金额 变动 金额 营业收入 16,800 至 20,500 4.02%至 26.93% 16,150.70 归属于母公司股东的净利润 -12,400 至-10,200 -7.63%至 11.47% -11,521.21 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -13,800 至-11,300 -6.11%至 13.11% -13,005.62 2022 年上半年，在疫情背景下，公司预计营业收入保持一定的增长，主要原因系公司各下游细分行业保持稳定的需求，且在服务机器人、智能门锁细分
29、场景较去年渗透加速。 上述相关财务数据系公司财务部门初步测算结果，未经审计或审阅，不代表公司最终实现的营业收入和净利润，也并非公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 声明及承诺 . 1 发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、 发行人是一家拟采用具有表决权差异安排第一套上市标准的公司 . 3 二、 发行人整体变更时及当前存在累计未弥补亏损且报告期内持续亏损，上市后未盈利状态如果持续存在可能导致触发退市条件的风险 . 4 三、2020 年营业收入降幅较大，未来无法恢复增长的风险 . 4 四、客户集中度及关联交易较高带来的依赖风险 . 5 五、 3D 视觉感知技术下游各领域应用发展或商业化不及预期
30、风险 . 7 六、 3D 视觉感知技术迭代创新的风险 . 8 七、 最近一期期末存货余额较高，存在发生跌价的风险 . 8 八、 知识产权风险 . 9 九、 财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况 . 9 目 录. 12 第一节 释 义 . 17 一、一般术语 . 17 二、专业术语 . 21 第二节 概 览 . 24 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 24 二、 本次发行概况 . 24 三、 发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 26 四、发行人的主营业务经营情况 . 27 五、 发行人的技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 29 六、 发行人选择
31、的具体上市标准 . 32 七、发行人符合科创属性标准的说明 . 32 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 35 九、发行人募集资金用途 . 35 第三节 本次发行概况 . 36 一、本次发行的基本情况 . 36 二、与本次发行有关的当事人 . 37 三、 发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明 . 39 四、 与本次发行有关的重要日期 . 39 五、本次发行战略配售情况 . 39 第四节 风险因素 . 47 一、技术风险 . 47 二、经营风险 . 48 三、内控风险 . 52 四、财务风险 . 53 五、法律风险 . 53 六、发行失败风险 . 55 七、 尚未盈利或存在累计未弥补
32、亏损的风险，上市后未盈利状态如果持续存在可能导致触发退市条件的风险 . 56 八、 特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险 . 57 九、 募投项目风险 . 58 第五节 发行人基本情况 . 59 一、 发行人概况 . 59 二、 发行人设立、报告期内股本和股东变化、重大资产重组及在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 60 三、发行人的股权结构 . 81 四、发行人子公司、参股公司简要情况 . 82 五、 持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人情况 . 99 六、 发行人股本情况 . 108七、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 . 131八、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议、承诺及履行情况 . 142 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年变动情况、原因以及对发行人的影响 . 142 十、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资以及持有发行人股份情况.